Nosa Plugs

Årsstämman äger rum i Advokatfirman Rasmusson & Partners Advokat AB:s lokaler med adress Engelbrektsgatan 7, (1 tr.) i Stockholm.

Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall:

- dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör avseende förhållanden per den 30 april 2025, och

- dels ha anmält sig hos bolaget genom anmälan via e-mail till investor@nosaplugs.com alternativt per brev till Nosa Plugs AB, att. Årsstämma, Surbrunnsgatan 42, 113 48 Stockholm senast den 5 maj 2025. Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, eventuellt ombud eller biträden samt kontaktuppgifter uppges.


För information om behandling av personuppgifter vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att delta på stämman, förutom att anmäla sig enligt ovan, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 30 april 2025, så att sådan registrering kan beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör avseende förhållanden per nämnda dag. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast den 5 maj 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.


Ombud, fullmakt m.m.

Aktieägares rätt vid bolagsstämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakt skall vara daterad och underskriven och skall medtas i original till årsstämman. Företrädare för juridisk person skall medta bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande på stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning

5. Val av justerare

6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad

7. a) VD anförande
b) Framläggande av årsredovisning med revisionsberättelser för bolaget och koncernen

8. Beslut om
a) fastställande av balans och resultaträkningar för bolaget och koncernen
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

11. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

12. Val av revisor/revisorer

13. Beslut om antagande av uppdaterade instruktion för utseende av valberedningen och dess arbete

14. Beslut om ändring av bolagets bolagsordning

15. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner m.m.

16. Beslut om utgivande av teckningsoptioner inom ramen för bolagets incentiveprogram

17. Övriga ärenden

18. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Punkt 8 b); Utdelning
Styrelsen föreslår att någon utdelning avseende verksamhetsåret 2024 inte ska lämnas.

Punkt 14, Beslut om ändring av bolagets bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolagets bolagsordning ändras såvitt avser §8 genom tillägg om att bolagsstämma får hållas digitalt enligt Aktiebolagslagens bestämmelser, bestämmelser införs som möjliggör fullmaktsinsamling samt poströstning på bolagsstämma. Förslaget på uppdaterad bolagsordning hålls tillgänglig på bolagets hemsida www.nosaplugs.com

Punkt 15: Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner m.m.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemissioner av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som kan medföra att sammanlagt högst 50 000 000 nya aktier ges ut motsvarande en aktiekapitalsökning om högst 2 500 000 kronor. Emissionerna skall kunna genomföras med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare. Styrelsen skall i förekommande fall äga rätt att besluta att betalning skall kunna ske genom kvittning eller apport.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt ovan är bl. a för att kunna säkerställa att bolaget kan förvärva nytillkommande aktier i dotterbolaget NoseOption AB som tecknas genom utnyttjande av utestående teckningsoptioner i NoseOption AB och där avtal föreligger med berörd teckningsoptionsinnehavare om att kunna påkalla och genomföra sådant aktiebyte. Vidare ska bemyndigandet kunna användas av styrelsen för att möjliggöra riktade nyemissioner i samband med företagsförvärv och förvärv av rörelsetillgångar samt till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för bolaget och i övrigt för att kunna ytterligare stärka bolagets kapitalstruktur.

Utnyttjas bemyndigandet fullt ut av styrelsen för beslut om emissioner så innebär det en utspädningseffekt om ca 19 % baserat på 210 181 054 utestående aktier.

För giltigt beslut av årsstämman krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Punkt 16, Beslut om utgivande av teckningsoptioner inom ramen för bolaget incentiveprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra en emission omfattande högst 2 000 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av högst 2 000 000 st nya aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 100 000 kronor.

Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma särskilt utvalda nyckelmedarbetare i koncernen samt vissa konsulter.

För emissionen ska i huvudsak följande villkor gälla:

1) De som äger rätt att teckna och förvärva teckningsoptioner är indelat i följande kategorier:

2) Nuvarande och framtida utvalda nyckelmedarbetare i koncernen erbjuds att teckna högst 168 750 teckningsoptioner per person och sammanlagt kan högst 1 350 000 teckningsoptioner allokeras till nyckelmedarbetare];

3) Särskilt utvalda konsulter som bedöms ha betydelse för koncernens verksamhet erbjuds att teckna sammanlagt högst 650 000 teckningsoptioner;

4) Teckningsoptionerna ska kunna tecknas från och med den 26 maj 2025 fram till och med den 30 september 2025 på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

5) Tecknare ska för varje teckningsoption betala en premie per option motsvarande optionens marknadsvärde beräknad enligt Black & Scholes värderingsmodell vid tidpunkten för teckningen.

6) Betalning av premie för tecknade teckningsoptioner ska erläggas inom fem (5) arbetsdagar efter teckning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning av premie.

7) Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 300 % av den volymviktade genomsnittskursen som noteras för bolagets aktie på First North Growth Market under perioden 25 april 2025 fram till och med den 23 maj 2025. Teckning av aktier kan äga rum under perioden från och med den 1 oktober 2028 till och med den 30 december 2029.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för bolagets befintliga incitamentsprogram i koncernen kunna erbjuda ytterligare teckningsoptioner till särskilt utvalda nyckelmedarbetare samt vissa konsulter inom bolaget och koncernen. Syftet är att skapa ett gemensamt intresse för bolagets aktieägare och dess nyckelpersoner att arbeta och verka för att bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling

För giltigt beslut av årsstämman krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då emissionen riktar sig till tecknare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida.

Beredning av styrelsens förslag om incentiveprogram, kostnader, utspädning m.m.

Det utökade Incitamentsprogrammet har beretts av styrelsen och delar av ledningen och externa rådgivare och i samråd med större aktieägare.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde dagen för teckning. Teckningsoptionens marknadsvärde, enligt en preliminär värdering baserat på antaganden om ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,778 kr vid teckningen och en teckningskurs om 2,30 kr kronor per aktie, uppgår till 7,5 öre per option. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,313 procent och volatilitetsantagande om 44,4 procent, illikviditetsrabatt om 15 procent samt med hänsyn till förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare. Slutligt pris för teckningsoptionerna kommer att fastställas av bolaget anlitad rådgivare Optionspartner AB vid respektive teckningstillfälle.

Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av teckning. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av incitamentsprogrammet.

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 210 181 054 aktier och röster. Den maximala utspädningseffekten av det av styrelsen föreslagna emission av teckningsoptioner beräknas uppgå till högst cirka 0,9% procent av det totala antalet aktier och röster (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.

Valberedningens förslag

Bolagets valberedning inför årsstämman 2025 har bestått av Dan Mangell (ordförande), Anna Grånäs Jakobsson och styrelsens ordförande Dan Josefsberg. Valberedningen föreslår sammanfattningsvis följande beträffande punkterna 9–13 i agendan

Punkt 9; Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
Det föreslås att antalet styrelseledamöter för tiden intill kommande årsstämma föreslås vara sex (6) ordinarie ledamöter (f å 6) och inga suppleanter (f å 0). Föreslås att ett auktoriserat revisionsbolag utses till bolagets revisor.

Punkt 10; Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
Det föreslås att arvoden till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 120 000 SEK (f å 120 000 SEK) att fördelas med 120 000 SEK till ordföranden (f å 120 000 SEK) och med 0 SEK (f å 0 SEK) till varje övrig ledamot.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt skälig och av bolaget godkänd räkning.

Punkt 11; Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Det föreslås att omval sker av Dan Josefsberg, Johan Prom, Dan Mangell, Anders Håkansson, Susanna Francke Rodau och Tomas Ludvigsson. Det föreslås att Dan Josefsberg omväljes till styrelsens ordförande.

Information om styrelsens ledamöter som föreslås omväljas återfinns på bolagets hemsida (www.nosaplugs.com).

Punkt 12; Val av revisor/er
Föreslås omval av revisionsbolaget Mazars Set Revisionsbyrå i Stockholm. Det noteras att revisionsbolaget meddelat att om revisionsbolaget väljs om kommer den auktoriserade revisorn Samuel Bjälkemo att även fortsättningsvis vara bolagets huvudansvarige revisor.

Punkt 13; Beslut om antagande av uppdaterade instruktion för utseende av valberedningen och dess arbete
Föreslås att den instruktion för valberedningens utseende och dess arbete, som antogs vid årsstämman 2024, justeras innefattande vissa semantiska justeringar samt att avsnitt 5 i instruktionen justeras för att anpassas till bolaget, dess aktieägare och storlek. Förslaget på uppdaterad lydelse av instruktionen hålls tillgänglig på bolagets hemsida.

Handlingar m.m.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och dess hemsida www.nosaplugs.com i samband med publiceringen av årsredovisningen den 17:e april 2025. Styrelsens förslag och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.nosaplugs.com. Kopia av nämnda handlingar samt övriga handlingar som hålls tillgängliga inför årsstämman kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation och bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen.

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 210 181 054 motsvarande lika många röster.

Stockholm i april 2025
Nosa Plugs AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
-Adrian Liljefors, VD Nosa Plugs AB, adrian.liljefors@nosaplugs.com
-Dan Josefsberg, styrelseordförande i Nosa Plugs AB, dan@josefsberg.nu