Nordrest

Erbjudandet i korthet:

• Priset i Erbjudandet har fastställts till 108 SEK per aktie (“Erbjudandepriset”), vilket motsvarar en pre-money equity värdering för samtliga aktier i Bolaget om 1 242 miljoner kronor.
• Erbjudandet omfattar totalt 2 777 778 aktier av vilka 925 926 utgör nyemitterade aktier och 1 851 852 utgör befintliga aktier som erbjuds av de befintliga aktieägarna i Bolaget ("Säljande Aktieägare"). De nyemitterade aktierna förväntas tillföra Bolaget cirka 100 miljoner kronor före avdrag för kostnader hänförliga till Erbjudandet.
• För att täcka eventuell övertilldelning i Erbjudandet har Säljande Aktieägare i Erbjudandet åtagit sig att, på begäran av Pareto Securities, erbjuda ytterligare högst 416 666 befintliga aktier, motsvarande maximalt 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet, till ett pris som motsvarar priset i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
• Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas, och att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, uppgår det totala värdet av Erbjudandet till cirka 345 miljoner kronor.
• Nordrest avser använda hela den förväntade nettolikviden från Erbjudandet till att genomföra potentiella selektiva plattforms- och/eller tilläggsförvärv för att ytterligare accelerera Bolagets tillväxt.
• Arbona Growth AB, Roosgruppen AB, Salénia AB och Triega AB har, med förbehåll för vissa villkor, åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande ett totalt belopp om 150 miljoner kronor ("Cornerstone-investerare"). Dessa åtaganden motsvarar sammanlagt cirka 11,2 procent av Bolagets totala antal utestående aktier efter genomförandet av Erbjudandet.
• Samtliga aktieägare som är anställda inom koncernen eller medlemmar av Bolagets styrelse har gentemot Pareto Securities åtagit sig att inte överföra eller avyttra sina respektive direkta och indirekta aktieinnehav i Bolaget (s.k. Lock-up åtaganden) under en tidsperiod om 360 dagar efter att handeln med Nordrests aktier har inletts på Nasdaq First North Growth Market. Detsamma gäller för alla Bolagets övriga aktieägare vilka har förbundit sig att inte överföra eller avyttra sina aktieinnehav under en tidsperiod om 180 dagar efter det att handeln med Nordrests aktier har inletts på Nasdaq First North Growth Market.
• Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och utomlands med vissa begränsningar, i enlighet med gällande regler och tillämpliga undantag.
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige förväntas pågå under perioden 14 maj – 21 maj 2024, och anmälningsperioden för institutionella investerare i Sverige och utomlands förväntas pågå under perioden 14 maj – 22 maj 2024.
• Den första handelsdagen förväntas bli den 23 maj 2024 och aktierna kommer att handlas under kortnamnet (ticker) ”NREST”.
• Bolaget har med anledning av Erbjudandet upprättat ett prospekt som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet och som idag har godkänts av Finansinspektionen och publicerats på Bolagets webbplats, www.nordrestholding.se och Pareto Securities AB:s webbplats, www.paretosec.se.

Bakgrund och motiv för Erbjudandet och noteringen
Styrelsen och ledningen för Nordrest, tillsammans med Säljande Aktieägare, anser att Erbjudandet och noteringen är ett viktigt steg i Bolagets utveckling som förväntas främja Bolagets verksamhet och tillväxt. Därutöver kommer Erbjudandet och noteringen ge Bolaget en bredare aktieägarebas och tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna. Vidare förväntas en notering av aktierna på Nasdaq First North Growth Market öka medvetenheten om Bolaget och dess verksamhet.

Prospekt och anmälan
Bolaget har med anledning av Erbjudandet upprättat ett prospekt som idag har godkänts av Finansinspektionen. Prospektet har publicerats av Nordrest och återfinns på Bolagets webbplats (www.nordrestholding.se) och Pareto Securities webbplats (www.paretosec.se). Prospektet innehåller bland annat Erbjudandets fullständiga villkor samt instruktioner för anmälan i Erbjudandet.

Prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Prospektet har godkänts av Finansinspektionen, som är den svenska behöriga myndigheten enligt Prospektförordningen, i enlighet med artikel 20 i Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för Bolaget eller stöd för kvaliteten på de aktier som avses i prospektet och innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra sin egen bedömning huruvida det är lämpligt att investera i Bolagets aktier.

Preliminär tidplan:

Stabiliseringsåtgärder
I samband med Erbjudandet kan Pareto Securities i egenskap av stabiliseringsansvarig ("Stabiliseringsmanagern"), på uppdrag av Bolaget, komma att övertilldela aktier för att genomföra transaktioner som är utformade för att stabilisera, upprätthålla och på annat sätt stödja marknadspriset på Bolagets aktier på en nivå över det som annars skulle råda på den öppna marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att utföras på Nasdaq First North Growth Market, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att utföras när som helst under perioden som börjar första dag för handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Stabiliseringsmanagern har dock ingen skyldighet att vidta stabiliseringsåtgärder och det finns ingen garanti för att stabiliseringsåtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris högre än priset i Erbjudandet.

Stabiliseringsmanagern kan använda Övertilldelningsoptionen för att övertilldela aktier i syfte att möjliggöra stabiliseringsåtgärder. Stabiliseringsåtgärderna, om de genomförs, kan avbrytas när som helst utan något meddelande men måste avbrytas senast inom ovannämnda 30-dagarsperiod. Stabiliseringsmanagern måste senast vid utgången av den sjunde handelsdagen, efter att stabiliseringsåtgärderna har genomförts, i enlighet med artikel 5.4 i marknadsmissbruksförordningen (EU) 596/2014 (MAR) och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052, offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har utförts. Inom en vecka efter utgången av stabiliseringsperioden kommer Stabiliseringsmanagern, genom Bolagets försorg, att offentliggöra huruvida stabiliseringsåtgärder utfördes, datum då stabiliseringen inleddes, datum då stabiliseringen senast genomfördes samt prisintervallet inom vilket stabilisering genomfördes för varje datum då stabiliseringsåtgärder genomfördes.

Rådgivare
Pareto Securities är Sole Global Coordinator & Bookrunner, Baker McKenzie är legal rådgivare till Bolaget och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Pareto Securities i samband med Erbjudandet. Avanza Bank agerar Retail Distributor i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information, kontakta:
Thomas Dahlstedt, VD, Nordrest
Tel: +46 8 627 00 60
E-post: thomas.dahlstedt@nordrest.se

Mathias Wikell, CFO, Nordrest
Tel: +46 8 627 00 60
E-post: mathias.wikell@nordrest.se

Om Nordrest Holding AB
Nordrest är ett renodlat foodserviceföretag med fokus på naturliga gästflöden och kontraktsbaserade måltidslösningar. Bolagets erbjudande omfattar måltidslösningar anpassade till varje kunds behov och önskemål samt färdiga varumärkeskoncept som till exempel Taste by Nordrest, Togo by Nordrest, Pocket by Nordrest, La Girafe, Dinners och Way Cup.

FNCA Sverige AB är Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market och kan kontaktas på info@fnca.se eller +46 8 528 00 399.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Nordrest i någon jurisdiktion, varken från Nordrest eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Prospektförordningen. Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen som framgår av det prospekt som Bolaget har upprättat och publicerat på Bolagets hemsida. Potentiella investerare ska läsa prospektet innan ett investeringsbeslut fattas så att de fullt ut förstår de potentiella risker och fördelar som är förknippade med beslutet att investera i värdepapperen.

I EES-medlemsländer, förutom Sverige (vardera en ”Relevant Medlemsstat” är detta meddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom sådan Relevant Medlemsstat på det sätt som avses i Artikel 2(e) i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registrerats i sådan Relevant Medlemsstat.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Pareto Securities agerar för Bolagets räkning i samband med Erbjudandet och inte för någon annans räkning. Pareto Securities är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer
Endast i syfte för Pareto Securities AB:s (”Managern”) produktgodkännandeprocess har målmarknadsbedömningen för aktierna i emittenten (”Aktierna”) lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för Aktierna är a) godtagbara motparter, professionella kunder och icke-professionella kunder, enligt definitionen i Direktiv 2014/65/EU (i dess ändrade lydelse, "MiFID II") och som; b) har minst allmän/normal förståelse för kapitalmarknaderna, c) är kapabla att bära förlusterna av sina investerade belopp och d) är villiga att acceptera risker kopplade till Aktierna, samt e) har en investeringshorisont som tar hänsyn till Aktiernas likviditet. Emittenten har inte publicerat tillräcklig information för att Managern ska kunna avgöra om en investering i transaktionen är lämplig för investerare som har uttryckt hållbarhetsrelaterade mål med sina investeringar baserat på det som i) är en miljömässigt hållbar investering enligt EU:s taxonomiförordning, ii) representerar en hållbar investering enligt förordningen om hållbar finansiell redovisning (”SFDR”), och/eller iii) beaktar eventuella huvudsakliga negativa konsekvenser för hållbarhetsfaktorer enligt SFDR; (ii) den negativa målmarknaden för Aktierna är kunder som söker fullt kapitalskydd eller full återbetalning av det investerade beloppet, är helt riskobenägna/har ingen risktolerans eller behöver en helt garanterad inkomst eller helt förutsägbar avkastningsprofil och (iii) alla distributionskanaler för Aktierna till godtagbara motparter, professionella kunder och icke-professionella kunder är lämpliga. Varje person som därefter erbjuder, säljer eller rekommenderar Aktierna (”Distributör”) bör ta hänsyn till Managerns målmarknadsbedömning; dock är en distributör som omfattas av MiFID II ansvarig för att göra sin egen målmarknadsbedömning avseende Aktierna (antingen genom att anta eller bearbeta Managerns målmarknadsbedömning) och bestämma lämpliga distributionskanaler. För att undvika missförstånd utgör målmarknadsbedömningen inte: (a) en bedömning av lämplighet eller ändamålsenlighet för MiFID II:s ändamål; eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, köpa eller vidta någon annan åtgärd vad gäller Aktierna.

Trots detta, och utan att påverka Managerns målmarknadsbedömning, kommer Managern endast att tillåta distribution genom sina distributionskanaler till investerare som: a) inom EU uppfyller kraven enligt Managerns målmarknadsbedömning, och som b) med avseende på investerare som är bosatta utanför Norden åtminstone kan klassificeras som professionella kunder eller godtagbara motparter enligt definitionen i MiFID II.

För distribution till investerare utanför EU är distribution av Aktierna endast tillåten till sådana investerare som a) Managern kan kontakta enligt reglerna i den jurisdiktion där investeraren är bosatt, b) kan lämna adekvata bekräftelser i detta avseende, och c) som åtminstone uppfyller kraven i Managerns målmarknadsbedömning.