NIBE Industrier

Aktieägarna i NIBE Industrier AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 15 maj 2025, kl 17.00 i ”Nya Beredarfabriken”, Hannabadsvägen 15C, Markaryd.

Mellan kl 13.00 och 16.00 är aktieägare välkomna att besöka NIBE World of Energy på Verkstadsgatan 2, Vetenskapshuset på Hannabadsvägen 1 där även visning av NIBE Elements verksamhet sker, samt Conturas produktutställning på Skulptörvägen i Markaryd.

RÄTT TILL DELTAGANDE
Rätt att delta i årsstämman har aktieägare, som
- dels är införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken för bolaget onsdagen den 7 maj 2025,
- dels till bolaget anmält sitt deltagande i stämman senast fredagen den 9 maj 2025.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste – utöver anmälan – omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Sådan registrering kan vara tillfällig och ska vara verkställd senast fredagen den 9 maj 2025 för att beaktas. Begäran om sådan registrering måste anmälas till förvaltaren i god tid före fredagen den 9 maj 2025 för att omregistrering ska hinna ske.

Årsstämman hålls på svenska.

ANMÄLAN
Anmälan om deltagande i årsstämman kan göras skriftligen under adress
NIBE Industrier AB, Årsstämma, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, per tel 0433-27 36 00 eller via www.nibe.com.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer, antal aktier och aktieslag samt antal biträden.

Aktieägare som företräds genom ombud bör översända skriftlig daterad fullmakt tillsammans med anmälan. Fullmakten får vid tidpunkten för stämman inte vara äldre än ett år om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Ett fullmaktsformulär för detta ändamål tillhandahålls via www.nibe.com. Fullmaktsformuläret kan även beställas per telefon enligt ovan. Fullmakten ska kunna uppvisas i original på begäran. Den som företräder juridisk person ska förete registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare. Ta med giltig legitimation till stämman för inregistreringen. Inga inträdeskort skickas ut.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.

5. Val av en eller två justerare.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Verkställande direktörens anförande.

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorns yttrande avseende tillämpningen av vid årsstämman 2024 beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

9. Beslut om

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman.

11. Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter, alternativt registrerade revisionsbolag.

12. Bestämmande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorerna, samt ersättning för utskottsarbete.

13. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter.

14. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter alternativt registrerade revisionsbolag.

15. Beslut om valberedningsinstruktion samt val av ledamöter i valberedningen.

16. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport.

17. Beslut angående styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i samband med företagsförvärv.

18. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.

19. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT
I samband med årsstämman 2024 meddelade bolagets styrelse att en formell valberedning kommer att inrättas. Det är formellt årsstämman som fattar beslut om inrättande av en valberedning och dess sätt att arbeta. Formellt beslut om valberedning fattas på årsstämman 2025 enligt punkt 15 på agendan.

Tidigare har en grupp A-aktieägare, som tillsammans representerar mer än 60% av rösterna i bolaget, lämnat förslag till årsstämman. Inför årsstämman 2025 har en grupp av representanter för de största A-aktieägarna och för en av de institutionella ägarna dels arbetat fram förslaget till valberedning enligt punkt 15, dels agerat som en informell valberedningsgrupp och arbetat fram de förslag som normalt ankommer på en valberedning men som formellt lämnas av de största A-aktieägarna även till denna årsstämma. Den informella valberedningsgruppen har bestått av Mikael Ekdahl (representerar familjen Schörling med bolag), Henrik Norén (representerar Leif Gustavsson och Gerteric Lindquist), Mikael Hjelm (representerar Bengt Hjelm), Fredrik Andersson (representerar Harry Andersson), Daniel Kristiansson (representerar Alecta Tjänstepension) och Hans Linnarson (styrelseordförande i NIBE Industrier AB).

A-aktieägarna i bolaget, som tillsammans representerar mer än 60% av rösterna i bolaget, lämnar härmed förslag till beslut i enlighet med punkterna 2, 10, 11, 12, 13, 14 och 15 nedan. Styrelsen å sin sida lämnar förslag till beslut i enlighet med punkterna 9, 16, 17 och 18 nedan.

Punkt 2 Förslag till val av ordförande vid årsstämma
Till stämmans ordförande föreslås Hans Linnarson.

Punkt 9 Utdelning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om vinstutdelning med ett belopp om 0,30 kronor per aktie för räkenskapsåret 2024. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås måndagen den 19 maj 2025. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen bli utsänd av Euroclear med start torsdagen den 22 maj 2025.

Punkt 10 Förslag till bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
Det föreslås att 7 ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter utses.

Punkt 11 Förslag till bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter, alternativt registrerade revisionsbolag
Det föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses.

Punkt 12 Förslag till bestämmande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorerna, samt ersättning för utskottsarbete
Arvode till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 3 640 000 kronor, varav 1 040 000 kronor till ordföranden och 520 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, vilka inte är anställda i koncernen. Förslaget motsvarar en ökning av styrelsearvodet med 4% jämfört med arvodet 2024. Det noteras att ingen höjning av arvodena skedde vid årsstämman 2024.

Det föreslås vidare att ordföranden för ersättningsutskottet ska erhålla 110 000 kronor och att ledamot i ersättningsutskottet erhåller 70 000 kronor, samt att ordföranden för revisionsutskottet erhåller 250 000 kronor och att ledamot i revisionsutskottet erhåller 125 000 kronor. Det sammanlagda arvodet som föreslås för utskottsarbete uppgår till 555 000 kronor.

Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkända räkningar.

Punkt 13 Förslag till val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
Till styrelseledamöter föreslås omval av ledamöterna Hans Linnarson, James Ahrgren, Camilla Ekdahl, Eva Karlsson, Gerteric Lindquist, Anders Pålsson och Eva Thunholm. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Hans Linnarson.

Punkt 14 Förslag till val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter, alternativt registrerade revisionsbolag
Till revisor för tiden till slutet av årsstämman 2026 föreslås revisionsbolaget KPMG AB. Revisionsbolaget KPMG har låtit meddela att för det fall stämman fattar beslut i enlighet med förslaget så avser KPMG att utse auktoriserade revisorn Jonas Nihlberg som huvudansvarig revisor.

Punkt 15 Förslag till beslut om valberedningsinstruktion samt val av ledamöter i valberedningen
Stämman föreslås besluta om att anta följande valberedningsinstruktion:

Valberedningsinstruktion för NIBE Industrier AB (publ)
Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av sex ledamöter inklusive en ordförande. Ledamöterna ska representera de till röstetalet största aktieägarna såväl som institutionella aktieägare. Styrelseordföranden i NIBE Industrier får även ingå i valberedningen men inte vara ordförande.

Valberedningens ledamöter, inklusive dess ordförande, väljs av årsstämman.
Valberedningen ska lämna förslag till ordförande vid stämman, styrelse för kommande verksamhetsår, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter, samt ersättning för utskottsarbete, arvode till bolagets revisor, ledamöter och ordförande till valberedningen inför nästa årsstämma samt eventuella förändringar i instruktionen för valberedningen. Valberedningen ska i övrigt vid utförandet av sitt uppdrag fullgöra de uppgifter som enligt koden för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

För det fall en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört kan en ny ledamot utsedd av samma aktieägare ersätta denne. För det fall en aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen väsentligt minskat sitt aktieinnehav i bolaget, kan sådan ledamot avgå och, om valberedningen så bedömer lämpligt, den aktieägare som storleksmässigt står näst på tur beredas möjlighet att utse en ny ledamot. Ändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras i gängse ordning.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget.

Valberedningen inför årsstämman 2026
Till ledamöter i valberedningen inför årsstämman 2026 föreslås val av Mikael Ekdahl (representerar familjen Schörling med bolag), Henrik Norén (representerar Leif Gustavsson och Gerteric Lindquist), Mikael Hjelm (representerar Bengt Hjelm), Fredrik Andersson (representerar Harry Andersson), Daniel Kristiansson (representerar Alecta Tjänstepension) och Hans Linnarson (styrelseordförande i NIBE Industrier AB). Mikael Ekdahl föreslås som valberedningens ordförande.

Punkt 16 Godkännande av ersättningsrapporten
Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare och koncernledningen beslutades vid årsstämman 2024. Styrelsen har upprättat ersättningsrapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av bolagets ersättningsriktlinjer enligt aktiebolagslagen och de ersättningsregler som har utfärdats av Kollegiet för bolagsstyrning.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport.

Punkt 17 Styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i samband med företagsförvärv
Styrelsen för NIBE Industrier AB (publ) föreslår att årsstämman ska fatta beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B i bolaget. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier med bestämmelse om betalning med apportegendom, att aktie ska kunna tecknas med kvittningsrätt eller annars med villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Emission får endast ske för finansiering av förvärv av företag, del av företag eller verksamheter. Bemyndigandet innefattar inte rätt för styrelsen att besluta om kontantemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska vara begränsat till att sammanlagt omfatta emission av aktier motsvarande högst 10% av det totala antalet utestående aktier vid tidpunkten för årsstämman.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta att den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 18 Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare
Styrelsen för NIBE Industrier AB (publ) föreslår att årsstämman ska fatta beslut om att anta följande riktlinjer.

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet
Dessa riktlinjer omfattar NIBE-koncernens ledande befattningshavare, det vill säga verkställande direktören, ekonomidirektören, kommunikationsdirektören och de tre affärsområdescheferna. I den mån styrelseledamot utför arbete för NIBE-koncernen eller något av NIBE-koncernens intressebolag vid sidan av styrelseuppdraget ska dessa riktlinjer gälla även för eventuell ersättning (till exempel konsultarvode) för sådant arbete. För det fall inte annat anges nedan omfattar riktlinjerna inte styrelsearvoden, vilka beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
NIBEs affärsstrategi innebär i korthet att leverera hållbara energilösningar i världsklass. För mer information om bolagets affärsstrategi se www.nibe.com. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av NIBEs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att NIBE kan attrahera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftiga ersättningsvillkor. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas ersättning på marknadsmässiga villkor och vara konkurrenskraftigt för att attrahera och behålla personal.

Ersättningsformerna
Ersättningen ska kunna utgå som fast lön, rörlig lön, pension och annan förmån såsom bilförmån.

Styrelsearvode ska inte utgå till ledande befattningshavare som är anställda i koncernen.

Alla ledande befattningshavare, som inte har fyllt 65 år, ska ha pensionsförmåner motsvarande den förmånsbestämda ITP-planen, avd 2, upp till 30 inkomstbasbelopp. För lönedelar därutöver ska utgå en premie med en fast procentsats på 30%. Pensionspremierna får totalt sett uppgå till högst 35% av den totala ersättningen. Ledande befattningshavare som har uppnått 65 år är inte berättigade till pensionsförmåner.

Andra förmåner får innefatta bland annat sjukvårdsförsäkring, livförsäkring och bilförmån och får sammanlagt uppgå till högst 5% av den totala ersättningen.

Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning
Ledande befattningshavare ska som incitament kunna ha en rörlig lönedel som utgår om uppställda mål infrias. Dessa mål fastställs av styrelsen och ska vara mätbara och förutbestämda, exempelvis procentuell tillväxt, rörelsemarginal samt rörelsekapitalreduktion. Målen fastställs för ett räkenskapsår i taget. Genom att belöna tydliga och mätbara prestationer kopplade till bolagets finansiella och operativa utveckling, ska de uppställda målen bidra till att motivera de ledande befattningshavarna att uppnå de av bolaget uppställda målen kring affärsstrategier, långsiktighet och hållbarhet.

Den rörliga lönedelen ska vara begränsad till fyra månadslöner. Därutöver ska en extra månadslön kunna utgå som ersättning, under förutsättning att den ledande befattningshavaren använder denna extra ersättning och ytterligare en månadslön av sin rörliga ersättning för förvärv av NIBE-aktier. Ett villkor för den extra ersättningen är att den ledande befattningshavaren behåller de årligen förvärvade NIBE-aktierna i minst tre år och om så inte sker har bolaget rätt att återkräva denna del av ersättningen. Den extra ersättningen som kan utges för att förvärva NIBE-aktier syftar till att öka de ledande befattningshavarnas långsiktighet i bolaget och därigenom gynna bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Normalt kommer de ledande befattningshavarnas förvärv av NIBE-aktier att ske en gång per år i februari/mars och då med tillämpning av gällande regler mot marknadsmissbruk. Verkställande direktören ska inte omfattas av något incitamentsprogram.

Upphörande av anställning
Ledande befattningshavare ska vara anställda tillsvidare eller för viss tid.

Uppsägningstiden från företagets sida för verkställande direktören ska vara sex månader. Verkställande direktören ska ha rätt till avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner.

Övriga ledande befattningshavare ska erhålla lön under uppsägningstid som varierar mellan 6–12 månader.

Det ska inte finnas någon speciell överenskommelse om att en ledande befattningshavare kan sluta före viss uppnådd pensionsålder och fram till dess uppbära en viss del av sin lön.

Beaktande av lön och anställningsvillkor vid beredning av riktlinjerna
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har genomsnittlig lön och anställningsvillkor för de anställda vid de svenska bolagen inom NIBE-koncernen beaktats genom att uppgift har inhämtats om genomsnittlig lön och anställningsvillkor samt ökningstakt över tid man varit anställd på NIBE. En mycket viktig ytterligare faktor har varit koncernens tillväxt, såväl omsättnings- som resultatmässigt. Dessutom har jämförelse gjorts med andra svenska börsnoterade bolag av samma storlek. Nu nämnda information har varit del av styrelsens beslutsunderlag för att utvärdera skäligheten av riktlinjerna.

Konsultarvode till styrelseledamöter
Bolagets stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för konsulttjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode.

Hur riktlinjerna har tagits fram
Riktlinjerna har arbetats fram av styrelsen. VD och övriga ledande befattningshavare har inte deltagit i styrelsens beredning och beslut avseende riktlinjerna.

Riktlinjerna är föremål för årlig översyn genom personlig kontakt av styrelsens ordförande med de större aktieägarna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får frångå riktlinjerna vad avser pension, bonus och övriga förmåner om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Förekomsten av betydande förändringar
Förslaget till riktlinjer överensstämmer med de riktlinjer som godkändes vid årsstämman 2024. Den årliga översynen av riktlinjerna har inte resulterat i några betydande förändringar.

Tillgängliga handlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen, fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 17 och 18, revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga för aktieägare i bolagets lokaler i Markaryd samt på dess hemsida, www.nibe.com, senast från och med den 14 april 2025 och kommer att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Upplysningar
Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 2 016 066 488, varav 233 130 360 aktier av serie A och 1 782 936 128 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 4 114 239 728.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Markaryd i april 2025
NIBE Industrier AB (publ)
Styrelsen