NGS Group

Rätt att delta på bolagsstämman

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska:

1. dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 23 september 2025; samt

2. dels anmäla sig för deltagande på bolagsstämman till Bolaget under adress NGS Group AB (publ), Kungsgatan 12, 111 35 Stockholm, eller via e-post till Mona-Beth.Pehrsson@ngsgroup.se. Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast den 25 september 2025.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 23 september 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 25 september 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till: NGS Group AB (publ), Kungsgatan 12, 111 35 Stockholm eller via e-post till

Mona-Beth.Pehrsson@ngsgroup.se             

Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.ngsgroup.se.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets hemsida https://www.ngsgroup.se/om-oss/integritetspolicy/.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om emission av teckningsoptioner samt införande av långsiktigt incitamentsprogram 2025/2028
8. Stämmans avslutande

STÖRRE AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTEN 2 OCH 7 PÅ DAGORDNINGEN

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Större aktieägare föreslår att Fredrik Grevelius väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7. Beslut om emission av teckningsoptioner samt införande av långsiktigt incitamentsprogram 2025/2028

Bakgrund och motiv

Större aktieägare föreslår att extra bolagsstämman beslutar om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram till Bolagets VD och ledande befattningshavare i Koncernen ("Incitamentsprogram 2025/2028").

Syftet med Incitamentsprogram 2025/2028 är att säkerställa ett långsiktigt engagemang hos Bolagets VD och ledande befattningshavare i Koncernen genom ett ersättningssystem kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt. Större aktieägare anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom införandet av ett aktierelaterat incitamentsprogram skapas ett långsiktigt ägarengagemang vilket därigenom förväntas bidra till ett ökat intresse för verksamheten och dess resultatutveckling.

Incitamentsprogram 2025/2028 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till Bolagets VD och nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare i Koncernen ("Deltagarna"). Teckningsoptionerna har en löptid om cirka två (2) år och tre (3) månader varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier under en period om tolv (12) månader efter löptidens utgång.

Det föreslagna incitamentsprogrammet har en löptid understigande tre (3) år. Skälet för att incitamentsprogrammet understiger tre (3) år är främst att (i) ett kortare incitamentsprogram medför att Bolaget på konkurrensmässiga villkor kan bibehålla anställda med lägre belastning på Bolagets likviditet, och (ii) Bolaget står inför ett antal viktiga affärsrelaterade milstolpar under de närmaste åren.

Mot bakgrund av ovan föreslår större aktieägare att den extra bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och införandet av Incitamentsprogram 2025/2028 i enlighet med förslaget nedan.

1. Emission av teckningsoptioner

Större aktieägare föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 250 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 3 125 000,2587 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till Deltagarna enligt punkt B nedan.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa Incitamentsprogram 2025/2028 varigenom Deltagarna genom egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolaget under hela den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 2 oktober 2025. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Överteckning får inte ske.
6. Varje teckningsoption ger innehavare rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 januari 2028 till och med den 31 december 2028, med beaktande av vid var tid gällande marknadsmissbruksregler.
7. Varje teckningsoption ger rätt att under påkallandeperioden teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 120 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 16 september 2025 till och med den 30 september 2025. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det belopp som utgör överkurs tillföras den fria överkursfonden vid utnyttjande av teckningsoptionerna.
8. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B, får makuleras av Bolaget efter beslut av Bolagets styrelse. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
9. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
10. Den ovan fastställda teckningskursen för teckningsoptionerna avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt. Vidare kan teckningskursen, liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid split, sammanläggning, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor, vilka finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.ngsgroup.se.
11. Vid utnyttjande av teckningsoptionerna kan teckningsoptionsinnehavarna genom s.k. netto-strike teckna aktier till aktiens kvotvärde i stället för till den teckningskurs som annars hade varit gällande och teckna ett lägre antal aktier än vad teckningsoptionerna annars sammantaget berättigat till. Detta medför att utspädningseffekten blir mindre eftersom färre nya aktier emitteras, men teckningsoptionsinnehavarnas ekonomiska villkor förblir densamma eftersom en lägre teckningskurs erläggs per aktie. Antalet aktier som teckningsoptionsinnehavarna kan teckna vid tillämpning av netto-strike baseras på aktiens marknadsvärde vid utnyttjandeperiodens början.

12. Om en omräkning enligt nettostrike-bestämmelsen resulterar i att det sammanlagda antalet aktier som teckningsoptionsinnehavaren får teckna, efter omräkning, är negativt eller noll, ska nettostrike-bestämmelsen inte tillämpas.
13. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår på Bolagets hemsida.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna

Rätt till förvärv

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma Bolagets VD samt nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare i Koncernen. Teckningsoptionerna kan förvärvas personligen eller genom helägt bolag.

Fördelning av teckningsoptioner samt Deltagarnas rätt att erhålla tilldelning av teckningsoptionerna har differentierats med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i Koncernen.

Följande fördelning gäller för tilldelning av teckningsoptioner till Deltagarna.

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till framtida nya ledande befattningshavare i Bolaget. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut, inkluderande men inte begränsat till vad som anges under Pris och betalning m.m. nedan.  Om Deltagare avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna teckningsoptioner ska även dessa kunna erbjudas framtida nya ledande befattningshavare i Bolaget. Det maximala antalet teckningsoptioner en enskild ledande befattningshavare kan komma att teckna kan dock inte överskrida 100 000 teckningsoptioner.

En förutsättning för att äga rätt att förvärva teckningsoptioner är att Deltagarna ingår ett särskilt hembudsavtal med Bolaget, vari Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om Deltagarna i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Återköp av teckningsoptioner kan inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt marknadsmissbruksregler eller liknande regler.

Anmälningsperiod

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 1 oktober 2025 till och med den 6 oktober 2025. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya ledande befattningshavare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

Om Deltagaren vid anmälan till Incitamentsprogram 2025/2028 är förhindrad att förvärva teckningsoptioner i Bolaget enligt marknadsmissbruksregler eller liknande regler, ska teckningsoptioner istället förvärvas så snart sådana begränsningar inte längre gäller.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Optionspremien fastställs i samband med första dagen i anmälningsperioden.

För förvärv som sker av nya ledande befattningshavare och nyckelpersoner efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Betalning för överlåtna teckningsoptioner ska ske kontant senast den 10 oktober 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för förvärv och betalning. För förvärv som görs av nya ledande befattningshavare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

3. Närmare information om emissionen och överlåtelsen

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 1 250 000 nya aktier (med förbehåll för eventuell omräkning) ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier och röster som maximalt kan komma att ges ut vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras enligt detta beslutsförslag, dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan emitteras enligt detta beslutsförslag.

Bolaget har inga utestående incitamentsprogram.

Beräkning av marknadsvärdet

Optionsrättens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering, baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 3 kronor, 0,5 krona per teckningsoption, vid antagande av en teckningskurs om 3,6 kronor per aktie. Black & Scholes-modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta om 2 procent och en volatilitet om 30 procent.

Påverkan på viktiga nyckeltal och kostnader

Incitamentsprogram 2025/2028 förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till Deltagarna. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för Incitamentsprogram 2025/2028 i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt för praktisk hantering av incitamentsprogrammet, beräknas uppgå till cirka 70 000   kronor under incitamentsprogrammets löptid.

Beredning av förslaget

Detta förslag till Incitamentsprogram 2025/2028 har beretts av större aktieägare i samråd med externa rådgivare.

4. Bemyndigande och beslutsregler

Extra bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga för registrering hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att det biträds av aktieägare representerandes minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de på den extra bolagsstämman företrädda aktierna.

ÖVRIG INFORMATION

Tillhandahållande av handlingar

Större aktieägares fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt fullmaktsformulär för deltagande vid bolagsstämman kommer hållas tillgängliga på Bolagets kontor på adress Kungsgatan 12 i Stockholm senast tre veckor före stämman och sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.ngsgroup.se.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 24 812 883. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

* * * * * *

Stockholm i september 2025

NGS Group AB (publ)

Styrelsen