NextCell Pharma

Sammanfattning

• Företrädesemissionen kommer vid full teckning initialt att tillföra NextCell cirka 40,1 MSEK, före avdrag för emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 kan Bolaget tillföras ytterligare högst cirka 113,5 MSEK före emissionskostnader, förutsatt full teckning i Företrädesemissionen.
• Den som på avstämningsdagen den 29 maj 2024 är aktieägare i NextCell kommer att ha företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen. Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 27 maj 2024. Varje (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till elva (11) uniträtter. Tio (10) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av en (1) nyemitterad aktie och en (1) teckningsoption av serie TO2. Teckningskursen är 1,06 SEK per unit, motsvarande 1,06 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO2 emitteras vederlagsfritt.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 31 maj 2024 till och med den 14 juni 2024.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 80 procent av tecknings- och garantiåtaganden samt avsiktsförklaringar, motsvarande cirka 32,1 MSEK.
• Företrädesemissionen är villkorad av godkännande från extra bolagsstämma i Bolaget och förutsätter en ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier.
• Kallelse till extra bolagsstämma den 27 maj 2024, för godkännande av Företrädesemissionen och beslut om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra Företrädesemissionen, kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen i sammandrag

En större placebokontrollerad fas II-studie med NextCells läkemedelskandidat ProTrans™ i sammanlagt 66 patienter med nydiagnostiserad typ 1-diabetes pågår vid Uppsala universitet ("ProTrans-Young"). ProTrans-Young är uppdelad i tre delar där studien efter en mindre säkerhetsavstämning i sex yngre patienter (ålder 7-11 år) har gått vidare och inkluderat och behandlat 30 patienter i åldersgruppen 12-21 år. Efter ytterligare en säkerhetsbedömning, som planeras till sommaren, beräknas rekrytering av ytterligare 30 patienter i den yngre åldersgruppen (7-11 år) kunna påbörjas efter sommaren.

NextCell planerar att utveckla ProTrans™ i samarbete med externa parter och genomföra en fas III-studie. Bolagets avsikt är att ingå ett utlicensieringsavtal baserat på resultaten från ProTrans-Young, i vilket det ska ingå att på licenstagarens bekostnad genomföra studier för att uppnå marknadsgodkännande. För att möjliggöra en utlicensiering av ProTrans™ för behandling av typ 1-diabetes behöver Bolaget tillföras ytterligare kapital.

Likviden från Företrädesemissionen ska användas för:

• Studieläkemedel, rådgivning och stöttning, delgruppsanalys samt eventuell slutanalys i studien ProTrans-Young.
• Affärsutveckling med avsikt att licensiera ut ProTrans™ för behandling av typ 1-diabetes.
• Preklinisk utveckling av ProTrans™.
• Klinisk utveckling av ProTrans™ i ny indikation.
• Kapitalisering av Qvance och Cellaviva för rörelsekostnader och expansion.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen för NextCell har idag, villkorat av godkännande på extra bolagsstämma den 27 maj 2024, beslutat om Företrädesemissionen, med följande huvudsakliga villkor:

• För varje (1) aktie som ägs på avstämningsdagen, erhåller innehavaren elva (11) uniträtter. Tio (10) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av en (1) nyemitterad aktie och en (1) teckningsoption av serie TO2. Teckningskursen är 1,06 SEK per unit, motsvarande 1,06 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO2 emitteras vederlagsfritt.
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 37 817 475 units, motsvarande 37 817 475 aktier och 37 817 475 teckningsoptioner av serie TO2.
• Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt kommer att vara den 29 maj 2024. Sista dagen för handel i aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt kommer vara den 27 maj 2024.
• Teckningsperioden för teckning av units kommer att löpa från och med den 31 maj 2024 till och med den 14 juni 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.
• Handel i uniträtter kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 31 maj 2024 till och med den 11 juni 2024 och handel med betalda tecknade units kommer påbörjas den 31 maj 2024 och förväntas avslutas under vecka 27.
• Vid full teckning av Företrädesemissionen erhåller Bolaget initialt en emissionslikvid om cirka 40,1 MSEK, före emissionskostnader.
• Varje (1) teckningsoption av serie TO2 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 16 maj 2025 till och med den 30 maj 2025. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 2 maj 2025 till och med den 15 maj 2025, dock lägst 1 SEK och högst 3 SEK.
• Förutsatt full teckning av Företrädesemissionen kan Bolaget vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 komma att tillföras totalt högst cirka 113,5 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningsoptionerna av serie TO2 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering hos Bolagsverket.
• Befintliga aktieägare i Bolaget som inte tecknar units i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande cirka 52,4 procent, baserat på antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen. Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO2 medför en utspädning om cirka 68,7 procent (för mer information, se avsnittet "Utspädning och ägarstruktur" nedan).

Tecknings- och garantiåtaganden

Bolaget har erhållit teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar från befintliga aktieägare om totalt cirka 6,8 MSEK, motsvarande cirka 17 procent av Företrädesemissionen. Bland de som lämnat teckningsåtaganden finns bland annat samtliga medlemmar i Bolagets ledning och styrelse med aktieinnehav i Bolaget samt Bolagets största aktieägare Diamyd Medical AB. Bolagets samarbetspartner, den polska stamcellsbanken Polski Bank Komórek Macierzystych, har förklarat sin avsikt att ingå ett teckningsåtagande om cirka 0,9 MSEK. Teckningsåtagandena berättigar inte till någon ersättning.

Vidare har investerare genom avtal med Bolaget åtagit sig att teckna units i Företrädesemissionen genom så kallade bottengarantier upp till ett värde om cirka 25,3 MSEK, motsvarande totalt cirka 63,1 procent av Företrädesemissionen. För det fall Företrädesemissionen tecknas och betalas till mer än 32,1 procent kommer bottengarantiåtagandena inte tas i anspråk. Garantiåtaganden har lämnats av både befintliga aktieägare och externa investerare.

För garantiåtagandena utgår ersättning, varvid ersättning för bottengarantier utgår med 12 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt 14 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget. Varje (1) unit ska bestå av en (1) nyemitterad aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO2. Teckningskursen per aktie för units som emitteras till emissionsgaranter ska motsvara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen, dock lägst teckningskursen i Företrädesemissionen. Om emissionsgaranter väljer garantiersättning i units kommer styrelsen att besluta om sådan nyemission av units med stöd av bemyndigande från årsstämman den 30 november 2023.

Garantiersättningen och teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och de parter som har lämnat garantiåtaganden, i samråd med finansiell rådgivare och genom analys av flertal marknadsfaktorer. Styrelsen gör därför bedömningen att villkoren har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att de återspeglar rådande marknadsförhållanden. Garantiersättningen kommer att utgå oavsett om garantiåtagandena behöver tas i anspråk eller inte.

Totalt omfattas Företrädesemissionen till cirka 80 procent av tecknings- och garantiåtaganden samt avsiktsförklaringar, motsvarande cirka 32,1 MSEK. Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pant eller på annat sätt för att säkerställa att den likvid som omfattas av åtagandena kommer att tillföras Bolaget. Ytterligare information om de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden kommer offentliggöras i det prospekt som kommer publiceras i samband med Företrädesemissionen.

Utspädning och ägarstruktur

Genom Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 7 752 582,375 SEK, från 7 047 802,215 SEK till 14 800 384,590 SEK, genom nyemission av högst 37 817 475 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 34 379 523 till högst 72 196 998, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 52,4 procent.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 7 752 582,375 SEK och antalet aktier att öka med ytterligare högst 37 817 475 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 34,4 procent givet fulltecknad Företrädesemission.

Den totala utspädningseffekten vid fullteckning i Företrädesemissionen samt fullt utnyttjade teckningsoptioner uppgår till högst cirka 68,7 procent.

Extra bolagsstämma

Kallelse till extra bolagsstämma den 27 maj 2024, för godkännande av Företrädesemissionen och beslut om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra Företrädesemissionen, kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Prospekt

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att presenteras i ett EU-tillväxtprospekt som kommer att publiceras på Bolagets hemsida, www.nextcellpharma.com, och Redeyes hemsida, www.redeye.se, före teckningsperiodens början.

Indikativ tidplan för Företrädesemissionen

Teckning som medför skyldighet att anmäla investering enligt FDI-lagen

Lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ("FDI-lagen") gäller för Bolagets verksamhet. För det fall att teckning av aktier skulle medföra att en investerares innehav skulle överstiga gränsvärdena 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av rösterna i Bolaget behöver investeraren anmäla sin investering i enlighet med FDI-lagen. Denna anmälningsskyldighet gäller inte om investeraren endast tecknar aktier med företrädesrätt i förhållande till det antal aktier som investeraren äger på avstämningsdagen den 29 maj 2024.

Rådgivare

Redeye AB är finansiell rådgivare till NextCell i samband med Företrädesemissionen. Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.