NextCell Pharma

Nyttjandeperioden för Teckningsoptionerna avslutades den 30 maj 2025. Totalt nyttjades 24 945 532 Teckningsoptioner, motsvarande cirka 64,4 procent av det totala antalet utestående Teckningsoptioner, för teckning av lika många nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 1,00 SEK per aktie. Genom nyttjandet av Teckningsoptionerna tillförs Bolaget därmed cirka 24,9 MSEK före emissionskostnader.

Därmed har garantiåtaganden om totalt 11 614 000 aktier, motsvarande cirka 11,6 MSEK och cirka 30,0 procent av det totala antalet utestående Teckningsoptioner, tagits i anspråk. För att fullfölja dessa garantiåtaganden har styrelsen idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 27 november 2024, beslutat om den Riktade Emissionen till de investerare som lämnat garantiåtaganden i samband med optionsnyttjandet. Teckningskursen i den Riktade Emissionen är 1,00 SEK per aktie, motsvarande teckningskursen per aktie vid nyttjandet av Teckningsoptionerna.

Genom nyttjandet av Teckningsoptionerna och den Riktade Emissionen tillförs Bolaget totalt cirka 36,6 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

I enlighet med ingångna avtal med investerarna som lämnat garantiåtaganden ska garantiersättning om femton (15) procent av det garanterade beloppet erläggas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Styrelsen har därför, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 27 november 2024, beslutat om en kvittningsemission om 1 742 100 aktier till dessa investerare ("Ersättningsemissionen"), till en teckningskurs om 1,00 SEK per aktie. Betalning ska ske genom kvittning av fordran på garantiersättningen.

Den Riktade Emissionen och Ersättningsemissionen riktas till de investerare som lämnat garantiåtaganden i samband med optionsinlösen, vilka utgörs av Anders Carlsson, Aktiebolaget Palatset, Axel Lindberg, Birger Jarl 2 AB, Christian Månsson, Christer Jansson, Fredrik Åhlander, Göran Ofsén, Great Ventures & Consulting GVC AB, Johan Prytz, Mats Carlsson, Mattias Cramby, Mattias Löfgren, Niclas Löwgren, Patrik Hansen och Stefan Hansson.

Aktiebolaget Palatset, Christer Jansson, Göran Ofsén, Johan Prytz, Mats Carlsson, Mattias Cramby, Mattias Löfgren och Niclas Löwgren är befintliga aktieägare i NextCell. Skälet till att befintliga aktieägare inkluderats bland de teckningsberättigade är att dessa ägare har lämnat garantiåtaganden samt att de har uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för Bolaget, vilket enligt styrelsen skapar trygghet, stabilitet och gynnsamma förutsättningar för Bolagets tillväxt och därmed bedöms vara till fördel för både Bolaget och samtliga aktieägare.

Nyttjade Teckningsoptioner kommer ersättas och registreras på tecknarens värdepappersdepå som interimsaktier (IA) fram till dess att registrering av emissionen är genomförd hos Bolagsverket, varpå interimsaktier automatiskt omvandlas till aktier i NextCell.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Det är styrelsens bedömning att det ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att säkerställa delar av nyttjandet av Teckningsoptionerna genom garantiåtaganden och den Riktade Emissionen. Garantiåtagandena och den Riktade Emissionen säkerställde en hög nyttjandegrad för Teckningsoptionerna och möjliggör för Bolaget att anskaffa ytterligare kapital till en låg kostnad, tidseffektivt och med mindre komplexitet än vid andra former av kapitalanskaffningar och finansieringsalternativ. Den Riktade Emissionens storlek var beroende av innehavares nyttjande av Teckningsoptionerna. Innehavare av Teckningsoptionerna kunde välja att nyttja dessa för teckning av aktier i Bolaget och därmed begränsa antalet aktier i den Riktade Emissionen. Vidare anser styrelsen att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att tillvarata möjligheten att betala garantiersättningen i form av aktier i Ersättningsemissionen i stället för genom kontant utbetalning, då det frigör medel som stärker Bolagets rörelsekapital. Styrelsen gör sammantaget bedömningen att skälen för att säkerställa nyttjandet av Teckningsoptionerna genom garantiåtagandena, samt att genomföra den Riktade Emissionen och Ersättningsemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, överväger de skäl som talar för huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Teckningskursen i den Riktade Emissionen, liksom storleken på garantiersättningen och teckningskursen i Ersättningsemissionen, har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och de investerare som lämnat garantiåtagandena. Styrelsen bedömer därför att både teckningskursen och garantiersättningen är marknadsmässiga och speglar aktuella marknadsförhållanden samt investerarnas efterfrågan.

Ökning av aktiekapital och antal aktier

Genom nyttjandet av Teckningsoptionerna ökar Bolagets aktiekapital med 5 113 834,060 SEK genom utgivande av 24 945 532 nya aktier. Genom den Riktade Emissionen och Ersättningsemissionen ökar aktiekapitalet med ytterligare 2 738 000,500 SEK genom utgivande av sammanlagt 13 356 100 nya aktier. Det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar därmed med 38 301 632 aktier, från 73 091 327 till 111 392 959 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 34,4 procent.

Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB är legal rådgivare till NextCell i samband med nyttjandet av teckningsoptionerna. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut.