NCAB

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

Utövande av rösträtt

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 29 april 2025, och
• anmäla sin avsikt att delta till Euroclear Sweden AB enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud" alternativt avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken "Anvisningar för poströstning" senast fredagen den 2 maj 2025.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 29 april 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 2 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska anmäla sig senast fredagen den 2 maj 2025 till Euroclear Sweden AB. Anmälan kan ske:

• via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy,
• via telefon 08-402 92 12,
• per mejl till GeneralMeetingService@euroclear.com, eller
• per post till NCAB Group AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken.

För aktieägare som företräds av ombud ska skriftlig, daterad och underskriven fullmakt utfärdas. Fullmakten bör översändas per mejl till GeneralMeetingService@euroclear.com eller per post till NCAB Group AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm tillsammans med anmälan. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.ncabgroup.com, och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 29 april 2025, och
• anmäla sig senast fredagen den 2 maj 2025, genom att avge sin poströst så att poströstningsformuläret är Euroclear Sweden AB tillhanda på det sätt och senast den dag som anges nedan.

Aktieägare kan senast fredagen den 2 maj 2025 avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

För poströstning via post eller mejl ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret och anvisningar finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.ncabgroup.com. Poströstningsformulär kan även skickas till aktieägare som begär det.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas antingen per post till NCAB Group AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller per mejl till GeneralMeetingService@euroclear.com. Poströsten ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda fredagen den 2 maj 2025.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.ncabgroup.com. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

En aktieägare som poströstat har även möjlighet att, personligen eller genom ombud, närvara i stämmolokalen, förutsatt att anmälan har gjorts enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud".

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
   1. Styrelseledamot Christian Salamon (ordförande)
   2. Styrelseledamot Sarah Eccleston
   3. Styrelseledamot Peter Kruk
   4. Styrelseledamot Anders Lindqvist
   5. Styrelseledamot Magdalena Persson
   6. Styrelseledamot Hans Ramel
   7. Styrelseledamot Gunilla Rudebjer
   8. Styrelseledamot Hans Ståhl
   9. Verkställande direktör Peter Kruk

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelse och styrelseordförande.

1. Styrelseledamot Christian Salamon
2. Styrelseledamot Sarah Eccleston
3. Styrelseledamot Anders Lindqvist
4. Styrelseledamot Hans Ramel
5. Styrelseledamot Gunilla Rudebjer
6. Styrelseledamot Hans Ståhl
7. Styrelseledamot Marlene Forsell
8. Styrelseledamot Helen Blomqvist
9. Christian Salamon till styrelseordförande

13. Val av revisor.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier.
16. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2025/2028).
    

1. Införande av långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2025/2028).
2. Riktad emission av Teckningsoptioner.
3. Godkännande av Bolagets överlåtelse av Teckningsoptioner.
4. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier.
5. Beslut om överlåtelse av egna aktier.

17. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
18. Stämmans avslutande.

Förslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har inför stämman bestått av Jan Dworsky (Swedbank Robur och valberedningens ordförande), Hjalmar Ek (Lannebo Kapitalförvaltning), Simon Peterson (Carnegie Fonder), Johan Sjöström (AP2), samt Christian Salamon (Bolagets styrelseordförande).

Valberedningen föreslår att Emma Norburg från Advokatfirma DLA Piper utses till ordförande på stämman, och vid eventuellt förhinder, den som Emma Norburg anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Styrelsen föreslår att stämman godkänner den röstlängd som upprättas på uppdrag av Bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Godkännande av dagordning (punkt 4)

Styrelsen föreslår att stämman godkänner det i kallelsen intagna förslaget till dagordning.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 5)

Styrelsen föreslår att stämman väljer Jan Dworsky och Hjalmar Ek till justerare eller, om dessa personer har förhinder, en eller två personer som föreslås av stämmoordföranden och som inte är styrelseledamot eller anställd i Bolaget.

Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad (punkt 6)

Styrelsen föreslår att stämman godkänner att den blivit behörigen sammankallad.

Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse (punkt 8)

Styrelsen lägger fram årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning samt koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2024 till årsstämman. Handlingarna tillhandahålls på Bolagets webbplats www.ncabgroup.com.

Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning (punkt 9 a)

Styrelsen föreslår att resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen fastställs av stämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att vinsten enligt den fastställda balansräkningen ska disponeras på så sätt att ett belopp om totalt 205 668 364 kronor (motsvarande 1,10 kronor per aktie) ska delas ut till aktieägarna. Resterande resultat föreslås balanseras i ny räkning.

Styrelsen föreslår att följande villkor ska gälla för vinstutdelningen:

• den 12 maj 2025 är avstämningsdag, och
• den 15 maj 2025 är dag för utbetalning.

Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör (punkt 9 c)

Av på stämman framlagd revisionsberättelse framgår ansvarig revisors rekommendation till stämman med avseende på ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.

Följande personer har varit styrelseledamöter i Bolaget år 2024: Christian Salamon, Sarah Eccleston, Peter Kruk, Anders Lindqvist, Magdalena Persson, Hans Ramel, Gunilla Rudebjer och Hans Ståhl.

Peter Kruk har varit verkställande direktör i Bolaget år 2024.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter utan suppleanter.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 11)

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet fastställs till totalt 4 905 000 SEK (4 202 000) att fördelas med 772 000 SEK (750 000) till styrelsens ordförande och 384 000 SEK (373 000) för ordinarie ledamöter med betydande aktieinnehav samt 577 000 SEK (560 000) till övriga ordinarie ledamöter. Vidare ska 217 000 SEK (210 000) fördelas till ordföranden i revisionsutskottet och 85 000 SEK (83 000) till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet samt 31 000 SEK (30 000) till envar av ledamöter (inkl. ordförande) i ersättningsutskottet.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma har avhållits, omval av ledamöterna Christian Salamon, Sarah Eccleston, Anders Lindqvist, Hans Ramel, Gunilla Rudebjer och Hans Ståhl, nyval av Marlene Forsell och Helen Blomqvist samt omval av Christian Salamon till styrelseordförande.

Val av revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår val av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill nästa årsstämma avhållits. Revisionsbyrån har uttalat att om stämman beslutar i enlighet med förslaget, kommer Johan Engstam att utses till huvudansvarig revisor.

Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier. Ökningen av aktiekapitalet får – om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången. Betalning ska ske kontant, genom kvittning eller apport. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering.

För giltigt beslut av årsstämman krävs att aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna aktier i Bolaget enligt följande.

• Förvärv ska ske över Nasdaq Stockholm.

• Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets totala innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget.

• Förvärv får ske till ett pris per aktie för den på börsen vid var tid gällande kursen.

• Förvärv ska ske i enlighet med Nasdaq Stockholms vid var tid gällande regelverk.

• Bemyndigandet kan utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma.

Styrelsen lämnar följande motiverade yttrande enligt 19 kapitlet 22 § aktiebolagslagen (2005:551).

Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att ge styrelsen ett instrument att löpande under året anpassa och förbättra Bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna. En förutsättning för bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier är att såväl Bolagets kapitaltäckningsgrad som likviditet även efter genomfört förvärv av egna aktier kommer att vara betryggande i relation till den verksamhet koncernen verkar inom.

Med hänsyn till Bolagets ställning idag och ovan nämnda förhållanden anser styrelsen att föreslaget bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier är försvarligt med hänsyn till i) de krav som verksamhetens (Bolagets respektive koncernens) art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och ii) Bolagets respektive koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

För giltigt beslut av årsstämman krävs att aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2025/2028) (punkt 16)

Årsstämman 2022, 2023 och 2024 har beslutat om införande av långsiktiga incitamentsprogram för nyckelpersonal.

I tidigare beslut har angetts att det är styrelsens avsikt att föreslå nya motsvarande program att antas årligen på kommande årsstämmor. Styrelsen föreslår därför att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram för nyckelpersonal i koncernen på motsvarande villkor som för tidigare program för att stimulera dem till fortsatt långsiktigt engagemang och fortsatt goda prestationer såväl som för att öka koncernens attraktivitet som arbetsgivare.

En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av koncernens affärsstrategi och bevarande av dess långsiktiga intressen är att koncernen kan behålla de bästa kompetenserna och deras lojalitet, och att Bolagets ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen ("Nyckelpersonal") fortsätter att leverera bra resultat och att prestera på en mycket hög nivå. Styrelsen finner det viktigt och i alla aktieägares intresse att Nyckelpersonal i koncernen har ett långsiktigt intresse av en positiv utveckling av Bolagets aktiekurs. Dessutom vill styrelsen uppmuntra Nyckelpersonalen att göra investeringar i Bolaget.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att (a) införa ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2025/2028") för Nyckelpersonal, (b) genomföra en riktad emission av högst 776 000 teckningsoptioner, (c) godkänna att Bolaget som tecknar Teckningsoptionerna överlåter dessa för att säkerställa leverans till deltagarna, (d) bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och (e) godkänna överlåtelse av egna aktier för att säkerställa leverans till deltagare i incitamentsprogrammen.

1. Införande av långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2025/2028)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2025/2028) omfattande högst 776 000 aktier i Bolaget, enligt följande huvudsakliga villkor:

• Upp till 45 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen kommer att erbjudas deltagande i LTIP 2025/2028.

• Deltagande i LTIP 2025/2028 förutsätter att deltagarna med egna medel förvärvar aktier i Bolaget ("Investment Shares") till marknadspris. Om Investment Shares behålls till och med den 15 maj 2028 ("Sparperioden") och deltagare kvarstår i anställningen i koncernen under hela Sparperioden, berättigar därefter varje Investment Share rätt att förvärva upp till fyra aktier i Bolaget ("Performance Shares") till ett pris motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen av genomförda affärer i Bolagets aktier under perioden från och med den 12 maj 2025 till och med den 23 maj 2025 på Nasdaq Stockholm.

• Det maximala antal Performance Shares som Nyckelpersonal har rätt att förvärva, förutsatt att övriga krav för rätt att förvärva Performance Shares är uppfyllda, framgår nedan. Antalet Performance Shares som varje Investment Share ger rätt till (ett decimaltal mellan noll och fyra och som avrundas på aggregerad nivå för individen till ett jämnt antal aktier) beslutas av styrelsen och är kopplad till av styrelsen beslutat mått på kapitalkostnadsjusterat resultat (EBITA justerat med en kalkylkostnad för sysselsatt kapital). Nyckeltalet avses relatera till Bolagets finansiella mål och spegla Bolagets strategiska prioriteter. Vidare är en förutsättning för erhållande av Performance Shares att deltagarna inte agerar i strid mot Bolagets policyer under Sparperioden.

• Förvärv av Investment Shares ska ske senast den 23 juni 2025, med rätt för styrelsen att förlänga denna period om det under perioden skulle föreligga hinder mot deltagares förvärv eller för det fall att en s.k. stängd period eller annan liknande period när det finns insiderinformation i Bolaget skulle infalla.

• Performance Shares erhålls senast den 30 juni 2028. Förvärv av Performance Shares sker, enligt Bolagets styrelses val, genom att deltagaren i programmet vederlagsfritt erhåller teckningsoptioner av serie 2025/2028 som byts ut mot aktier enligt villkoren härför eller genom att deltagaren i programmet förvärvar aktier från Bolaget.

• Rätten att förvärva Performance Shares kan inte överlåtas.

• För deltagande i programmet förutsätts att detta kan ske enligt gällande lag i de länder som berörs samt att sådant deltagande, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

• Antalet Performance Shares ska vara föremål för sedvanlig omräkning till följd av mellanliggande uppdelning och sammanläggning av aktier, fondemission, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

• Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2025/2028 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa skäl. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler i andra jurisdiktioner än Sverige och förekommande marknadspraxis.

1. Riktad emission av teckningsoptioner

För att säkerställa leverans av Performance Shares i LTIP 2025/2028 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

• Bolaget ska emittera högst 776 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028 ("Teckningsoptionerna").

• Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.

• Överteckning kan inte ske.

• Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 30 juni 2025. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas Bolaget vederlagsfritt.

• Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 15 maj 2028 till 30 juni 2028. För det fall att denna period skulle infalla under en s.k. stängd period eller annan liknande period när det finns insiderinformation i Bolaget kan styrelsen besluta att förlänga perioden.

• Teckningskursen vid utnyttjande av Teckningsoptionen ska motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen av genomförda affärer i Bolagets aktier under perioden från och med den 12 maj 2025 till och med den 23 maj 2025 på Nasdaq Stockholm. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde.

• Aktier emitterade som ett resultat av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter registrering av nyemissionen hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.

• De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av separat bilaga. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som Teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid aktiesplit, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

• Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 7 760 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av en aktiesplit, emissioner med mera.

• Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att överlåta Performance Shares till deltagarna i LTIP 2025/2028.

• Vid full nyteckning med stöd av samtliga Teckningsoptioner kan högst 776 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,4 procent av det totala antalet aktier såväl som av det totala antalet röster i Bolaget, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av vissa händelser som framgår av separat bilaga. Utspädningen är beräknad som totalt antal nya aktier dividerat med totalt antal aktier efter ökningen av antalet aktier samt totalt antal nya röster dividerat med totalt antal röster efter ökningen av antalet röster.

• Styrelsen bemyndigas att göra sådana mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan krävas i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

1. Godkännande av Bolagets överlåtelse av Teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om godkännande om överlåtelse av Teckningsoptioner på följande villkor:

• Bolaget har rätt att erbjuda och överföra Teckningsoptionerna vederlagsfritt till Nyckelpersonal inom ramen för LTIP 2025/2028.

• Den slutliga tilldelningen beror på tilldelningen av Performance Shares enligt punkt (a) ovan.

• Överlåtelse av Teckningsoptionerna från Bolaget till Nyckelpersonalen ska ske vederlagsfritt.

1. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

För att säkerställa leverans av Investment Shares och Performance Shares inom ramen för Bolagets vid var tid utestående incitamentsprogram föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier enligt följande:

• Förvärv ska ske över Nasdaq Stockholm.

• Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets totala innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget.

• Förvärv får ske till ett pris per aktie för den på börsen vid var tid gällande kursen.

• Förvärv ska ske i enlighet med Nasdaq Stockholms vid var tid gällande regelverk.

• Bemyndigandet kan utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma.

Styrelsen lämnar följande motiverade yttrande enligt 19 kapitlet 22 § aktiebolagslagen (2005:551).

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra leverans av aktier till deltagare i Bolagets vid var tid utestående incitamentsprogram och styrelsen föreslår därför att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier. En förutsättning för bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier är att såväl Bolagets kapitaltäckningsgrad som likviditet även efter genomfört förvärv av egna aktier kommer att vara betryggande i relation till den verksamhet koncernen verkar inom.

Med hänsyn till Bolagets ställning idag och ovan nämnda förhållanden anser styrelsen att föreslaget bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier är försvarligt med hänsyn till i) de krav som verksamhetens (Bolagets respektive koncernens) art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och ii) Bolagets respektive koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

1. Beslut om överlåtelse av egna aktier

För att säkerställa leverans av Investment Shares och Performance Shares inom ramen för Bolagets utestående incitamentsprogram föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

• Bolaget har rätt att överlåta högst det antal aktier som innehas av Bolaget i syfte att säkerställa leverans av Investment Shares och Performance Shares till deltagare i Bolagets utestående incitamentsprogram.

• Rätt att förvärva aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska tillkomma deltagare i Bolagets utestående incitamentsprogram, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för respektive incitamentsprogram.

• Nämnda deltagares rätt att förvärva aktier kan utövas under den tid som deltagarna med egna medel ska förvärva Investment Shares i Bolaget och under den tid som deltagarna har rätt att förvärva Performance Shares enligt det aktuella incitamentsprogrammet. För det fall att någon av dessa perioder skulle infalla under en s.k. stängd period eller annan liknande period när det finns insiderinformation i Bolaget kan styrelsen besluta att förlänga perioden.

• Överlåtelse av egna aktier såsom Investment Shares ska ske till marknadspris och överlåtelse av aktier såsom Performance Shares ska ske till ett pris motsvarande det pris som deltagare i incitamentsprogram enligt villkoren i programmet har rätt att förvärva Performance Shares för.

• Antalet aktier som överlåts enligt Bolagets utestående incitamentsprogram kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och/eller sammanläggning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Bolaget.

• Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra för Bolaget att överlåta Investment Shares och Performance Shares till deltagarna i Bolagets utestående incitamentsprogram.

Ytterligare information

Kostnader för Bolaget och effekter på nyckeltal

Styrelsen bedömer att LTIP 2025/2028 kommer att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter.

De redovisningsmässiga lönekostnaderna beror på hur många Performance Shares som tjänas in och redovisas som en kostnad men har ingen kassaflödespåverkande effekt. Baserat på antaganden (i) att 100 procent av de 776 000 rätter till Performance Share inom LTIP 2025/2028 tilldelas, (ii) en årlig personalomsättning om 5 procent och (iii) att 50 procent respektive 100 procent av intjänade rätter att förvärva Performance Share för kvarvarande anställda får utnyttjas, beräknas de redovisningsmässiga personalkostnaderna för Performance Shares att uppgå till totalt ca 5,8 miljoner kronor respektive ca 11,6 miljoner kronor under perioden 2025-2028 baserat på Performance Shares verkliga värde vid beräkningstillfället. Rätten till Performance Shares har inget marknadsvärde eftersom den inte är överlåtbar. Det teoretiska värdet på rätten till Performance Shares beräknas med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 49,62 kronor, ett antaget lösenpris om 34,73 kronor, en löptid om 3,0 år, en riskfri ränta om 2,25 procent, en antagen volatilitet om 35 procent, har värdet beräknats till ca 17,50 kronor per Performance Share rätt.

Kostnader för sociala avgifter kommer att utgå om den anställda slutligen erhåller ett positivt utfall. Sociala avgifter beror dels på hur många Performance Shares som tjänas in och får utnyttjas, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. på Performance Shares värde vid utnyttjandet 2028, men också på i vilka länder deltagarna är bosatta och vilka procentsatser som gäller för sociala avgifter i dessa länder. Baserat på samma antaganden som ovan samt en antagen aktiekurs om 74,00 kronor vid utnyttjandet av Performance Shares, en antagen fördelning mellan olika länder och en därmed antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om ca 25 procent, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till ca 3,3 miljoner kronor respektive ca 6,5 miljoner kronor. Vid samma antaganden som ovan, men en antagen aktiekurs om 99,00 kronor vid utnyttjandet av Performance Shares istället för 74,00 kronor, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till ca 5,3 miljoner kronor respektive ca 10,7 miljoner kronor.

Nedan följer vad den totala (aggregerade) effekten på nyckeltalet EBITA under perioden 2025-2028 uppgår till vid ovan nämnda utfall:

Reduktion av totalt EBITA under perioden, att fördelas över programmets längd, miljoner kronor.

De totala kostnaderna för LTIP 2025/2028 kommer att fördelas över åren 2025-2028. Då samtliga Performance Shares tjänas in år 2028, kommer kostnaderna att fördelas jämnt över perioden. Effekten på EBITA för ett enskilt år kommer därför att bli en del av ovanstående totalkostnad.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som LTIP 2025/2028 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Utöver kostnader för administration, implementering och utvärdering av LTIP 2025/2028, förväntas inga ytterligare kostnader uppstå i samband med LTIP 2025/2028.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av Bolagets tidigare aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2024.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av ersättningsutskottet och antagits av styrelsen bortsett från Peter Kruk. Varken VD, CFO eller annan person som kan komma att omfattas av LTIP 2025/2028 har deltagit i styrelsens beredning och beslut om förslaget.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt (a) ovan krävs att aktieägare företrädande mer än hälften av de avgivna rösterna röstar för förslaget.

För giltiga beslut enligt punkterna (b), (c) och (e) ovan krävs att aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslagen.

För giltigt beslut enligt punkt (d) ovan krävs att aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner förslaget till ersättningsrapport vilken tillhandahålls på Bolagets hemsida www.ncabgroup.com.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 186 971 240 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar, per dagen för kallelsens publicering, inga egna aktier.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut, Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2024, fullmaktsformulär, formulär för poströstning samt andra handlingar som ska hållas tillgängliga inför stämman finns hos Bolaget, NCAB Group AB (publ) "Årsstämma", Löfströms allé 5, 172 66 Sundbyberg, och på Bolagets webbplats www.ncabgroup.com. Handlingarna sänds även till aktieägare som så begär och uppger sin adress eller e-postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till adress NCAB Group AB (publ) "Årsstämma", Löfströms allé 5, 172 66 Sundbyberg eller via e-post till agm@ncabgroup.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_____________________________

Stockholm i april 2025

Styrelsen i NCAB Group AB (publ)