Monivent

Styrelsens och långivarnas gemensamma avsikt är att det konvertibla lånet ska återbetalas så snart som möjligt och senast i samband med Företrädesemissionen. Långivare som är befintliga aktieägare i Bolaget har åtagit sig att på bolagsstämman rösta för bemyndigandet till styrelsen att besluta om Företrädesemissionen. För det fall att konvertering av hela lånet och ränta inte kan ske genom kvittning inom ramen för Företrädesemissionen, avses konvertering att ske genom beslut om riktad emission till långivare. Styrelsen har noga övervägt alla tillgängliga alternativ till finansiering i relation till Bolagets kortsiktiga och överhängande behov av rörelsekapital och har gjort bedömningen att alla andra alternativ skulle medföra högre ersättningar och totala kostnader för Bolaget och därmed innebära ett sämre alternativ för aktieägarkollektivet i dess helhet. Att styrelse och ledning går in som långivare (till ett belopp som motsvarar vad som maximalt kan tecknas pro-rata i Företrädesemissionen) har varit helt nödvändigt för att kunna genomföra bryggfinansieringen. Att bryggfinansieringen bland annat riktas till vissa av Bolagets befintliga aktieägare bedömer styrelsen som enda möjligheten att på ett tidseffektivt sätt säkra den finansiering som krävs för Bolagets fortsatta drift. Monivent har tidigare meddelat att Bolaget ingått en icke-bindande avsiktsförklaring avseende ett globalt distributionsavtal och det är styrelsens avsikt att besluta om Företrädesemissionen och dess fullständiga villkor i samband med ingående av det bindande distributionsavtalet, vilket förväntas ske i slutet av fjärde kvartalet 2024 eller i början av första kvartalet 2025. Kallelse till den extra bolagsstämman som planeras att hållas den 12 november 2024 för beslut om bemyndigande om nyemission och ändring av bolagsordningens gränser för antalet aktier kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

"Jag är mycket tacksam för att vi nu har en bryggfinansiering på plats som ger oss möjligheten att förhandla klart och sätta upp det globala distributionsavtal med en marknadsledande aktör inom vår bransch som vi berättat om tidigare. Avtalet skulle ge Monivent helt andra förutsättningar att få ut produkten och nå framgång på en global marknad i och med det tilltänkta bolagets kompletterande produktportfölj samt redan etablerade försäljningskanaler. Monivent skulle då även ha en stark partner på den amerikanska marknaden som är redo att påbörja försäljningen den dag Neo100 får FDA godkännande, en process som vi just nu arbetar intensivt med. Vi ser nu fram emot att kunna fokusera på den pågående förhandlingsprocessen och förhoppningsvis kunna påbörja ett nytt och spännande samarbete med denna partner inom kort", säger Maria Lindqvist, VD för Monivent.

"Först och främst är vi glada för att kunna säkerställa Bolagets kortsiktiga finansiering och därmed ge oss den tid som behövs för att ingå det avtal som vi bedömer kommer att vara monumentalt för Monivents framtid. Ersättningen i bryggfinansieringen är väldigt hög men den reflekterar den pressade situationen vi befinner oss i och en generellt utmanande marknad för att anskaffa kapital. Emissioner i bolag av vår storlek och i vår position innebär extrema villkor avseende till exempel rabatter mot aktiekurs och ersättningar från garanter. Vi har valt den här vägen då vi tror att det ger Bolaget bra förutsättningar och för att vi tycker att den är till fördel för alla aktieägare", säger Fredrik Sjövall, Monivents styrelseordförande.

Sammanfattning

• Bolagets styrelse har beslutat att uppta bryggfinansiering genom ingående av konvertibelt låneavtal om totalt cirka 3,9 MSEK med ett konsortium av 16 långivare, bestående av befintliga aktieägare inklusive två av Bolagets största aktieägare, Chalmers Ventures och Almi Invest, befintliga samt före detta styrelseledamöter och ledningspersoner i Bolaget och en extern investerare.
• Det konvertibla lånet löper med en fast ränta om 50 procent av inlånat belopp och förfaller till betalning senast den 28 februari 2025. Ingen uppläggningsavgift utgår för lånet.
• Bolaget har ensidig rätt att under lånets löptid påkalla konvertering av lånet och räntan till aktier i Bolaget för en fast konverteringskurs om 0,30 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen.
• Styrelsens och långivarnas gemensamma avsikt är att det konvertibla lånet i dess helhet inklusive ränta ska återbetalas så snart som möjligt och senast i samband med Företrädesemissionen. För det fall att konvertering av lånet och ränta inte kan ske inom ramen för Företrädesemissionen, avses konvertering att ske genom beslut om riktad emission till långivare.
• Styrelsen har noga övervägt alla tillgängliga alternativ till finansiering i relation till Bolagets kortsiktiga och överhängande behov av rörelsekapital och har gjort bedömningen att samtliga alternativ tillgängliga för Bolaget skulle medföra högre ersättningar och totala kostnader och därmed innebära ett sämre alternativ för aktieägarkollektivet i dess helhet. Mot bakgrund av alternativa finansieringslösningar och att Bolagets befintliga rörelsekapital beräknas vara förbrukat inom en (1) månad bedömer styrelsen att det konvertibla lånet är marknadsmässigt och nödvändigt för Bolagets fortsatta drift.
• I Syfte att konvertera utestående lån och säkerställa rörelsekapital samt finansiera pågående regulatoriska processer (FDA och MDR), meddelar styrelsen sin avsikt att genomföra en Företrädesemission av aktier om cirka 13 MSEK, vilken avses beslutas om i slutet av fjärde kvartalet 2024 eller i början av första kvartalet 2025 med stöd av det bemyndigande som är föreslaget att antas vid extra bolagsstämma planerad att hållas den 12 november 2024.
• Aktieägare i Monivent på avstämningsdagen har för varje befintlig aktie rätt till en (1) teckningsrätt och tre (3) teckningsrätter ger rätt att teckna fyra (4) nya aktier i Företrädesemissionen.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 0,30 SEK per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 32 procent baserat på stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 9 oktober 2024.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Monivent cirka 13 MSEK före avdrag för transaktionskostnader och före avdrag för konvertering av det konvertibla lånet inklusive ränta om totalt högst cirka 5,8 MSEK. Emissionslikviden avses användas till att säkerställa rörelsekapital, färdigställa pågående regulatoriska processer (FDA och MDR) samt tillsammans med den globala distributionspartnern genomföra försäljningsaktiviteter och ett antal produktutvecklingsprojekt med syfte att optimera produktens kommersiella potential på en global marknad.
• Bolaget kommer att meddela en detaljerad tidplan för genomförandet av Företrädesemissionen i samband med att styrelsen beslutar om Företrädesemissionen och dess slutliga villkor.
• Företrädesemissionen inklusive fullständiga villkor förväntas beslutas av styrelsen, och teckningsperioden förväntas inledas, i slutet av fjärde kvartalet 2024 eller i början av första kvartalet 2025.

Konvertibelt låneavtal
Bolaget har upptagit konvertibelt låneavtal om totalt cirka 3,9 MSEK med ett konsortium av 16 långivare, i syfte att säkerställa Bolagets kortsiktiga och överhängande kapitalbehov fram till dess att det globala distributionsavtalet ingåtts och därmed möjliggjort genomförande av den planerade Företrädesemissionen. Inom ramen för bryggfinansieringen har två av Bolagets största aktieägare, Chalmers Ventures och Almi Invest, vardera lånat ut 625 000 SEK och sex mindre befintliga aktieägare tillsammans lånat ut 1 450 000 SEK. Befintliga styrelseledamöter och ledningspersoner har tillsammans lånat ut totalt 410 000 SEK och före detta styrelseledamöter och ledningspersoner har tillsammans lånat ut 450 000 SEK. En extern investerare har lånat ut 300 000 SEK inom ramen för bryggfinansieringen.

Det konvertibla lånet löper med en fast ränta om 50 procent på inlånat kapitalbelopp och förfaller till betalning senast den 28 februari 2025. Bolaget har ensidig rätt att under lånets löptid påkalla konvertering av lånet, inklusive det fasta räntebeloppet, till aktier i Bolaget för en fast konverteringskurs om 0,30 SEK per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 32 procent av stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 9 oktober 2024. Konverteringskursen motsvarar teckningskursen per aktie i den Företrädesemission om cirka 13 MSEK, före transaktionskostnader, som styrelsen idag har beslutat föreslå att en extra bolagsstämma bemyndigar styrelsen att besluta om.

Det är styrelsens och långivarnas gemensamma avsikt att det konvertibla lånet i dess helhet, inklusive ränta, ska återbetalas så snart som möjligt och senast i samband med Företrädesemissionen. Samtliga långivare som är befintliga aktieägare i Bolaget har åtagit sig att på bolagsstämman rösta för bemyndigandet till styrelsen att besluta om Företrädesemissionen. För det fall att konvertering av lånet inte kan ske inom ramen för Företrädesemissionen, är konvertering villkorad av beslut om riktad nyemission av aktier genom kvittning. Styrelsen har noga övervägt alla tillgängliga alternativ till finansiering i relation till Bolagets kortsiktiga och överhängande behov av rörelsekapital och har gjort bedömningen att alla andra alternativ skulle medföra högre ersättningar och totala kostnader för Bolaget och därmed innebära ett sämre alternativ för aktieägarkollektivet i dess helhet. Mot bakgrund av alternativa finansieringslösningar och att Bolagets befintliga rörelsekapital beräknas vara förbrukat inom en (1) månad bedömer styrelsen att det konvertibla lånet är marknadsmässigt och nödvändigt för Bolagets fortsatta drift. Att styrelse och ledning går in som långivare (till ett belopp som motsvarar vad som maximalt kan tecknas pro-rata i Företrädesemissionen) har varit helt nödvändigt för att kunna genomföra bryggfinansieringen och att bryggfinansieringen bland annat riktas till vissa av Bolagets befintliga aktieägare bedömer styrelsen som enda möjligheten att på ett tidseffektivt sätt lösa den finansiering som krävs för Bolagets fortsatta drift.

Konvertering av lånet till aktier medför en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 37,5 procent. Bolagets och långivarnas gemensamma avsikt är dock att lånet och räntebeloppet i dess helhet ska kvittas i Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen
I syfte att skapa flexibilitet i genomförandet av kapitalanskaffningen när det globala distributionsavtalet har ingåtts, har styrelsen för Monivent har beslutat att föreslå att en extra bolagsstämma, som planeras att hållas den 12 november 2024, bemyndigar styrelsen att fatta beslut om en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 13 MSEK. Företrädesemissionen avses genomföras i syfte att, och nettolikviden avses preliminärt att användas till att, konvertera utestående brygglån, säkerställa rörelsekapital, färdigställa pågående regulatoriska processer (FDA och MDR), samt tillsammans med den globala distributionspartnern genomföra försäljningsaktiviteter och ett antal produktutvecklingsprojekt med syfte att optimera produktens kommersiella potential på en global marknad. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Monivent cirka 13 MSEK före avdrag för transaktionskostnader och före avdrag för konvertering av konvertibelt lån och ränta om totalt högst cirka 5,8 MSEK. För att säkerställa så låga transaktionskostnader som möjligt genomför Bolaget kapitalanskaffningen i så hög utsträckning som möjligt med interna resurser.

Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 0,30 SEK per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 32 procent baserat på stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 9 oktober 2024. Aktieägare i Monivent på avstämningsdagen har för varje befintlig aktie rätt till 1 (en) teckningsrätt och tre (3) teckningsrätter ger rätt att med företrädesrätt teckna fyra (4) nya aktier i Företrädesemissionen. Teckningsperioden i Företrädesemissionen avses att löpa under slutet av fjärde kvartalet 2024 eller början av första kvartalet 2025. Vid full teckning i Företrädesemissionen skulle Bolagets aktiekapital öka med 2 150 700,10 SEK till 3 763 725,20 SEK och antalet aktier öka med 43 014 002 aktier till 75 274 504 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 57 procent för befintliga aktieägare.

Fullständiga villkor och en tidplan för Företrädesemissionen kommer att offentliggöras efter att styrelsen har fattat beslut om att genomföra Företrädesemissionen, vilket förväntas ske i slutet av fjärde kvartalet 2024 eller i början av första kvartalet 2025, när Bolaget har ingått ett bindande globalt distributionsavtal, i enlighet med den icke-bindande avsiktsförklaring som Bolaget offentliggjorde den 23 augusti 2024.

Bolagsstämma
Bolaget kommer genom ett separat pressmeddelande att kalla till en extra bolagsstämma, som avses att hållas den 12 november 2024, för att ändra bolagsordningens gränser för antalet aktier samt för att bemyndiga styrelsen att besluta om Företrädesemissionen.

Tidplan
Teckningsperioden i Företrädesemissionen beräknas att löpa under slutet av fjärde kvartalet 2024 eller början av första kvartalet 2025. Bolaget kommer att meddela en detaljerad tidplan för genomförandet av Företrädesemissionen i samband med att styrelsen beslutar om Företrädesemissionen och dess slutliga villkor. Detta förväntas ske i slutet av fjärde kvartalet 2024 eller i början av första kvartalet 2025.

Informationsmemorandum
Ett informationsmemorandum kommer att tillgängliggöras på Monivents hemsida, www.monivent.se, innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.