Minesto

Sammanfattning

• Styrelsen i Minesto har idag, villkorat av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat om Företrädesemissionen.
• Den extra bolagsstämman kommer att hållas den 13 mars 2024 och kallelsen kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till följande ändamål angivna i prioritetsordning: (i) säkerställa och verifiera produktionsdata från driftsatta Dragon 12 för att möjliggöra försäljning och projektinvesteringar, (ii) fortsätta utveckling och utförande av projektfinansiering och försäljning, inklusive identifiering och verifiering av nya potentiella produktionssiter, (iii) säkerställda leveransförmåga till kund med fokus på produktanpassning, servicetillgång och produktionsutveckling, inklusive utveckling av installations- och underhållsprocesser, och (iv) finansiering av kundordrar och skapa kvalificering för storskalig bidragsfinansiering från EU och andra offentliga investerare.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 120,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• Vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO4 som omfattas av Företrädesemissionen kan Bolaget komma att tillföras upp till ytterligare cirka 60,3 MSEK.
• Teckningskursen är 9,0 SEK per unit, motsvarande 3,0 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Den som på avstämningsdagen den 15 mars 2024 är aktieägare i Minesto erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie.
• Tolv (12) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit.
• Varje unit består av tre (3) nyemitterade aktier och en (1) teckningsoptioner av serie TO4.
• Varje teckningsoption av serie TO4 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 18 mars 2025 till och med den 1 april 2025. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO4 kommer motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 3 mars 2025 till och med den 14 mars 2025, dock lägst aktiernas kvotvärde (0,05 SEK) och högst 4,5 SEK per aktie.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 19 mars 2024 till och med den 2 april 2024.
• Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 20,0 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter. Utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO4 som omfattas av Företrädesemissionen, under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, innebär en ytterligare utspädningseffekt om cirka 6,2 procent.
• Teckningsförbindelserna från befintliga aktieägare och ledande befattningshavare uppgår sammanlagt till cirka 10,2 MSEK, vilket motsvarar cirka 8,4 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget erhållit garantiåtaganden om sammanlagt cirka 90,0 MSEK, vilket motsvarar cirka 74,7 procent av Företrädesemissionen. Därmed täcks Företrädesemissionen till cirka 100,2 MSEK genom tecknings- och garantiåtaganden, motsvarande cirka 83,1 procent av Företrädesemissionen.
• Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att finnas i det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 18 mars 2024.
• Till följd av Företrädesemissionen tidigareläggs publiceringen av Bolagets bokslutskommuniké till idag. Tidigare kommunicerat datum var den 7 mars 2024.

Bakgrund och motiv

Minesto är ett utvecklingsbolag inom förnybar havsenergi med en teknologi för kommersiell produktion av el från en hittills onyttjad global naturresurs: tidvatten- och havsströmmar. Minesto äger och utvecklar en patenterad teknik för att konvertera rörelseenergin i långsamma havsströmmar till el. Tekniken är verifierad i en elnätsansluten produktionsanläggning i havet på Färöarna sedan 2020. För att realisera den globala marknadspotentialen behöver Bolaget stärkta sina finansiella resurser. Det krävs investeringar och en stark balansräkning för att säkra storskalig leveransförmåga och för att säkra ordrar från projektutvecklare och elbolag. Företrädesemissionen ger Minesto möjlighet att fullfölja pågående storskalig kommersialisering och säkerställa leveransförmåga. Strategin för att nå dit innefattar tre huvudsakliga områden: (i) säkerställa de första projektinvesteringarna från kunder och andra finansiärer, (ii) fullfölja installation och första fasen av produktion från det första megawatt-kraftverket, Dragon 12 (1,2 MW), samt (iii) stödja pågående identifiering och utveckling av produktionsanläggningar, i första hand i Hestfjord, Färöarna.

Användning av emissionslikviden

Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 120,5 MSEK före avdrag av emissionskostnader. Givet Bolagets nuvarande affärsplan och mot ovan bakgrund kommer Bolaget att distribuera den förväntade nettolikviden enligt nedan prioriteringsordning:

• Säkerställa och verifiera produktionsdata från driftsatta Dragon 12 för att möjliggöra försäljning och projektinvesteringar - cirka 20 procent.
• Fortsätta utveckling och utförande av projektfinansiering och försäljning, inklusive identifiering och verifiering av nya potentiella produktionssiter - cirka 20 procent.
• Säkerställda leveransförmåga till kund med fokus på produktanpassning, servicetillgång och produktionsutveckling, inklusive utveckling av installations- och underhållsprocesser - cirka 50 procent.
• Finansiering av kundordrar och skapa kvalificering för större bidragsbaserad finansiering från EU och andra offentliga investerare - cirka 10 procent.

Nettolikviden från teckningsoptionerna som omfattas av Företrädesemissionen avses att disponeras enligt ovan.

Bolagsstämma

Bolaget kommer genom ett separat pressmeddelande att kalla till en extra bolagsstämma för att godkänna Företrädesemissionen, som kommer att hållas den 13 mars 2024.

Företrädesemissionen

Den som på avstämningsdagen den 15 mars 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i Minesto erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie i Bolaget. Tolv (12) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av tre (3) nyemitterade aktier och en (1) teckningsoption av serie TO4. Teckningskursen är 9,0 SEK per unit, motsvarande 3,0 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt), vilket innebär att Minesto kommer att tillföras en bruttolikvid om cirka 120,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av units utan stöd av uniträtter.

Varje teckningsoption av serie TO4 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 18 mars 2025 till och med den 1 april 2025. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO4 kommer motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 3 mars 2025 till och med den 14 mars 2025, dock lägst aktiernas kvotvärde (0,05 SEK) och högst 4,5 SEK per aktie.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, och den extra bolagsstämman röstar för att godkänna Företrädesemissionen, kommer antalet aktier i Minesto att öka med 40 183 173, från 160 732 694 till 200 915 867 och aktiekapitalet kommer att öka med högst 2 009 158,65 SEK, från 8 036 637,70 SEK till 10 045 793,35 SEK.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 20,0 procent (beräknat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen). Dessa aktieägare har dock möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för denna utspädningseffekt genom att sälja sina erhållna uniträtter.

Vid utnyttjande av samtliga teckningsoptionerna av serie TO4 som omfattas av Företrädesemissionen kommer antalet aktier öka med 13 394 391 och aktiekapitalet kommer att öka med 669 719,55 SEK, under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 6,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Sista dagen för handel i Minestos aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 13 mars 2024. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen från och med den 14 mars 2024. Teckningsperioden, med eller utan stöd av uniträtter, löper från och med den 19 mars 2024 till och med den 2 april 2024. Handel i uniträtter kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 19 mars 2024 till och med den 26 mars 2024 och handel i BTU (betald tecknad unit) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 19 mars 2024 till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att redovisas i ett prospekt som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida omkring den 18 mars 2024.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Minesto har erhållit teckningsförbindelser från Corespring New Technology AB och Bolagets ledande befattningshavare, däribland Martin Edlund (VD), Gustav Kvibling (CFO) och Bernt Erik Westre (CTO), uppgående till sammanlagt till cirka 10,2 MSEK, motsvarande cirka 8,4 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med sedvanliga villkor. Garantiåtagandena uppgår sammanlagt till 90,0 MSEK, motsvarande cirka 74,7 procent av Företrädesemissionen. Därmed täcks Företrädesemissionen till cirka 100,2 MSEK genom tecknings- och garantiåtaganden, motsvarande cirka 83,1 procent av Företrädesemissionen. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning, anpassad efter rådande marknadsläge, om tolv (12) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen och ytterligare information om de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 18 mars 2024.

Lock-up-åtaganden

Inför genomförandet av Företrädesemissionen har styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget samt huvudägarna Corespring New Technology AB och BGA Invest AB ingått lock-up-åtaganden som bland annat innebär att de, med sedvanliga undantag, har åtagit sig att inte avyttra aktier i Bolaget. Lock-up-åtagandena upphör att gälla den dag som infaller 180 dagar efter offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen. Ytterligare information om de parter som har ingått lock-up-åtaganden kommer att finnas i det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 18 mars 2024.

Vidare har Bolaget åtagit sig gentemot Pareto Securities AB, med sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om 12 månader efter teckningsperiodens utgång.

Indikativ tidplan

Nedanstående tidsplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

Rådgivare

Pareto Securities är Sole Manager och Bookrunner. MAQS Advokatbyrå är legala rådgivare för Bolaget och Baker & McKenzie Advokatbyrå är legala rådgivare till Pareto Securities i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Martin Edlund, VD

ir@minesto.com

Cecilia Sernhage, Chief Communications Officer

+46 735 23 71 58

ir@minesto.com

Informationen i detta pressmeddelande är sådan insiderinformation som Minesto AB (publ) ska offentliggöra enligt EU:s förordning nr 596/2014 om marknadsmissbruk (MAR). Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 26 februari 2024 kl. 08:00 CET.

Om Minesto

Minesto är en ledande teknikutvecklare inom marin energi med missionen att minimera det globala koldioxidavtrycket från energisektorn genom att möjliggöra kommersiell

elproduktion ur havet. Minesto grundades 2007 och är verksamt i Sverige, Färöarna, Wales, och Taiwan. Minestos huvudägare är BGA Invest och Corespring New Technology. Bolagets aktie (MINEST) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är G&W Fondkommission.

Läs mer om Minesto på www.minesto.com.

Bilder och övrigt pressmaterial kan laddas ned via www.minesto.com/media.

Finansiell information inklusive rapporter, prospekt och bolagsbeskrivningar finns tillgänglig på www.minesto.com/investor.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Minesto i någon jurisdiktion, varken från Minesto eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande kommer att upprättas och publiceras av Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Pareto Securities AB agerar för Minesto i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Pareto Securities AB är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.