Minesto

REG

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 14 maj 2025, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast fredagen den 16 maj 2025, samt
• dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud" i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast fredagen den 16 maj 2025.

Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast fredagen den 16 maj 2025 anmäla detta till Bolaget antingen:

• genom e-post till ir@minesto.com, eller
• genom post till Minesto AB, J A Wettergrens Gata 14, 421 30 Västra Frölunda (märk kuvertet "Årsstämma 2025").

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Minesto AB, J A Wettergrens Gata 14, 421 30 Västra Frölunda (märk kuvertet "Årsstämma 2025") i god tid före stämman och gärna senast fredagen den 16 maj 2025.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.minesto.com.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltningsregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta på årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör under­rätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett fredagen den 16 maj 2025.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas,
2. Val av ordförande vid stämman,
3. Upprättande och godkännande av röstlängd,
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad,
6. Godkännande av dagordning,
7. Anförande av verkställande direktören,
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen,
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultat- och balansräkning för bolaget och koncernen,
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör,
      1. Jonas Millqvist (styrelseordförande),
      2. Bengt Adolfsson (styrelseledamot),
      3. Göran Linder (styrelseledamot),
      4. Joel Lybert (styrelseledamot),
      5. Git Sturesjö Adolfsson (styrelseledamot),
      6. Martin Edlund (styrelseledamot, verkställande direktör),
      7. Andreas Gunnarsson (styrelsesuppleant),
10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter,
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer,
12. Val av styrelse,

Valberedningens förslag:

12. 1. Martin Edlund (styrelseledamot - omval),
    2. Göran Linder (styrelseledamot - omval),
    3. Joel Lybert (styrelseledamot - omval),
    4. Jonas Millqvist (styrelseledamot - omval),
    5. Git Sturesjö Adolfsson (styrelseledamot - omval),
    6. Andreas Gunnarsson (styrelsesuppleant - omval),
13. Val av styrelseordförande,
14. Val av revisor,
15. Beslut om fastställande av principer för valberedningen,
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare,
17. Beslut om villkorsändring avseende teckningsoptioner av serie 2021:1 tillhörande LTI 2021,
18. Beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och anställda (LTI 2025),
19. Beslut om leverans och säkringsåtgärder för LTI 2025:
    1. Riktad emission av teckningsoptioner, serie 2025:1,
    2. Överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagare i LTI 2025,
    3. Överlåtelse av teckningsoptioner för att täcka kostnader för LTI 2025 och bemyndigande att ingå swap-avtal,
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler,
21. Beslut om justeringsbemyndigande,
22. Stämmans avslutande.

Valberedning

Valberedningen består i enlighet med av förra årsstämmans antagna principer av tre ledamöter, varav två ledamöter har utsetts av Bolagets röstmässigt största aktieägare per den 30 september 2024, samt en styrelseledamot som varit sammankallande. Valberedningen utser inom sig en ordförande.

Valberedningen har bestått av Git Sturesjö Adolfsson (utsedd av BGA Invest AB), Göran Linder (utsedd av Corespring New Technology AB) och Jonas Millqvist (utsedd styrelseledamot). Ordförande i valberedningen har varit Git Sturesjö Adolfsson.

Valberedningens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att fem styrelseledamöter och en suppleant utses för tiden intill nästa års­stämma.

11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (samma nivåer som föregående år): styrelsens ordförande fyra prisbasbelopp och ledamot som inte är anställd i Bolaget två prisbasbelopp. Prisbasbeloppet för år 2025 ska tillämpas vid beslut enligt denna punkt.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet tio (tio) prisbasbelopp.

Till styrelsens ersättningsutskott respektive revisionsutskott föreslås att inget arvode ska utgå eftersom dessa utskott består av styrelsen.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

12. Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Martin Edlund, Göran Linder, Joel Lybert, Jonas Millqvist samt Git Sturesjö Adolfsson. Valberedningen föreslår vidare omval av styrelsesuppleanten Andreas Gunnarsson.

Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller bolagsstyrningskodens regler avseende oberoende. Samtliga ledamöter utöver Martin Edlund är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Jonas Millqvist, Martin Edlund och Joel Lybert är oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

13. Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Jonas Millqvist som styrelseordförande.

14. Val av revisor

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB ("Grant Thornton"). Grant Thornton har meddelat att för det fall Grant Thornton utses till revisionsbolag kommer Victor Cukierman fortsätta vara huvudansvarig revisor.

15. Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Det föreslås att Bolaget fortsatt ska ha en valberedning bestående av tre personer i enlighet med föregående års principer enligt följande.

Var och en av Bolagets röstmässigt två största aktieägare per den 30 september 2025 ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Därutöver ska valberedningen bestå av en av styrelsen utsedd styrelseledamot som tillika ska vara sammankallande. Valberedningen utser inom sig en ordförande.

Valberedningen ska till årsstämman 2026 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter, d) val av styrelseledamöter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisor, g) val av revisor, h) beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt i) beslut om principer för valberedningen.

För det fall någon av de två ledamöterna i valberedningen som utsetts av de röstmässigt två största aktieägarna frånträder sitt uppdrag i förtid, ska den aktieägare som utsåg den frånträdande ledamoten äga rätt att utse en ny ledamot. För det fall någon av de röstmässigt två största aktieägarna säljer samtliga, men inte endast en del av, sina aktier i Bolaget innan valberedningen fullgjort sina uppgifter, ska i stället för sådan aktieägare den röstmässigt tredje störste aktieägaren utse en ny ledamot osv.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. På begäran av valberedningen ska Bolaget dock tillhandahålla personella resurser för att underlätta valberedningens arbete, såsom t.ex. sekreterare. Vid behov ska Bolaget även svara för andra skäliga kostnader som är nödvändiga för valberedningens arbete.

Styrelsens beslutsförslag

9.(b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.

16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, vilka motsvarar de riktlinjer som antogs på årsstämman 2024.

Ersättning till ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare i Bolaget avses den verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Ersättningsutskottet, som består av styrelsen med undantag för den verk­ställande direktören, bereder frågan om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställ­ningsvillkor för ledande befattningshavare, och föreslår styrelsen desamma.

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befatt­ningshavare. I syfte att kunna säkerställa att Bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbets­tagare i bolagsledningen är grundprincipen att ledande befattningshavare ska erbjudas marknads­mässiga anställningsvillkor och ersättningar.

Lön och övriga förmåner: Ersättningen till ledande befattningshavare ska utgöras av en fast lön och pension. Den fasta lönen omprövas normalt kalenderårsvis. Utöver fast lön kan rörlig lön förekomma under förutsättning att den rörliga delen aldrig överstiger 25 procent av årslönen. Vidare ska bolagsledningen ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom tjänstebilar och företagshälso­vård. Förutom dessa förmåner kan även andra förmåner erbjudas i enskilda fall.

Pension: Ledande befattningshavare ska erbjudas pensionsvillkor som innefattar en definierad plan för avsättningar med premier baserade på hela grundlönen. Pensionsavsättningarna är individuella och ska vara i relation till grundlönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstiden ska vara högst sex månader, om uppsäg­ningen sker på initiativ av Bolaget, och högst sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av den ledande befattningshavaren. Vid uppsägning från Bolagets sida ska avgångsvederlag därutöver kunna utgå med belopp motsvarande högst sex månadslöner.

Incitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman.

Ersättningsutskott: Ersättningsutskottet, d.v.s. styrelsen med undantag för den verkställande direk­tören, ska bereda frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. De närmare principerna för lönesättning, pensioner och andra förmåner ska åter­finnas i av ersättningsutskottet fastlagd lönepolicy avseende ledande befattningshavare.

Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Ersättning till styrelsen

Ersättning till styrelsen beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. Dock äger styrelsen rätt att i särskilda fall uppdra någon enskild ledamot att utföra konsulttjänster åt Bolaget inom deras respektive kompetensområde. Stämmovalda styrelseledamöter ska i dessa fall kunna arvoderas för tjänster som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode, vilket ska godkännas av styrelsen. Detta gäller också om arbetet utförs genom ett av styrelse­ledamoten helägt eller delägt bolag.

17. Beslut om villkorsändring avseende teckningsoptioner av serie 2021:1 samt LTI 2021

Styrelsen i Bolaget föreslår att villkoren för teckningsoptionerna av serie 2021:1 (tillhörande LTI 2021), vilka emitterades vid årsstämman den 2 juni 2021, ska justeras enligt följande.

Nuvarande villkor för teckningsoptionerna innebär att teckningsoptionerna ska ges möjlighet att teckna aktier i Bolaget från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 juli 2025. Detta föreslås justeras så att sista dag för teckning i stället ska infalla den 31 december 2025. En följd av sådan villkorsändring är att Bolaget, inom ramen för LTI, därmed kan tilldela teckningsoptionerna av serie 2021:1 till deltagarna i LTI 2021 under en längre tidsperiod. Styrelsen föreslås bemyndigas att ingå tilläggsavtal med deltagarna i LTI 2021 reglerandes den nu förlängda tilldelningsperioden.

De kommersiella och legala villkoren för LTI 2021 föreslås i övriga vara oförändrade.

18. Beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och anställda (LTI 2025)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och anställda i Bolaget ("LTI 2025") enligt nedan. Om årsstämman beslutar om LTI 2025 avser styrelsen att senast på årsstämman 2029 informera om målnivåer och utfallet av LTI 2025.

Sammanfattning och motiv

Programmet omfattar maximalt 60 anställda och tillkommande anställda i Bolaget ("Deltagarna"). Styrelsen kan också, om styrelsen anser att det ligger i Bolagets intresse, erbjuda en eller flera nyanställda (eller i förekommande fall en nuvarande anställd som inte inledningsvis erbjudits deltagande i LTI 2025) att delta i LTI 2025 under de villkor som beskrivs här i. Efter en intjänande­period om fyra år kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas teckningsoptioner i Bolaget förutsatt att vissa intjänandevillkor är uppfyllda ("Prestationsaktierätt"). För att dessa s.k. Prestationsaktie­rätter ska berättiga Deltagare tilldelning krävs att Deltagare valt att bibehålla sitt uppdrag i Bolaget under den aktuella Intjänandeperioden (så som definierade nedan). För att tilldelning ska ske krävs dessutom att vissa prestationsmål baserade på fastställda milestones uppnås av Bolaget. Volymen av tilldelade Prestationsaktierätten är vidare baserat på den årsvisa utvecklingen av Bolagets aktiekurs i förhållande till index på den lista där Bolagets aktier är noterade.

Maximalt antal Prestationsaktierätter som kan tilldelas enligt LTI 2025 ska vara begränsat till 4 017 487 (motsvarande lika många aktier i Bolaget). Utöver dessa Prestationsaktierätter föreslås att ytterligare 1 262 294 teckningsoptioner emitteras till täckande av Bolagets kostnader genom de säkringsåtgärder som föreslås nedan. Detta innebär att LTI 2025 vid maximalt utfall innebär att Deltagarna erhåller Prestationsaktierätter motsvarande aktier representerade cirka 1,91 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget samt att programmet i sin helhet (inklusive emission av kostnadstäckande teckningsoptioner) maximalt kan innebära en utspädning om cirka 2,50 procent.

Motiven till styrelsens förslag om LTI 2025 är att stärka Bolagets förmåga att behålla befintlig personalstyrka samt rekrytera nyckelpersoner till Bolaget. Förslaget är också framtaget i syfte att sprida och öka aktieägandet bland Deltagarna samt säkerställa ett gemensamt fokus på en långsiktig och hållbar tillväxt för Bolaget vilket skulle innebära att aktieägarnas och Deltagarnas intressen förenas ytterligare. Genom ett prestationsbaserat incitamentsprogram kan Deltagarnas ersättning på ett relevant sätt knytas till Bolagets framtida utveckling och tillväxt.

För att möjliggöra implementationen av LTI 2025 på ett kostnadseffektivt sätt är styrelsens förslag för LTI 2025 villkorat av att årsstämman också beslutar om de leverans- och säkringsmetoder som föreslås under punkt 19 (a) - (c) på dagordningen.

Prestationsaktierätt

Prestationsaktierätterna innebär att Deltagare i programmet är berättigade att för varje Prestations­aktierätt förvärva en teckningsoption i Bolaget med en rätt för dess innehavare att förvärva en aktie i Bolaget till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde vid tidpunkten då aktierna tecknas (för närvarande 0,05 kronor), under förutsättning att nedan angivna intjänandevillkor är uppfyllda. Prestationsaktie­rätterna tilldelas vederlagsfritt.

Deltagarvillkor

LTI 2025 omfattar maximalt 60 anställda och tillkommande anställda i Bolaget som styrelsen beslutar erbjuda deltagande i programmet. Deltagarna fördelas i fyra kategorier enligt följande:

Kategori 1:	En deltagare - Den verkställande direktören
Kategori 2:	Åtta deltagare - Ledningspersoner
Kategori 3:	Nio deltagare - Nyckelkompetenser
Kategori 4:	42 deltagare - Anställda

Antalet Prestationsaktierätter som en Deltagare kan bli tilldelad är beroende av vilken kategori Deltagaren tillhör.

Kategori 1:	1 004 372 Prestationsaktierätter
Kategori 2:	Upp till 350 000 Prestationsaktierätter per Deltagare (det totala antalet Prestationsaktierätter som kan tilldelas alla Deltagare i Kategori 2 ska dock aldrig överstiga 1 406 123)
Kategori 3:	Upp till 175 000 Prestationsaktierätter per Deltagare (det totala antalet Prestationsaktierätter som kan tilldelas alla Deltagare i Kategori 3 ska dock aldrig överstiga 803 496)
Kategori 4:	Upp till 38 000 Prestationsaktierätter per Deltagare (det totala antalet Prestationsaktierätter som kan tilldelas alla Deltagare i Kategori 4 ska dock aldrig överstiga 803 496)

Villkor för intjänande

För att Deltagaren ska kunna utnyttja sina Prestationsaktierätter och erhålla tilldelning krävs att följande intjänandevillkor uppfyllts:

Bibehållet uppdrag

För att tilldelas Prestationsaktierätter krävs att Deltagaren under var och en av de aktuella Intjänandeperioderna (definierade nedan) bibehållit sin anställning i Minesto-koncernen. Detta krav ska emellertid inte tillämpas om Deltagares anställning inom Minesto-koncernen avslutats på grund av invaliditet, dödsfall, pensionsavgång eller att Bolaget avyttrat det dotterföretag i vilket Deltagaren är anställd.

För det fall Bolaget säger upp Deltagares anställning i Minesto-koncernen före en intjäningsdag, får redan intjänade Prestationsaktierätter utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om Deltagares anställning upphör på grund av avsked från arbetsgivarens sida eller uppsägning från arbetsgivarens sida och saklig grund för uppsägning av personliga skäl, förfaller emellertid alla intjänade Prestationsaktierätter.

För att kunna utnyttja maximalt antal Prestationsaktierätter under LTI 2025 krävs att Deltagaren är anställd inom Minesto-koncernen till och med 1 januari 2029 ("Intjänandeperioden").

Prestationsaktierätterna intjänas gradvis under ca fyra år, motsvarande fyra perioder fram till den 1 januari 2029 (varje sådan tidsperiod en "Intjänandeperiod"). Prestationsaktierätterna intjänas enligt nedan fördelning vid slutet av varje Intjänandeperiod, under förutsättning att Deltagaren fortfarande är anställd den dagen. I tillägg till dessa villkor för intjänande är Prestationsaktierätterna föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Minestos aktiekurs, i enlighet med villkoren för prestationsbaserat intjänande nedan.

Utgången av Intjänandeperiod 1 (1 januari 2026) - 1/4 av tilldelade Prestationsaktierätter

Utgången av Intjänandeperiod 2 (1 januari 2027) - 1/4 av tilldelade Prestationsaktierätter

Utgången av Intjänandeperiod 3 (1 januari 2028) - 1/4 av tilldelade Prestationsaktierätter

Utgången av Intjänandeperiod 4 (1 januari 2029) - 1/4 av tilldelade Prestationsaktierätter

Prestation och indexviktning

I tillägg till ovan villkor för intjänande är Prestationsaktierätterna föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på i vilken utsträckning Bolaget för respektive Intjänandeperiod uppnår vissa milestones fastställda av styrelsen ("Prestationsmålen"). Prestationsmålen relaterar till konkreta och objektivt fastställbara mål för långsiktig och hållbar tillväxt i Bolaget vilka utarbetats och fastställs av styrelsen i samråd med ledning. Prestationsmålen kan helt eller delvis uppnås (0 - 100 procent).

Utöver uppfyllande av Prestationsmålen är det årliga utfallet av LTI 2025 avhängigt av den årliga utvecklingen av Minestos aktiekurs ("Bolagets Utveckling") i förhållande till ett den genomsnittliga årliga aktiekursutvecklingen för samtliga bolag vars aktier är upptagna till handel på den lista vid vilken Minestos aktie vid var tid är noterad ("Allmänna Utvecklingen"). Principen kan exemplifieras enligt följande:

Intjänandeperiod 1 - Deltagarens uppfyllnadsgrad av Prestationsmålen uppgår till 80 procent. Bolagets Utveckling uppgår till plus 7 procent jämfört med att den Allmänna Utvecklingen uppgår till plus 10 procent. Bolagets Utveckling utgör 97,27 procent (107/110) procent av den Allmänna Utvecklingen. Detta innebär att 77,82 (97,27*0,80) procent av 1/4 av Prestationsaktierätterna ska tilldelas Deltagarna för denna period.

Intjänandeperiod 4 - Deltagarens uppfyllnadsgrad av Prestationsmålen uppgår till 90 procent. Bolagets Utveckling uppgår till minus tre procent jämfört med att den Allmänna Utvecklingen uppgår till minus åtta procent. Bolagets Utveckling utgör 105,43 procent (97/92) procent av den Allmänna Utvecklingen. Detta innebär att 94,89 (105,43*0,9) procent av 1/4 av Prestationsaktierätterna ska tilldelas Deltagarna för denna period.

Övriga villkor för Prestationsaktierätt

För Prestationsaktierätterna gäller i övrigt följande villkor:

• Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Prestationsaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Prestationsaktierätterna under Intjänande­perioden.
• Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade Prestationsaktierätter får utnyttjas är dagen efter årsstämman 2029.
• Bolaget kommer inte att kompensera Deltagarna för eventuella vinstutdelningar i Bolaget.
• Prestationsaktierätterna kan tilldelas av Bolaget samt av andra bolag inom Minesto-koncernen.
• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Minesto, ska samtliga Prestationsaktierätter för den aktuella Intjäningsperioden tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs mot att eventuella återstående Intjänandeperioder förfaller och inga ytterligare Prestationsaktierätter kan intjänas.

Maximal storlek

Maximalt antal Prestationsaktierätter som kan utgå enligt LTI 2025 är 4 017 487, vilket motsvarar cirka 1,91 procent av utestående aktier och röster i Bolaget.

Antalet aktier som omfattas av LTI 2025 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Bolaget genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. Omräkning ska även kunna ske så att extraordinär vinstutdelning beaktas.

Utformning och hantering

Styrelsen ansvarar för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2025, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Bolaget och Deltagaren i programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat Intjänandeperiod och tilldelning i händelse av avslut av anställning under Intjänandeperioden under vissa förutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar.

Styrelsen ska i vissa fall äga rätt att reducera slutlig tilldelning av aktier eller, helt eller delvis, avsluta LTI 2025 i förtid utan kompensation till Deltagarna om det sker betydande förändringar i Bolaget eller på marknaden.

Leverans- och säkringsåtgärder

För att säkerställa Bolagets åtaganden till följd av Prestationsaktierätterna föreslår styrelsen att Bolaget ska emittera och besluta att överlåta teckningsoptioner till Deltagarna (i enlighet med punkt 19 (a) och (b) på dagordningen). Styrelsen föreslås vidare äga rätt att, om nödvändigt för att säkra vissa kostnader, ingå så kallade swap-avtal med en tredje part (t.ex. en aktieägare eller ett finansinstitut, i enlighet med punkt 19 (a) och (c) på dagordningen).

Kostnader för LTI 2025 och påverkan på viktiga nyckeltal

Till följd av de föreslagna leverans- och säkringsåtgärderna (punkt 19 (a) - (c) på dagordningen) kommer Bolagets likviditet enbart påverkas av administrativa kostnader och moms som uppstår i relation till LTI 2025. Leverans- och säkringsåtgärderna tillser således att de potentiella lönekostnader som programmet kan medföra kommer att täckas av de tillkommande 1 262 294 teckningsoptioner som styrelsen föreslår ska emitteras.

Några ytterligare kostnader för Bolaget eller dess aktieägare föreligger inte, utöver det faktum att programmet vid maximalt utfall innebär att Deltagarna erhåller Prestationsaktierätter motsvarande aktier representerade cirka 1,91 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget samt att programmet i sin helhet (inklusive emission av kostnadstäckande teckningsoptioner) maximalt kan innebära en utspädning om cirka 2,50 procent.

Styrelsen äger rätt att minska antalet Prestationsaktierätter som Deltagaren kan utnyttja, om till exempel den förväntade beskattningen av LTI 2025 avviker från den faktiska beskattningen och leder till ökade kostnader för Bolaget. Sådana kostnader säkras dock, som ovan angetts, genom den åtgärd som föreslås i punkt 19 (c) nedan.

Sammantaget bedömer styrelsen att de positiva resultateffekterna som slutligen kan uppstå via LTI 2025 kommer att överväga de kostnader som relateras till LTI 2025.

Utspädningseffekt

Det totala antalet teckningsoptioner som emitteras för att möjliggöra leverans och säkerställa kostnader är 1 262 294. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet aktier i Bolaget öka med 1 262 294. Dessa aktier utgör cirka 0,59 procent av antalet aktier och röster efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till summan av befintliga och tillkommande aktier i Bolaget.

Förslagets beredning

LTI 2025 har beretts av Bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från Bolagets styrelse har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga långsiktiga incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande ett pågående prestationsbaserat och långsiktigt incitamentsprogram för anställda (LTI 2021), som beslutades om vid årsstämman den 2 juni 2021. LTI 2021 omfattar maximalt 64 anställda i Bolaget. Maximalt antal prestationsaktierätter som kan tilldelas enligt LTI 2021 är begränsat till 943 207 (motsvarande lika många aktier i Bolaget). De så kallade prestationsaktie­rätterna innebär att deltagare i programmet är berättigade att för varje prestationsaktierätt vederlags­fritt erhålla en teckningsoption i Bolaget med en rätt för dess innehavare att teckna en aktie i Bolaget till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde vid tidpunkten då aktierna tecknas (för närvarande 0,05 kronor) under förutsättning att intjänandevillkoren är uppfyllda. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas teckningsoptioner i Bolaget förutsatt att vissa intjänandevillkor är uppfyllda. För prestationsaktierätterna ska berättiga deltagare tilldelning krävs att deltagare valt att bibehålla sin anställning i Bolaget under den aktuella intjänandeperioden fram till den 1 januari 2025. Prestationsaktierätterna har intjänats gradvis under cirka fyra år, motsvarande fyra perioder fram till den 1 januari 2025.

Utöver de maximalt 943 207 teckningsoptioner som kan tilldelas deltagarna i LTI 2021 beslutade stämman även att emittera ytterligare 377 043 teckningsoptioner av serie 2021:1. Dessa ytterligare teckningsoptioner ska kunna användas till täckande av Bolagets likviditetspåverkande kostnader för LTI 2021.

Baserat på maximalt teoretiskt utfall i LTI 2021 kan sammanlagt 1 320 250 teckningsoptioner av serie 2021:1 kan komma att påkallas, motsvarande en utspädning om cirka 0,63 procent beräknat utifrån antalet aktier i Bolaget per dagen för kallelsen.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av LTI 2025.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av LTI 2025 är villkorat av att årsstämman godkänner styrelsens förslag under punkt 19 (a) - (c) på dagordningen. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om punkt 18 och 19 (a) - (c) tillsammans och att beslutet endast ska vara giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

19. Beslut om leverans och säkringsåtgärder för LTI 2025

(a) Riktad emission av teckningsoptioner, serie 2025:1

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission av 5 279 782 teckningsoptioner av serie 2025:1 med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget, i huvudsak i enlighet med nedanstående förslag.

Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i Bolaget, således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 263 989,10 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Minesto Warrants One AB.

Överteckning kan inte ske.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske via en särskild teckningslista senast den 5 juni 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 juli 2029.

Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten då aktierna tecknas.

De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Antal aktier som kan tecknas för varje teckningsoption kan komma att omräknas enligt sedvanliga omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar implementera LTI 2025.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie 2025:1, inklusive omräkningsvillkor, framgår av de särskilda villkor som kommer att göras tillgängliga i enlighet med vad som anges nedan under "Övrigt".

(b) Överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagare i LTI 2025

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget, vid ett eller flera tillfällen, får överlåta teckningsoptionerna av serie 2025:1 till deltagarna i LTI 2025 i enlighet med villkoren för LTI 2025.

(c) Överlåtelse av teckningsoptioner för att täcka kostnader för LTI 2025 och bemyndigande att ingå swap-avtal

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget, vid ett eller flera tillfällen, överlåter teckningsoptioner av serie 2025:1 till en tredje part för att täcka kostnader för LTI 2025. Detta kan till exempel uppnås genom att Bolaget ingår ett swap-avtal med en tredje part.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav och villkor för beslut

Styrelsens förslag under punkt 19 (a) - (c) är villkorat av att årsstämman godkänner styrelsens förslag om LTI 2025 under punkt 18 på dagordningen. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om punkt 18 och 19 (a) - (c) tillsammans och att beslutet endast ska vara giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller tecknings­optioner och/eller konvertibler

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller tecknings­optioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konver­tering till ska sammanlagt uppgå till högst 22 879 000 nya aktier motsvarande en utspädning om cirka tio procent.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

21. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 205 911 488. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Kallelsen, redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på J A Wettergrens Gata 14 i Västra Frölunda, och på Bolagets hemsida, www.minesto.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin e-post eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europa­parlamentets och rådets förordning (EU) 2016/697). För fullständig information om hur person­uppgifterna behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i april 2025
Minesto AB
Styrelsen