Mendus

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 25 april 2025; och

(ii) dels senast tisdagen den 29 april 2025, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Mendus AB (publ), “Årsstämma”, Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm eller per e-post till info@mendus.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTERADE AKTIER
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 25 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 29 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.mendus.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Framläggande och godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut
   1. om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
   2. om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   3. om ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Framläggande av samt beslut om godkännande av ersättningsrapport.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
11. Beslut om ändring av instruktion till valberedningen.
12. Beslut om ändring av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om ändring av bolagsordningen.
14. Beslut om utbetalning av styrelsearvode i aktier genom (A) bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier och (C) överlåtelse av egna stamaktier till styrelsen.
15. Beslut om utbetalning av bonus till anställda i form av aktier genom (A) bemyndigande om emission av C-aktier, (B) bemyndigande om återköp av C-aktier och (C) överlåtelse av egna stamaktier till anställda.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna stamaktier.
17. Beslut om (A) införande av ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram och (B) emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.
19. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningen, bestående av valberedningens ordförande Karl Elmqvist (utsedd av Flerie Invest AB), Erik Esveld (utsedd av Van Herk Investments B.V.) och Mats Andersson (utsedd av Holger Blomstrands Byggnads AB) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 1, 9–11 och 14 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Jenny Lindén från Advokatfirman Delphi väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår, med förbehåll för nedan ökad ersättning för det fall ersättningen kommer att betalas ut i aktier, att styrelsens arvode ska utgå med totalt 2 120 000 kronor (inklusive ersättning för kommittéarbete), att fördelas på följande sätt: Styrelseordföranden arvoderas med 620 000 kronor och var och en av övriga styrelseledamöter arvoderas med 285 000 kronor. Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 85 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet, 50 000 kronor till var och en av övriga styrelsemedlemmar i revisionsutskottet, 50 000 kronor till ordförande i vetenskapliga utskottet, 25 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter i vetenskapliga utskottet, 35 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 20 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter i ersättningsutskottet.

Förutsatt att årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag under punkt 14 nedan ska styrelsen ha möjlighet att erhålla arvode i aktier istället för kontant. Varje styrelseledamot ska så snart som möjligt, dock senast tre månader efter årsstämman, välja om han eller hon vill ha hela arvodet i aktier eller i kontanter (en kombination är inte möjlig). Oaktat det föregående kan de styrelseledamöter som väljer att erhålla arvodet i aktier begära att tillämplig inkomstskatt som ska betalas med avseende på arvodet ska dras av från arvodet och betalas kontant av Bolaget.

Om en styrelseledamot väljer att erhålla arvodet i form av aktier föreslår valberedningen att han eller hon ska ha rätt till ett arvode motsvarande 150% av det kontantbelopp som anges ovan (även inkluderande ersättning för utskottsarbete). Det antal aktier som varje styrelseledamot ska ha rätt att erhålla ska fastställas baserat på den volymvägda genomsnittliga betalkursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 20 handelsdagar före distribution av aktierna. Arvodet föreslås betalas ut ett kvartal i taget, det vill säga 1/4 av ersättningen kommer att betalas ut efter det första kvartalet efter årsstämman. Aktierna ska vara föremål för en lock-up period om tolv månader från den dag då aktierna erhålls.

Valberedningen föreslår att revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av de nuvarande styrelseledamöterna Sven Andreasson, Dharminder Chahal, Hans Preusting och Helén Tuvesson samt nyval av José Manuel Ochoa till ordinarie styrelseledamot. Ted Fjällman har avböjt omval. Valberedningen föreslår omval av Sven Andreasson som styrelseordförande.

Kort presentation av José Manuel Ochoa:
José Manuel Ochoa, född 1961, har en juris doktorsexamen från University of Virginia, School of Law, och en kandidatexamen i ekonomi från University of Virginia, College of Arts & Sciences. José Manuel Ochoa har mer än 25 års erfarenhet av att strukturera, förhandla och slutföra komplexa transaktioner, inklusive fusioner, förvärv, joint ventures, lånefinansiering, licensiering och omstruktureringar och har slutfört ett stort antal transaktioner inom ett brett spektrum av branscher. José har tidigare bland annat varit Chief Business Officer på Altimmune, Inc., Chief Business Officer & Head of Animal Health Americas på IDT Biologika Corporation, Vice President på Emergent BioSolutions Inc. och General Counsel på BioPort Corporation samt East West Resources Corporation. Han har också varit konsult inom life science och juridisk rådgivare med fokus på bioteknik i tidiga skeden. José Manuel Ochoa är för närvarande Venture Partner på Flerie AB. José innehar inte några aktier i Bolaget. Han är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare och beroende i förhållande till den större aktieägaren i Flerie Invest AB.

För en presentation av de ledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2024 samt Bolagets hemsida www.mendus.com.

Valberedningen föreslår omval av den registrerade revisionsbyrån KPMG AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att för det fall KPMG AB omväljs som revisor, Ola Larsmon kommer att utses till huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag följer revisionsutskottet rekommendation.

Punkt 11. Beslut om ändring av instruktion till valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av den tidigare antagna instruktionen till valberedningen. Instruktionen för valberedningen ska gälla tills vidare. Nedanstående förslag till uppdaterad instruktion till valberedningen innehåller ändringar avseende bland annat principer för utseende av valberedningens ledamöter samt att styrelsens ordförande ska vara adjungerad ledamot av valberedningen (utan rösträtt). Därutöver föreslås vissa ytterligare strukturella förändringar för att göra instruktionen tydligare.

Denna instruktion, valberedningens nuvarande sammansättning samt information om hur valberedningen kan kontaktas ska alltid hållas tillgänglig på Bolagets webbplats.

1. Principer för utseende av ledamöter i valberedningen
Bolaget ska ha en valberedning. Valberedningens ledamöter ska nomineras av de större aktieägarna i Bolaget, varvid de fyra röstmässigt största aktieägarna i Bolaget enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den sista bankdagen i september äger rätt att nominera en ledamot vardera. Om färre än tre ledamöter nomineras enligt ovan ska övriga aktieägare erbjudas att, i förhållande till röstetalet, nominera en ledamot till dess att totalt tre ledamöter har nominerats. Den aktieägare som kontrollerar flest röster i Bolaget har rätt att nominera valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad ledamot av valberedningen (utan rösträtt) och samordna nomineringsförfarandet.

Vid nominering och val av ledamöter enligt ovan ska de regler och anvisningar som anges i Svensk kod för bolagsstyrning om valberedningens sammansättning följas. Varje ledamot av valberedningen ska noga överväga om det föreligger någon intressekonflikt innan uppdraget accepteras. Valberedningen ska fungera till dess att en ny valberedning.

2. Ändringar i valberedningen
Ändringar i valberedningens sammansättning kan komma att ske i följande fall.

1. Om en ledamot önskar avgå i förtid eller inte kan fullgöra sitt uppdrag eller om aktieägare önskar byta ut nominerad ledamot, varvid begäran ska ställas till valberedningens ordförande (eller om begäran avser ordföranden, till annan ledamot av valberedningen) och mottagande därav ska innebära att begäran verkställs.
2. En aktieägare som inte har nominerat en ledamot till valberedningen blir röstmässigt större än en aktieägare som har nominerat en ledamot till valberedningen, varefter den större aktieägaren har rätt att ersätta den nominerade ledamoten, eller om andra väsentliga förändringar sker i ägandet av Bolaget, varvid valberedningen har rätt att fatta ett självständigt beslut om att entlediga och/eller utse ytterligare ledamöter i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarstrukturen i Bolaget.
3. Valberedningen kan erbjuda lediga platser i valberedningen till aktieägare eller ledamöter nominerade av aktieägare i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarstrukturen i Bolaget.

Eventuella förändringar i valberedningen ska offentliggöras av Bolaget så snart som möjligt.

3. Arbetsuppgifter
Oavsett hur de utses ska ledamöterna I valberedningen främja samtliga aktieägares gemensamma intressen och inte obehörigen röja innehållet i eller detaljerna kring nomineringsdiskussioner.

Valberedningens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. I god tid före styrelsens offentliggörande av kallelsen till årsstämman ska valberedningen bereda och till styrelsens ordförande överlämna valberedningens förslag:

1. val av styrelseordförande och övriga ledamöter,
2. fastställande av arvoden till styrelseledamöterna,
3. val av revisor,
4. fastställande av arvode till revisorerna,
5. val av ordförande vid stämman, och
6. beslut om ändring av dessa instruktioner (om valberedningen anser att det är nödvändigt).

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till årsstämman. I samband med att styrelsen offentliggör kallelsen till årsstämman ska valberedningen tillse att Bolaget offentliggör valberedningens förslag och motiverade yttrande samt information om hur valberedningen har bedrivit sitt arbete.

Valberedningen ska även i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning.

4. Arvode
Arvode ska inte utgå till ledamot av valberedningen. Valberedningen äger dock rätt att belasta Bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter eller andra kostnader som valberedningen behöver för att fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 14. Beslut om utbetalning av styrelsearvode i aktier genom (A) bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier och (C) överlåtelse av egna stamaktier till styrelsen
Under punkt 9 ovan har valberedningen presenterat sitt förslag avseende ersättning till styrelsen. För att kunna erbjuda styrelseledamöterna ersättning i aktier istället för kontant och för att bevara likvida medel föreslår valberedningen, i samråd med och representerandes större aktieägare, att årsstämman beslutar om (A) bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier och (C) överlåtelse av egna stamaktier till styrelsen.

(A) Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 650 000 C-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast kunna tecknas av bank eller värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. För de nya C-aktierna gäller bestämmelserna i 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med emissionen är att i) säkerställa leverans av aktier som arvode till styrelsen, ii) bevara likvida medel med avseende på kontant betalning till de styrelseledamöter som väljer att erhålla arvode genom kontant betalning, och iii) likvidmässigt säkra utbetalningar av sociala avgifter samt skatter och andra kostnader relaterade till utbetalning av styrelsearvode. Såvitt avser ii)-iii) kommer detta att ske genom återköp av C-aktier i enlighet med (B) nedan, omvandling av sådana C-aktier till stamaktier och försäljning av dessa stamaktier på marknaden i enlighet med det föreslagna beslutet i punkt 16 på dagordningen.

(B) Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier. Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 650 000. Återköp ska ske till ett pris per aktie motsvarande kvotvärdet. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknade Betalda Tecknade Aktier (BTA), avseende C-aktier. Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköpet.

Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att i) säkerställa leverans av aktier som ersättning till styrelsen, ii) bevara likvida medel med avseende på kontant betalning till de styrelseledamöter som väljer att erhålla arvode genom kontant betalning, och iii) likvidmässigt säkra utbetalningar av sociala avgifter samt skatter och andra kostnader relaterade till utbetalning av styrelsearvode. Såvitt avser ii)-iii) kommer detta att ske genom att de återköpta C-aktierna omvandlas till stamaktier och att dessa stamaktier säljs på marknaden i enlighet med det föreslagna beslutet i punkt 16 på dagordningen.

(C) Överlåtelser av egna stamaktier till styrelsen

För att fullgöra Bolagets åtaganden gentemot de styrelseledamöter som valt att erhålla arvode i form av aktier föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att Bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:

1. Bolaget ska äga rätt att överlåta det högsta antal stamaktier som Bolaget är skyldigt att överlåta för att leverera stamaktier till de styrelseledamöter som valt att erhålla arvode i form av aktier, dock högst 650 000 stamaktier.
2. De stamaktier som ska överlåtas enligt punkt 1 ovan ska utgöras av aktier som nyemitterats och återköpts enligt punkt A-B ovan efter omvandling till stamaktier.
3. Rätt att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de styrelseledamöter som valt att erhålla arvode i form av aktier.
4. Överlåtelse av aktier till de styrelseledamöter som valt att erhålla arvode i form av aktier ska ske vederlagsfritt och ska verkställas kvartalsvis efter det att arvode intjänats. Det antal aktier som varje styrelseledamot är berättigad att erhålla ska fastställas baserat på den volymvägda genomsnittliga betalkursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 20 handelsdagar före distribution av aktierna.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna stamaktier är att säkerställa leverans av aktier som arvode till styrelsen.

Majoritetskrav etc.
Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

Valberedningens förslag till beslut enligt (A)-(C) ovan utgör ett kombinerat förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut enligt detta förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Förutsatt att årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag ska varje styrelseledamot så snart det är praktiskt möjligt, dock senast tre månader efter årsstämman, välja om han eller hon vill erhålla styrelsearvodet i form av aktier eller kontanter. Aktierna ska vara föremål för en lock-up period om tolv månader från den dag då aktierna erhålls.

Det maximala antalet 650 000 C-aktier, motsvarande en utspädning om 1,27 %, som kan komma att emitteras, återköpas och överlåtas i enlighet med förslagen till beslut under (A)-(C) ovan baseras på Bolagets aktuella aktiekurs, föreslaget arvode inklusive sociala avgifter och att samtliga styrelseledamöter väljer att få arvodet utbetald i aktier. Utspädningen har beräknats som antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal aktier och tillkommande aktier. För det fall antalet aktier inte är tillräckligt för att Bolaget ska kunna leverera det antal aktier som styrelseledamöterna är berättigade till enligt förslaget för arvode till styrelsen ska Bolaget betala ut resterande del av ersättningen kontant.

Ett giltigt beslut enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag under punkt 13.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 b). Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.

Punkt 12. Beslut om ändring av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till VD och andra ledande befattningshavare. Riktlinjerna gäller även för framtida ersättning till styrelsens medlemmar utöver styrelsearvode.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter årsstämman 2025 samt på ändringar i redan avtalade ersättningar som görs därefter. Riktlinjerna omfattar inte emissioner eller överlåtelser som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen eller arvode samt annan ersättning som beslutas av bolagsstämman. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Bolagets verksamhetsområde immunonkologi är ett område där det både nationellt och internationellt råder hög efterfrågan i avseende på rekrytering av personer med rätt kompetens. Bolaget strävar efter att erbjuda en total ersättning som är marknadsmässig och konkurrenskraftig både ur ett nationellt och ett internationellt perspektiv och som därigenom förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.

Former av ersättning, m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig, stå i relation till ansvar samt befogenheter och bestå av följande komponenter: fast lön, eventuell rörlig ersättning enligt överenskommelse, pension och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om aktie- och aktiekursrelaterade instrument som utgör en del av ersättningen.

Fast ersättning
Den fasta ersättningen ska utgöra basen för den totala ersättningen och ska bestå av en fast kontantlön som ska omprövas årligen. Den fasta ersättningen ska vara konkurrenskraftig och återspegla befattningens krav på kompetens, ansvar och komplexitet samt på vilket sätt ersättningen främjar verksamhetens mål.

Rörlig ersättning
Utöver fast lön kan VD och övriga medlemmar av ledningen, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig målbaserad ersättning vid uppfyllande av beslutade kriterier. Eventuell rörlig ersättning ska bestå av årlig rörlig kontant lön och får som högst motsvara 50 procent av den fasta årliga lönen. Om styrelsen beslutar att föreslå bolagsstämman att VD och övriga ledande befattningshavare ska kunna välja att få sin rörliga ersättning utbetald i aktier, ska den rörliga ersättningen kunna uppgå till högst 75 procent av den fasta årslönen.

Den rörliga lönen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som ska vara utformad för att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, och fastställs av styrelsen. Kriterierna ska vara beroende av individens uppfyllelse av kvalitativa och kvantitativa mål. Målen ska vara baserade dels på Bolagets övergripande mål med verksamheten och dels på individuella mål anpassade efter den ledande befattningshavarens position inom Bolaget. Kriterierna ska gälla för ett räkenskapsår i taget.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön avslutats ska styrelsen bedöma i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Utvärderingen ska baseras på en bedömning av faktiskt uppfyllnad av de enskilda kriterierna samt en helhetsbedömning.

Pension
För VD och övriga medlemmar av ledningen ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara avgiftsbestämda och får inte överstiga 30 procent av den fasta årliga lönen. Rörlig lön ska inte vara pensionsgrundande.

Övriga förmåner
Övriga förmåner, som bland annat kan omfatta reseförmån och sjukvårdsförsäkring, ska vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga lönen.

Villkor vid uppsägning
För VD och övriga medlemmar av ledningen ska uppsägningstiden vara maximalt tolv månader. Vid uppsägning från Bolagets sida kan avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst tolv månaders fast lön.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Ersättningen ska baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 18 månader efter anställningens upphörande.

Arvode till styrelseledamöter
Bolagets stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakter över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Berednings- och beslutsprocess
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår bland annat att bereda principer för ersättning till ledningen och styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde är och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till ledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättning till VD ska beslutas av styrelsen efter beredning och rekommendation av ersättningsutskottet och ersättning till övriga ledande befattningshavare ska beslutas av styrelsen efter förslag från VD. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i ledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning
Utöver åtaganden att betala löpande ersättningar såsom lön, pension och andra förmåner finns det ingen tidigare beslutad ersättning till ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning.

Punkt 13. Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman, för att möjliggöra emission av C-aktier i enlighet med förslagen under punkterna 14, 15 och 16 i ovanstående förslag till dagordning, beslutar att införa en ny § 6 i Bolagets bolagsordning i enlighet med nedanstående lydelse. Efter införandet av den nya bestämmelsen i bolagsordningen ska hittillsvarande aktier vara stamaktier.

Ҥ 6 - Aktieslag
Aktier kan utges i två aktieslag, stamaktier och C-aktier. Stamaktier har en röst och C-aktier har en tiondels röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

C-aktier berättigar inte till vinstutdelning. Vid Bolagets upplösning berättigar C-aktier till lika del i Bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

Beslutar Bolaget att emittera nya stamaktier och C-aktier, mot annan betalning än apportegendom, ska ägare av stamaktier och C-aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar Bolaget att emittera endast stamaktier eller endast C-aktier, mot annan betalning än apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller C-aktier, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan föreskrivs om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler och ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Minskning av aktiekapitalet, dock inte till mindre än det minst tillåtna aktiekapitalet, kan på begäran av ägare av C-aktie och efter beslut av Bolagets styrelse eller bolagsstämma, ske genom inlösen av C-aktie. Begäran från aktieägare ska framställas skriftligen. När minskningsbeslut fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Inlösenbeloppet per C-aktie ska vara aktiens kvotvärde.

Ägare av aktie som anmälts för inlösen ska vara skyldig att omedelbart efter erhållande av underrättelse om inlösenbeslut erhålla lösen för aktien eller, där Bolagsverket eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att lagakraftvunna beslut registrerats.

Alla C-aktier som innehas av Bolaget ska på beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktier. Styrelsen ska därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.”

Som en följd av den nya paragrafen numreras de existerande paragraferna 6 - 13 i bolagsordningen om.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För giltigt beslut enligt detta förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 15. Beslut om utbetalning av bonus till anställda i form av aktier genom (A) bemyndigande om emission av C-aktier, (B) bemyndigande om återköp av C-aktier och (C) överlåtelse av egna stamaktier till anställda
För räkenskapsåret 2024 har styrelsen beslutat om bonusar om totalt 4,3 miljoner kronor inklusive sociala avgifter till Bolagets anställda. Styrelsen vill erbjuda de anställda möjligheten att få bonusen utbetald kontant eller i form av aktier i Bolaget, eller delvis kontant och delvis i form av aktier i Bolaget. Förutsatt att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 15, ska anställda som väljer att erhålla bonusen i aktier ha rätt att erhålla en extra bonus om 50 procent baserat på den initiala bonusen. För att kunna erbjuda de anställda bonus i form av aktier istället för ett kontant belopp föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om (A) bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier och (C) överlåtelse av egna stamaktier till anställda.

(A) Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 1 075 000 C-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. För de nya C-aktierna gäller bestämmelserna i 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med emissionen är att i) säkerställa leverans av aktier som bonusbetalning till de anställda ii) bevara likvida medel med avseende på kontant betalning till de anställda som väljer att erhålla bonus genom kontant betalning, och iii) likvidmässigt säkra utbetalningar av sociala avgifter samt skatter och andra kostnader relaterade till utbetalning av bonus. Vad gäller ii)-iii) kommer detta att ske genom återköp av C-aktier i enlighet med (B) nedan, omvandling av sådana C-aktier till stamaktier och försäljning av dessa stamaktier på marknaden i enlighet med förslaget till beslut under punkt 16 på dagordningen.

(B) Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att återköpa egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier. Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 1 075 000. Återköp ska ske till ett pris per aktie motsvarande kvotvärdet. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknade Betalda Tecknade Aktier (BTA), avseende C-aktier. Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköpet.

Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att i) säkerställa leverans av aktier som bonusutbetalning till de anställda, ii) bevara likvida medel med avseende på kontantutbetalning till de anställda som väljer att erhålla bonus genom kontantutbetalning, och iii) likvidmässigt säkra utbetalningar av sociala avgifter samt skatter och andra kostnader relaterade till utbetalning av bonus. Såvitt avser ii)-iii) kommer detta att ske genom att de återköpta C-aktierna omvandlas till stamaktier och att dessa stamaktier säljs på marknaden i enlighet med det föreslagna beslutet i punkt 16 på dagordningen.

(C) Överlåtelse av egna stamaktier till anställda
För att fullgöra Bolagets förpliktelser gentemot de anställda som valt att, helt eller delvis, erhålla sin bonus i aktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:

1. Bolaget ska ha rätt att överlåta det högsta antal stamaktier som Bolaget är skyldigt att överlåta för att leverera stamaktier till de anställda som har valt att, helt eller delvis, erhålla bonus i form av aktier, dock högst 1 075 000 stamaktier.
2. De stamaktier som ska överlåtas enligt punkt 1 ovan ska utgöras av aktier som nyemitterats och återköpts enligt punkt A-B ovan efter omvandling till stamaktier.
3. Rätt att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda som är berättigade till bonus och som valt att helt eller delvis erhålla bonus i form av aktier.
4. Överlåtelse av aktier till anställda som valt att, helt eller delvis, erhålla bonus i form av aktier ska ske vederlagsfritt och verkställas så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman, efter det att de anställda beslutat om de vill erhålla aktier eller kontanter. Det antal aktier som varje anställd har rätt att erhålla ska fastställas baserat på den volymvägda genomsnittliga betalkursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 20 handelsdagar före utdelningen av aktierna.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna stamaktier är att säkerställa leverans av aktier som bonus till anställda.

Majoritetskrav etc.
Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

Styrelsens förslag till beslut enligt (A)-(C) ovan utgör ett kombinerat förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut enligt detta förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Förutsatt att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag ska varje anställd så snart det är praktiskt möjligt, dock senast tre månader efter årsstämman, välja om han eller hon vill erhålla styrelsearvodet i form av aktier eller kontanter, eller delvis i kontanter och delvis i aktier. Aktierna ska vara föremål för en lock-up period om tolv månader från den dag då aktierna erhålls.

Det maximala antalet 1 075 000 C-aktier, motsvarande en utspädning om 2,1 %, som kan komma att emitteras, återköpas och överlåtas i enlighet med förslagen till beslut under (A)-(C) ovan baseras på Bolagets aktuella aktiekurs, bonusbeloppet och att samtliga anställda väljer att få ersättningen utbetald i aktier. Utspädningen har beräknats som antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal aktier och tillkommande aktier. För det fall antalet aktier inte är tillräckligt för att Bolaget ska kunna leverera det antal aktier som styrelseledamöterna är berättigade till enligt detta förslag, ska Bolaget betala ut resterande del av ersättningen kontant.

Ett giltigt beslut enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag under punkt 13.

Punkt 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna stamaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna stamaktier på Nasdaq Stockholm till ett pris per stamaktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Högst 1 725 000 stamaktier får överlåtas.

Syftet med bemyndigandet är att ge Bolaget möjlighet att sälja egna stamaktier för att i) bevara likviditet i samband med kontantutbetalningar till anställda och/eller styrelseledamöter som väljer att få sin bonus respektive arvode utbetald i kontanter och ii) likvidmässigt säkra utbetalningar av sociala avgifter samt skatter och andra kostnader relaterade till utbetalningen av bonus och arvode.

Styrelsen, verkställande direktören eller den person som styrelsen utser ska ha rätt att göra de mindre justeringar av beslutet som krävs i samband med registreringen av det.

För att det aktuella beslutet ska vara giltigt krävs att förslaget godkänns av aktieägare som innehar minst två tredjedelar (2/3) av både de avgivna rösterna och de aktier som är representerade vid årsstämman.

Punkt 17. Beslut om (A) införande av ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram och (B) emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett prestationsbaserat incitamentsprogram ("LTI 2025") för medlemmar av den verkställande ledningen och andra nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag (”Koncernen”) i enlighet med punkt (A) nedan.

För att säkerställa Bolagets åtaganden under LTI 2025 föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner och godkänna överlåtelsen av teckningsoptioner i enlighet med punkt (B) nedan.

Styrelsens förslag till beslut om genomförande av LTI 2025 enligt punkt (A) och (B) nedan utgör ett samlat förslag och ska fattas som ett beslut.

(A) Beslut om införande av ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram

Bakgrund och motiv
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och öka motivationen hos ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Koncernen. Styrelsen anser att det ligger i alla aktieägares intresse att sådana personer, som anses viktiga för Koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en positiv utveckling av Bolaget och Bolagets aktie.

LTI 2025 i korthet
Deltagande i LTI 2025 erbjuds till tolv personer inom Koncernen, som närmare definieras nedan (varje sådan person benämns nedan som en "Deltagare" och tillsammans "Deltagarna"). Vid starten av LTI 2025 kommer Deltagarna att erhålla prestationsbaserade aktieenheter ("PSUs"). Efter en intjänandeperiod om tre (3) år från 22 maj 2025 (”Intjänandeperioden”) kommer Deltagarna, baserat på PSUs, att tilldelas teckningsoptioner som ger rätt att teckna aktier i Bolaget till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde, förutsatt att Deltagaren har bibehållit sin anställning inom Koncernen under Intjänandeperioden och att vissa prestationskriterier, som beskrivs nedan, är uppfyllda. Om Deltagarens anställning inom Koncernen har avslutats före utgången av Intjänandeperioden, förverkas Deltagarens PSUs och Deltagaren har inte rätt att erhålla några teckningsoptioner, oavsett om prestationskriterierna är uppfyllda eller inte.

Deltagare i LTI 2025
LTI 2025 ska omfatta högst tolv Deltagare och inkluderar ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Koncernen. Deltagarna har delats in i tre (3) olika kategorier.

Kategori 1: VD (1 person)
Kategori 2: Ledning (max 4 personer)
Kategori 3: Nyckelanställda (max 7 personer)

PSUs, prestationsvillkor, intjänandeperiod, konvertering till teckningsoptioner och andra villkor
För varje intjänad PSU tilldelas Deltagarna en (1) teckningsoption i Bolaget. Varje teckningsoption ger Deltagaren rätt att erhålla en (1) stamaktie i Bolaget (med förbehåll för omräkning enligt nedan). PSUs intjänas genom fortsatt anställning under Intjänandeperioden och genom uppfyllande av fastställda prestationsvillkor under Intjänandeperioden.

Vid bedömningen av i vilken utsträckning prestationsvillkoren har uppfyllts har styrelsen rätt att göra justeringar för strukturella förändringar såsom förvärv eller avyttringar och för extraordinära poster.

Prestationsvillkoren är uppdelade i ett marknadsbaserat prestationsvillkor och ett icke-marknadsbaserat prestationsvillkor. Det marknadsbaserade prestationsvillkoret baseras på utvecklingen av aktiekursen plus utdelningar (dvs. totalavkastning för aktieägarna) under Intjänandeperioden. Aktiekursen ska fastställas på grundval av den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) som betalats för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 7 maj 2025 till och med den 21 maj 2025 jämfört med VWAP för perioden från och med den 7 maj 2028 till och med den 21 maj 2028. Dag utan noterat pris ska inte ingå i beräkningen. Det icke-marknadsbaserade prestationsvillkoret baseras på Bolagets årliga företagsmål för 2024, 2026 och 2027 som fastställs av styrelsen i början av varje räkenskapsår. Vesting kommer i detta avseende ske på årlig basis, dvs PSUs kommer att vestas med 1/3 per år baserat på uppfyllnadsgraden av företagsmålen för det relevanta året. Företagsmålen omfattar cirka 10-15 mål relaterade till kliniska program, preklinisk forskning och finansiering/partnerskap.

Deltagarna kan komma att tilldelas PSU:er och teckningsoptioner enligt följande.

PSUs är i övrigt föremål för följande villkor:

1. PSUs tilldelas kostnadsfritt till Deltagarna i LTI 2025.
2. Tilldelning av PSUs ska ske senast den 22 maj 2025.
3. Tilldelning av PSUs förutsätter (i) att Deltagarens anställning eller uppdrag inom Koncernen inte har avslutats, och (ii) att Deltagaren har ingått ett separat avtal om PSUs med Bolaget. Styrelsen ska säkerställa att avtalet med Deltagarna innehåller bestämmelser om bland annat att PSUs inte kan överlåtas och att icke-intjänade PSUs är värdelösa, samt andra sedvanliga villkor.
4. Tilldelning av teckningsoptioner baserat på PSUs förutsätter att de fastställda prestationsvillkoren som beskrivs ovan är uppfyllda och att Deltagaren fortfarande är anställd eller behåller sin position inom Koncernen och inte är uppsagd fram till slutet av Intjänandeperioden.
5. Tilldelning av teckningsoptioner baserat på intjänade PSUs ska ske så snart som möjligt efter Intjänandeperioden.

(B) Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier under LTI 2025 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner enligt följande:

1. Teckningsoptionerna ska emitteras i serie 2025/2028, med högst 1 213 162 teckningsoptioner, varvid varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget.
2. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa Bolagets åtaganden relaterade till leveransen av teckningsoptioner till Deltagarna i LTI 2025.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom en (1) månad från dagen för emissionsbeslutet på en separat teckningslista. Styrelsen har rätt att förlänga teckningsperioden.
5. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett teckningspris motsvarande aktiens kvotvärde. Omräkning ska vara möjlig i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
6. Teckningsoptionerna ska ge innehavaren rätt att teckna stamaktier under en period som börjar den 24 maj 2028 och avslutas den 24 juli 2028. Om en teckningsoptionsinnehavare är förhindrad att teckna aktier under teckningsperioden på grund av förordning (EU) nr 596/2014 från Europaparlamentet och rådet av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (Marknadsmissbruksförordningen) eller annan motsvarande lagstiftning som gäller från tid till annan, ska Bolagets styrelse ha rätt att tillåta sådan innehavare att teckna stamaktier så snart han eller hon inte längre är förhindrad att göra det, men senast 30 kalenderdagar efter att sådant hinder har upphört.
7. Om emissionen är fulltecknad och alla teckningsoptioner utnyttjas för att teckna nya stamaktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 1 213 162,015659 SEK (med förbehåll för den förändring som kan orsakas av eventuell omräkning enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna).
8. Stamaktier som tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna ger rätt till utdelning första gången på avstämningsdagen för utdelning som inträffar omedelbart efter att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och har registrerats i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.
9. Teckningsoptionerna ska i övrigt vara föremål för de villkor som anges i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie 2025/2028, vilka anges i styrelsens fullständiga förslag till beslut.
10. Styrelsen, verkställande direktören eller den person som styrelsen utser ska ha rätt att göra de mindre justeringar av beslutet som krävs i samband med registreringen av det.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta högst 1 213 162 teckningsoptioner av serie 2025/2028 till Deltagarna i LTI 2025 utan ersättning i samband med utnyttjandet av PSUs och tilldelning av teckningsoptioner ska ske i enlighet med villkoren för LTI 2025 enligt punkt (A) ovan. Sådan överlåtelse ska också vara möjlig till tredje parter för att leverera aktier till Deltagarna i enlighet med villkoren för LTI 2025. Styrelsen ska inte ha rätt att disponera över teckningsoptionerna för något annat syfte än att säkerställa Bolagets åtaganden under LTI 2025.

Teckningsoptioner av serie 2025/2028 som inte utnyttjas för de ovan beskrivna syftena ska annulleras.

Struktur och administration
Styrelsen ska ansvara för den detaljerade strukturen och administrationen av LTI 2025, samt de detaljerade villkor som ska gälla mellan Bolaget och Deltagaren, inom ramen för de angivna villkoren och riktlinjerna. Styrelsen ska ha rätt att göra justeringar för att uppfylla specifika regler eller marknadsförhållanden utomlands. Vid betydande förändringar i Koncernen eller dess affärsmiljö, som skulle innebära att de beslutade villkoren för tilldelning av eller villkoren för teckningsoptionerna under LTI 2025 inte längre är lämpliga, ska styrelsen ha rätt att göra andra justeringar. Innan antalet teckningsoptioner som ska tilldelas baserat på PSUs slutligen beslutas, ska styrelsen bedöma om utfallet av LTI 2025 är rimligt. Denna bedömning görs i relation till Koncernens ekonomiska ställning och resultat, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin bedömning anser att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen kunna minska antalet teckningsoptioner som ska tilldelas baserat på PSUs.

Utspädning
Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2025 uppgår till cirka 2,35 % av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningen har beräknats som antalet ytterligare aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna i förhållande till det befintliga antalet aktier och ytterligare aktier. Med hänsyn till ESOP 2023/2027 där 2 366 661 aktier (med hänsyn till sammanläggningen av aktier som beslutades av årsstämman den 17 maj 2024) kan emitteras baserat på teckningsoptioner av serie 2023/2027, kan den totala maximala utspädningen för båda programmen uppgå till cirka 6,64 % av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Omfattning och kostnad för programmet
I enlighet med IFRS 2 kommer PSUs att bokföras som personalkostnader över Intjänandeperioden, utan påverkan på Koncernens kassaflöde. Om PSUs utnyttjas kommer LTI 2025 också att medföra kostnader i form av sociala avgifter. Den totala kostnaden för sociala avgifter kommer att bero på Deltagarens anställningsförhållande, antalet intjänade PSUs och värdet av den förmån som Deltagaren slutligen erhåller, det vill säga värdet av PSUs vid utnyttjandet 2028. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under Intjänandeperioden.

Baserat på antaganden om en aktiekurs om 5,59 SEK vid programmets start och vid tilldelningen av PSUs, att alla Deltagare som erbjuds att delta i LTI 2025 deltar, att personalomsättningen bland Deltagarna uppgår till noll procent under Intjänandeperioden, att prestationskriterierna uppfylls så att det maximala antalet teckningsoptioner tilldelas, att aktiekursen ökar till 10,29 SEK tills teckningsoptionerna tilldelas (motsvarande en årlig ökning på 20,0% under programmets löptid) och att inga förändringar sker i förhållande till de förväntade sociala avgifterna i Sverige och Nederländerna under programmets löptid, uppskattas kostnaden för LTI 2025 uppgå till cirka 7,1 MSEK, varav cirka 1,5 MSEK utgör förväntade sociala avgifter. Kostnaden motsvarar cirka 14,8% av Koncernens totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2024.

Styrelsen bedömer att de positiva effekterna på Bolagets finansiella resultat som förväntas uppstå från möjligheten för Deltagarna att tilldelas aktier under LTI 2025 överväger kostnaderna relaterade till programmet.

Utarbetande av förslaget
Förslaget till LTI 2025 har beretts av Bolagets ersättningsutskott tillsammans med externa rådgivare i samråd med större aktieägare och beslutats av styrelsen. Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av LTI 2025.

Övriga incitamentsprogram
Bolaget har för närvarande ett utestående incitamentsprogram, ESOP 2023/2027, som beskrivs i detalj i årsredovisningen för 2024 i beskrivningen av Mendus aktie och som även beskrivs i Bolagets ersättningsrapport för 2024.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut enligt (A) och (B) utgör ett kombinerat förslag och ska fattas som ett beslut, varvid det högre majoritetskrav som gäller för emission och överlåtelse av teckningsoptioner ska tillämpas. För giltigt beslut erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt
Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

Punkt 18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för perioden fram till slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av nya stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller på annat sätt. Antalet stamaktier eller teckningsoptioner eller konvertibler som ger rätt att teckna ett antal aktier, som får emitteras, får inte överstiga 20 procent av Bolagets registrerade antal aktier vid tidpunkten för styrelsens första beslut enligt bemyndigandet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara möjlig för att, vid behov, stärka Bolagets finansiella ställning, bredda ägarbasen och/eller öka det institutionella ägandet av Bolaget. Nyemission av stamaktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibla skuldebrev ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, verkställande direktören eller den person som styrelsen utser ska ha rätt att göra de mindre justeringar av beslutet som krävs i samband med registreringen av det.

För att det aktuella beslutet ska vara giltigt krävs att förslaget godkänns av aktieägare som innehar minst två tredjedelar (2/3) av både de avgivna rösterna och de aktier som är representerade vid årsstämman.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 50 359 578. Endast ett aktieslag finns, och Bolaget innehar inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT KRÄVA INFORMATION
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om en aktieägare så begär och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar på årsstämman om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana frågor rörande dotterbolag som avses i föregående mening.

DOKUMENTATION
Årsredovisningen, revisionsberättelsen, styrelsens fullständiga förslag till beslut och annan dokumentation kommer att finnas tillgänglig på Bolagets kontor på adressen Västra Trädgårdsgatan 15 i Stockholm senast tre veckor före mötet och kommer att skickas till de aktieägare som så begär och lämnar sin postadress. Dokumentationen kommer också att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats, www.mendus.com. Valberedningens fullständiga förslag till beslut och motiverade yttrande angående dess förslag till val av styrelseledamöter samt information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på Bolagets webbplats.

_____________________

Stockholm i april 2025

Mendus AB (publ)

Styrelsen