Medhelp Care

Detta uttalande görs av styrelsen för MedHelp i enlighet med punkt II.19 i takeover-reglerna för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna").

Bakgrund
Terveystalo Healthcare Oy ("Terveystalo Healthcare"), ett indirekt helägt dotterbolag till Terveystalo Plc ("Terveystalo"), tillsammans med MH Sjukvårdsrådgivning Holding AB[1] ("MH Holding") (tillsammans, "Konsortiet" respektive "Konsortieparterna") har idag genom  Roxellen BidCo lämnat ett rekommenderat kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i MedHelp att överlåta samtliga aktier i MedHelp till Roxellen BidCo till ett pris per aktie om 6,80 kronor kontant ("Erbjudandet").

Eftersom MH Holding, som är moderbolag till MedHelp, är en del av Budgivaren är avsnitt IV i Takeover-reglerna tillämpligt på Erbjudandet vilket innebär att styrelsen är skyldig att inhämta ett värderingsutlåtande (en s.k. fairness opinion) avseende Erbjudandet från oberoende expertis. Styrelsen har inhämtat ett sådant utlåtande från Vator Securities AB, som återges i slutet av detta pressmeddelande, enligt vilket Erbjudandet är skäligt för MedHelps aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

Sammanfattning av Erbjudandet
Budgivaren erbjuder 6,80 kronor kontant för varje aktie i MedHelp. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 9 286 282[2] aktier i MedHelp som inte direkt eller indirekt innehas av Roxellen BidCo eller dess närstående parter, uppgår till cirka 63,1 miljoner kronor. Erbjudandet värderar MedHelp, baserat på samtliga 30 434 782 aktier i MedHelp, till cirka 207 miljoner kronor.

Det erbjudna vederlaget per aktie motsvarar en premie om:
· cirka 30,77 procent jämfört med stängningskursen om 5,20 kronor på Nasdaq First North Growth Market den 24 juli 2025, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
· cirka 49,58 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 4,55 kronor för aktierna på Nasdaq First North Growth Market under de 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet,
· cirka 71,87 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 3,96 kronor för aktierna på Nasdaq First North Growth Market under de 90 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, samt
· cirka 93,63 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 3,51 kronor för aktierna på Nasdaq First North Growth Market under de 180 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 28 juli 2025 och avslutas omkring 1 september 2025 med förbehåll för eventuella förlängningar.

Erbjudandets fullföljande är villkorat av sedvanliga villkor, bland annat att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i MedHelp, att ingen annan part offentliggör ett erbjudande om förvärv av aktier i MedHelp på villkor som är mer förmånliga för aktieägarna i MedHelp än Erbjudandet och att för Erbjudandet och förvärvet av MedHelp erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, har erhållits på, för Budgivaren, acceptabla villkor.

Budgivaren äger per offentliggörandet av Erbjudandet inga aktier i MedHelp, medan medlemmarna av Konsortiet kontrollerar 21 148 500 aktier, motsvarande cirka 69,5 procent av totala antalet aktier och röster i Bolaget. Därtill har åtaganden om att acceptera Erbjudandet erhållits från aktieägare som innehar totalt 2 719 742 aktier, motsvarande cirka 8,9 procent av totala antalet aktier och röster i Bolaget. Åtagandena att acceptera Erbjudandet är inte föremål för några villkor och gäller oavsett om en tredje part offentliggör ett konkurrerande offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i MedHelp till ett pris per aktie som överstiger priset i Erbjudandet.

Erbjudandet föregås av att styrelsen för MedHelp, efter skriftlig begäran från Konsortiet, tillåtit Konsortiet att genomföra en due diligence-granskning av MedHelp i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Konsortiet har försetts med begränsad insiderinformation i samband med Erbjudandet bestående av utvalda nyckeltal för andra kvartalet 2025. Därtill har medlemmar av Konsortiet försetts med insiderinformation om ett planerat samarbete och planerat ingående av ett strategiskt avtal mellan Terveystalo Healthcare och MedHelp avseende den finska marknaden. Informationen om de utvalda nyckeltalen för andra kvartalet 2025 samt information avseende det strategiska avtalet offentliggörs idag genom två separata pressmeddelanden.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Budgivarens pressmeddelande som återfinns på www.medtech-offer.com.  

Styrelsens utvärdering av Erbjudandet
I samband med utvärderingen av Erbjudandet har ett antal faktorer, som styrelsen i Bolaget anser vara relevanta, beaktats. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande strategiska och finansiella ställning, dess marknad, Bolagets förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker.

Styrelsen vill särskilt lyfta fram följande överväganden, vilka har gjorts i samband med beslut om rekommendation.

Överväganden avseende budpremie
Det erbjudna vederlaget per aktie motsvarar en premie om 30,77 procent jämfört med stängningskursen för MedHelp-aktien den 24 juli 2025 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), och en premie om 49,58 procent, 71,87 procent respektive 93,63 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för MedHelp-aktien under de senaste 30 handelsdagarna, de 90 senaste handelsdagarna respektive de 180 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Budpremierna är således i linje med andra offentliga kontanterbjudanden som offentliggjorts under senare tid.

Befintliga aktieägares ställningstaganden
Bolagets största aktieägare, MH Holding, som innehar 21 148 500 aktier, deltar i Konsortiet och därmed som budgivare i Erbjudandet. Därtill har Tobias Ekros (VD), Per Netzell (CFO), Peter Wallin (CTO/COO), Lars Roth (CSO) och Elisabeth Wicklin (CCO/Chef försäljning partners, enterprise och customer success), som idag alla är verksamma i Bolaget och som totalt innehar 2 719 742 aktier, ingått åtaganden att acceptera Erbjudandet. Åtagandena att acceptera Erbjudandet är inte föremål för några villkor.

Ovanstående personer och ägare innehar tillsammans totalt cirka 78,4 procent av totala antalet aktier och röster i MedHelp.

Fairness opinion från Vator Securities
Styrelsen har gett Vator Securities AB ("Vator Securities") i uppdrag att avge ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) avseende Erbjudandet.

Som del av sitt uppdrag har Vator Securities mottagit information kring Bolagets finansiella tillstånd och strategi samt kompletterat med samtal med representanter för Bolaget. Vator Securities har genomfört en värderingsövning avseende Bolaget och därefter sammanställt denna analys i ett värderingsutlåtande.

Enligt värderingsutlåtandet, som återges i slutet av detta pressmeddelande, är Erbjudandet skäligt för MedHelps aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

Inverkan på Bolaget och dess personal
Enligt punkt II.19 i Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Budgivaren uttalat i pressmeddelandet med offentliggörandet av Erbjudandet tidigare idag, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Konsortiets strategiska planer för Bolaget och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där MedHelp bedriver verksamhet.

Styrelsen i Bolaget noterar i detta avseende att Budgivaren i pressmeddelandet om Erbjudandet anger att Budgivaren värdesätter kompetensen hos MedHelps anställda och avser att fortsätta värna om den utmärkta relationen som MedHelp har med sina anställda. Baserat på Budgivarens nuvarande kunskap om MedHelps verksamhet och i ljuset av rådande marknadsförhållanden avser Budgivaren inte, utöver vad som anges om den finska expansionen, att efter genomförande av Erbjudandet, implementera några väsentliga förändringar avseende MedHelps anställda och ledning (inklusive deras anställningsvillkor, med undantag för ett incitamentsprogram för VD och övriga medlemmar i koncernledningen i MedHelp ("Ledningspersonerna"), som syftar till att säkerställa ett fortsatt långsiktigt engagemang från Ledningspersonerna och erbjuds Ledningspersonerna oberoende av deras befintliga aktieinnehav i MedHelp), eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten. Med undantag för den nämnda finska expansionen och implementeringen av ett nytt incitamentsprogram finns det för närvarande inga beslut om några väsentliga förändringar av MedHelps eller Budgivarens anställda och ledning (inklusive deras anställningsvillkor), eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive sysselsättningen och de platser där MedHelp bedriver verksamhet.

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning. Således är det styrelsens bedömning att Budgivaren skulle utgöra en bra ägare för Bolaget under kommande år, vilket har beaktats i beslut om rekommendation.

Styrelsens rekommendation
Baserat på ovanstående rekommenderar styrelsen i MedHelp enhälligt aktieägarna i Bolaget att acceptera Erbjudandet.

Övrigt
Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet härmed. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Rådgivare
Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till MedHelp i samband med Erbjudandet.
 
Stockholm 25 juli 2025
Medhelp Care Aktiebolag (publ)
Styrelsen
 
 
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Dennis Aerts, Styrelseordförande
E-mail: djg.aerts@gmail.com
Telefon: +46 70 990 54 89

Om MedHelp Care
MedHelp Care erbjuder en Hälsoplattform som används av mer än 500 företag och organisationer i det systematiska hälsoarbetet och hantering av sjukskrivning och rehabilitering. Med hjälp av AI och hälsodata identifierar MedHelp Care tidiga signaler på ohälsa och hjälper chefer och HR att arbeta proaktivt med förebyggande åtgärder. MedHelp Care är noterat på Nasdaq First North.

För mer information, se MedHelp Cares hemsida www.medhelp.se.

Bolagets Certified Adviser är DNB Carnegie.

 
Värderingsutlåtande från Vator Securities AB, daterad den 25 juli 2025

Till styrelsen för Medhelp Care Aktiebolag (publ)

Den 25 juli 2025 lämnade Roxellen BidCo AB (“Roxellen BidCo” eller ”Budgivaren”) ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Medhelp Care Aktiebolag (publ) (”Medhelp Care”) om att överlåta samtliga deras aktier i Medhelp Care till Budgivaren för 6,80 SEK per aktie (”Erbjudandet”). Baserat på 30 434 782 utestående aktier motsvarar Erbjudandet ett värde på 100 procent av aktierna om cirka 207 MSEK. Medhelp Cares aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market.

Vator Securities AB (“Vator Securities”, “vår”, “vi” eller “oss”) har fått i uppdrag av styrelsen för Medhelp Care att som oberoende expert bedöma skäligheten av Erbjudandet ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Medhelp Care.
Vår självständiga bedömning av marknadsvärdet av aktiekapitalet i Medhelp Care har bland annat inkluderat relativvärdering baserat på jämförbara noterade bolag med liknande verksamhet och historiska budpremier. Vår analys har också innefattat en värdering av diskonterade kassaflöden under olika scenarion. Vi har samlat in den information och genomfört de analyser som vi bedömt vara nödvändiga och relevanta för att kunna uttala oss kring skäligheten av Erbjudandet.

Som underlag för vår bedömning har vi bland annat tagit del av följande information:
a) publikt tillgänglig information om Medhelp Care så som:
- prospektet som publicerades i samband med Medhelp Cares notering på Nasdaq First North Growth Market den 26 oktober 2021
- årsredovisningen för 2024 och föregående finansiella år
- kvartalsrapporter till och med första kvartalet 2025
- viss preliminär information avseende det andra kvartalet 2025
b) information som erhållits från ledningsgruppen för Medhelp Care
c) analytikerrapporter avseende Medhelp Care-aktien
d) marknadsdata såsom handelsvolym, pris och omsättning för Medhelp Care-aktien
e) information från finansiella databaser, såsom Capital IQ och Mergermarket
f) annan information som Vator Securities har bedömt som relevant för detta utlåtande
 
Vårt utlåtande grundar sig på de finansiella, ekonomiska, marknadsmässiga och övriga förhållanden samt den information som tillhandahållits oss per denna dag. Förändringar i angivna förutsättningar kan påverka de antaganden som legat till grund för vår värdebedömning och vi påtar oss inte något ansvar för att uppdatera, revidera eller bekräfta detta utlåtande.
Vi har förlitat oss på att den information som lämnats och på annat sätt gjorts tillgänglig för oss av representanter för Medhelp Care har varit korrekt och fullständig i alla väsentliga avseenden.

Vi har inte agerat som finansiella rådgivare till Medhelp Care i samband med Erbjudandet. Vårt arvode för detta uppdrag är inte beroende av storleken på vederlaget, acceptgraden i Erbjudandet eller huruvida Erbjudandet fullföljs.

Detta utlåtande har tillställts styrelsen för Medhelp Care i syfte att utgöra underlag för dess ställningstagande avseende Erbjudandet och vi accepterar inget ansvar för dess användning till andra ändamål än detta.

Med beaktande av ovanstående förutsättningar och reservationer är Vator Securities uppfattning att Erbjudandet per denna dag, ur ett finansiellt perspektiv, är skäligt för aktieägarna i Medhelp Care.

[1] Bolaget kontrollerat av Mark Hauschildt.
[2] Exklusive 21 148 500 aktier som innehas av MH Holding.