M.O.B.A. Network

M.O.B.A. Network AB (publ) ("Bolaget") har tecknat ett villkorat avtal avseende förvärv av samtliga aktier i det franska bolaget Wargraphs S.A.S ("Målbolaget") ("Förvärvet"), en ledande speltjänsteleverantör och utvecklare av spelapplikationer för spel som League of Legends, Teamfight Tactics och Legends of Runeterra. Köpeskillingen för Förvarvärvet uppgår till maximalt 50,0 miljoner euro, varav 25,0 miljoner euro ska erläggas i förhand (den "Initiala Köpeskillingen"), plus en ytterligare köpeskilling om maximalt 25,0 miljoner euro baserat på Målbolagets uppnådda EBITDA under 12 och 24 månader.

Bolaget har givit Nordea Bank Abp i uppdrag att, som sole bookrunner, arrangera möten med kreditinvesterare med start den 8 maj 2023 för att utreda förutsättningarna att emittera seniora säkerställda obligationer med rörlig ränta denominerade i euro med en förväntad volym om 25,0 miljoner euro inom en ram om 60,0 miljoner EUR och med förfall i maj 2026 ("Obligationerna"). Ett konsortium av investerare har på förhand åtagit sig att teckna sig för Obligationerna i emissionen. En kapitalmarknadstransaktion kommer att följa förbehållet marknadsförutsättningar. Nettolikviden från emissionen av Obligationerna kommer att användas för att finansiera den Initiala Köpeskillingen. I samband med emissionen av Obligationerna kommer Bolaget även att refinansiera vissa utestående lån med befintliga likvida medel.

FÖRVÄRVET I KORTHET OCH FINANSIELLA EFFEKTER

Målbolaget är en ledande speltjänsteleverantör och utvecklare av spelapplikationer som förser spelare med viktig statistik och data för populära spel så som League of Legends, Teamfight Tactics och Legends of Runeterra. Målbolaget är en digital utgivare med intäkter främst hänförliga till försäljning av annonser via sina hemsidor och sin världsledande spelapplikation (Porofessor). Per 2021/22 (räkenskapsperioden som avslutades 30 nov 2022) genererade Målbolaget en rullande tolv månaders justerad nettoomsättning om 12,3 miljoner euro samt en justerad EBITDA om 8,4 miljoner euro. Det operativa kassaflödet för samma period uppgick till cirka 6,6 miljoner euro.

Den återstående köpeskillingen som inte erläggs i förhand kommer att erläggas stegvis om högst 12,5 miljoner euro under både 2024 respektive 2025, beroende på Målbolagets föregående års EBITDA-resultat ("Tilläggsköpeskillingen"). Bolaget har för avsikt att finansiera upp till 10,0 miljoner euro av Tilläggsköpeskillingen genom apportemissioner till Målbolagets säljare. Köpeavtalet avseende Förvärvet har undertecknats med förbehåll för finansiering av den Initiala Köpeskillingen.

"Förvärvet ligger i linje med vår strategi och diversifierar vår portfölj. Förvärvet stärker inte bara vår finansiella ställning, utan vi tror även att de fantastiska tillgångarna har förutsättningar för fortsatt tillväxt. Tillsammans med grundaren, som kommer att ansluta till M.O.B.A:s team, har vi redan planer på hur vi ska utveckla de nya tillgångarna ytterligare och expandera till nya spel och marknader. Förvärvet innebär att M.O.B.A tillförs omfattande kompetens och bidrar till vår väg att bli hem för några av världens mest populära och högkvalitativa spelnätverk och produkter", säger Björn Mannerqvist, CEO på M.O.B.A.

"Vi är glada över att kunna genomföra ett transformativt förvärv som detta och säkra finansiering i dessa tider. Transaktionsstrukturen med aktiekomponenten möjliggör för oss att fokusera på den långsiktiga tillväxten av Wargraphs och M.O.B.A som en kombinerad verksamhet."

TRANSAKTIONEN I KORTHET OCH RATIONALEN BAKOM FÖRVÄRVET

• Bolagets strategi är att växa organiskt och genom förvärv med fokus på att bygga och förvärva nätverk för stora och redan etablerade spel.
• Målbolaget kommer att diversifiera och addera nya produkter till M.O.B.A:s portfölj.
• Förvärvet av Wargraphs kommer tillföra ungefär 800 000 dagliga applikationsanvändare till M.O.B.A, vilket kommer stärka koncernen och potentiellt möjliggöra bättre stordriftsfördelar i diskussioner med reklammäklare och andra partners.
• Porofessor-appen har nästan 10 miljoner nedladdningar per dag och webbplatserna har haft +4,5 miljarder sidvisningar sedan lanseringen.
• Porofessor-appen används över hela världen och har en särskilt stor publik i Nordamerika och Europa.
• Per 2021/22 (räkenskapsperioden som avslutades 30 nov 2022) genererade Målbolaget en rullande tolv månaders justerad nettoomsättning om 12,3 miljoner euro samt en justerad EBITDA om 8,4 miljoner euro. Det operativa kassaflödet för samma period uppgick till cirka 6,6 miljoner euro.
• Målbolaget kommer att ha kontanta medel om cirka 2,0-2,5 miljoner euro (enligt ledningens och säljarens uppskattning) eftersom Förvärvet och tilläggsköpeskillingsperioden börjar den 1 december 2022.
• Proforma för Förvärvet förväntas M.O.B.A. uppvisa en EBITDA för perioden 2022 om cirka 126 miljoner kronor med en motsvarande marginalprofil om 29 %, främst drivet av en högre marginalprofil för applikationsannonser, samt en begränsad kostnadsbas för Målbolaget.

Rådgivare till M.O.B.A. Network: Nordea Abp (sole bookrunner), Delphi & Jeantet (legal) and KPMG (financial advisor). Rådgivare till Wargraphs: Adviso Partners och Fidal.