Lyckegård Group

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Storbritannien, Singapore, Sydafrika, SYDKOREA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Styrelsen i Lyckegård Group AB (publ) ("Lyckegård" eller "Bolaget") har föreslagit att bolagsstämman beslutar om en nyemission av aktier om cirka 28,1 MSEK med företrädesrätt för Bolagets aktieägare ("Företrädesemissionen") i ett led att accelerera Lyckegårds starka och lönsamma tillväxt inom Water & Outdoor, samt för att möjliggöra fortsatta tillväxtsatsningar, såväl organiskt som via kompletterande förvärv. Villkoren i Företrädesemissionen innebär att sju (7) befintliga aktier ger rätt att teckna tre (3) nya aktier i Lyckegård till en teckningskurs om 1,50 SEK per aktie. Företrädesemissionen är säkerställd genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier till 71,3 procent. Kallelse till extrastämma kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Sammanfattning

• Styrelsen i Lyckegård har föreslagit att bolagsstämman beslutar att genomföra en kapitalisering om cirka 28,1 MSEK före emissionskostnader genom nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare per avstämningsdagen den 14 maj 2024.
• Bolaget ser fortsatt stor marknadsefterfrågan inom Water & Outdoor och emissionslikviden ska finansiera stärkta kommersialiseringsaktiviteter, såväl organiskt som via kompletterande förvärv.
• Varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 14 maj 2024 berättigar till en (1) teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier.
• Teckningskursen är 1,50 SEK per aktie.
• Sammanlagt kommer högst 18 710 068 aktier att emitteras i Företrädesemissionen.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 16 maj till och med den 30 maj 2024.
• Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 71,3 procent av emissionsbeloppet genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Ingångna teckningsförbindelser och garantiåtaganden är emellertid inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Bakgrund och motiv
Lyckegård har genomgått en omfattande strategisk omvandling under de senaste två åren, där en bolagsportfölj inom det nyetablerade affärsområdet Water & Outdoor vuxit fram genom tre transformativa förvärv, samt att Bolaget avyttrat 80 procent av aktierna i Lyckegård Soil & Seed AB och andelarna i Lyckegård Finland Oy AB. I och med renodlingen av Bolaget har väsentliga framsteg gjorts i att arbeta mot lönsam tillväxt och ett positivt kassaflöde i Lyckegård.

Lyckegård erbjuder idag främst en omfattande och marknadsledande portfölj av lösningar inom bevattning och grönyteskötsel för lantbruk och grönytor såsom golfbanor, idrottsanläggningar, parker m.m. Marknaden för bevattningslösningar och hushållning av vatten förväntas ha en mycket god tillväxt kommande år och Lyckegård, genom portföljbolagen Östorps Bevattning, KSAB och Sydsvensk Bevattning, står väl positionerat att kapitalisera på den strukturella tillväxten. Lyckegårds målsättning är att uppnå en årlig tillväxt, såväl organiskt som via förvärv, om minst 15 procent med en lönsamhet (EBITDA-marginal) som överstiger 10 procent.

För att kunna möta den kraftfulla strukturella tillväxten samt underbygga Bolagets fortsatta lönsamhetsförbättring avser Lyckegård genomföra Företrädesemissionen, som kommer ge Bolaget finansiell flexibilitet och kapacitet för att växa verksamheten, såväl organiskt som via förvärv. Bolaget ser ett behov av att minska sin skuldsättning och därigenom stärka sin finansiella ställning. Företrädesemissionen innebär således dels att Bolagets finansiella ställning stärks, dels att Bolaget ges förutsättningar att genomföra tillväxtorienterade investeringar.

Vid full teckning tillförs Bolaget cirka 28,1 MSEK före emissionskostnader. Nettolikviden avses disponeras, utöver allmänt rörelsekapital, till följande användningsområden:

• Återbetalning av lån, cirka 70 procent
• Tillväxtsatsningar, cirka 30 procent

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Företrädesemissionen i sammandrag

Rätt att teckna aktier tillkommer med företrädesrätt Bolagets aktieägare. Varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 14 maj 2024 berättigar till en (1) teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) aktier till en teckningskurs om 1,50 SEK per aktie. Sammanlagt kommer högst 18 710 068 aktier att emitteras i samband med Företrädesemissionen. I den utsträckning aktier inte tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas aktieägare och andra investerare som inkommit med önskan att teckna aktier i Lyckegård. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 28,1 MSEK före emissionskostnader.

Teckningsperioden löper från och med den 16 maj till och med 30 maj 2024. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden kan inte längre utnyttjas för teckning av aktier och förlorar därmed sitt värde. Handel i teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market från och med den 16 maj till och med den 27 maj 2024 och BTA (betald tecknad aktie) under perioden från och med den 16 maj till och med att Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket.

Aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 1 871 066,80 SEK, från 4 365 682,70 SEK till 6 236 689,50 SEK, genom utgivande av högst 18 710 068 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 43 656 827 aktier till som högst 62 366 895 aktier. Utspädningseffekten uppgår till högst 30,0 procent vid fulltecknad Företrädesemission.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 71,3 genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden från befintliga aktieägare, däribland vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare, som lämnats utan anspråk på ersättning. Teckningsförbindelser uppgår till cirka 37,7% av Företrädesemissionen och garantiåtaganden till cirka 33,6% procent av Företrädesemissionen. Ingångna teckningsförbindelser och garantiåtaganden är emellertid inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Informationsmemorandum

Bolaget kommer att upprätta ett informationsmemorandum med anledning av Företrädesemissionen innehållande fullständiga villkor samt övrig information om Företrädesemissionen. Informationsmemorandumet beräknas offentliggöras på Bolagets hemsida, www.lyckegardgroup.se, den 14 maj 2024.

Rådgivare
Penser by Carnegie, Carnegie Investment Bank AB (publ) är finansiell rådgivare och emissionsinstitut och Advokatfirman VICI är legal rådgivare till Lyckegård i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Daniel Nilsson, CFO, Lyckegård Group AB

Telefon: +46 (0)70256 67 05

E-post: daniel@lyckegard.com

Denna information är sådan som Lyckegård Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2024-04-18 kl 22:25 CEST.

Om Lyckegård Group AB
Lyckegård är ett holdingbolag som genom sina dotterbolag erbjuder produkter och tjänster för bevattning och utemiljö. Vi hjälper våra kunder med de utmaningar de möter i den globala uppvärmningens spår. Våra produkter och tjänster är framtagna för att minimera energiåtgång och vattenförbrukning.

Lyckegård Group har en dominerande marknadsställning inom grönytebevattning för golf, idrottsfält, parker och stadsmiljöer med erfarna medarbetare som tillsammans besitter stor del av landets samlade kompetens inom området. Vi driver utvecklingen inom lantbruksbevattning och har smarta lösningar för effektiva pumpstationer med senaste tekniken, allt för att värna om miljön och spara kostnader för våra kunder. Hållbarhet är en nyckelfråga för dotterbolagens verksamheter och kunder och i linje med detta verkar Lyckegård med innovativa produkter och nya strategier för ett miljövänligare samhälle.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Lyckegård. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Lyckegård kommer endast att ske genom det informationsmemorandum som Lyckegård kommer att offentliggöra omkring den 14 maj 2024. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Lyckegård för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Storbritannien, USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga värdepapper som anges i detta pressmeddelande har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Lyckegårds aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Företrädesemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Lyckegård anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Lyckegård inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Potentiella investerare ska inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i informationsmemorandumet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.