Lumito

Aktieägarna i Lumito AB (publ), org.nr 556832-0062, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 7 maj 2025 kl. 14.00. Stämman hålls i Bolagets lokaler på Scheelevägen 19, 223 63 Lund.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 28 april 2025,
- dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 30 april 2025.

Anmälan om deltagande ska göras skriftligen till Lumito AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Pråmplatsen 4, 211 19 Malmö eller via e-post till lumito@lindahl.se. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 30 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Kopia av fullmakt samt eventuellt registreringsbevis bör insändas till Bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.lumito.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två protokolljusterare

4. Godkännande av dagordning

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen

7. Beslut om:

    a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen

    b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

    c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

9. Val av styrelse och revisorer

10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

12. Beslut om incitamentsprogram, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner

13. Beslut om incitamentsprogram för styrelsen, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner

14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Valberedningen har lämnat förslag till beslut under punkterna 1 och 8–10. Enligt de principer om utseende av valberedningen som beslutades av årsstämman 2022 har valberedningen bestått av (i) Mats Olsby, representant för eget innehav (ii) Masoud Khayyami, representant för MTT Capital AB samt Cardeon AB, och (iii) Håkan Andersson, representant för eget innehav. Ordförande i valberedningen har varit Mats Olsby.

Punkt 1 – Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Johan Herrström, Advokatfirman Lindahl, väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning ska ske för räkenskapsåret 2024, d.v.s. att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fyra. Inga suppleanter föreslås. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.

Punkt 9 – Val av styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Stefan Andersson-Engels, Mattias Lundin, Marcus Åström och Kerstin Jakobsson. Ulf Bladin har avböjt omval. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Kerstin Jakobsson.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Ola Bjärehäll kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med sex prisbasbelopp till styrelseordföranden och med fyra prisbasbelopp vardera till övriga styrelseledamöter. Arvodet inkluderar eventuellt utskottsarbete. Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma och inom bolagsordningens gränser, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 12 – Beslut om incitamentsprogram, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av teckningsoptionsbaserat program samt om emission och överlåtelse av högst 5 755 000 teckningsoptioner till deltagarna i programmet på villkor som framgår nedan.

Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen i Lumito AB (publ) org.nr 556832-0062 (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram enligt följande, innefattande en riktad nyemission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 (”Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1”).

Bakgrund och motiv

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägarnas intresse att ledande befattningshavare, anställda och andra externa nyckelpersoner i Bolaget har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget.

Genom ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Bolagets ledande befattningshavare, anställda och andra externa nyckelpersoner kan deltagares belöning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda deltagare får samma mål. Aktierelaterade incitamentsprogram skapar vidare ett gemensamt fokus för berörda deltagare och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande. Incitamentsprogram bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelpersoner. Styrelsen bedömer därför, baserat på incitamentsprogrammets utformning, att det inte finns något behov av att uppställa några förutbestämda och mätbara prestationskriterier för deltagande i programmet.

Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Tilldelning och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna

Sammanlagt föreslås högst 5 755 000 teckningsoptioner emitteras. Teckningsoptionerna avses att erbjudas nuvarande ledande befattningshavare och anställda på marknadsmässiga villkor och vederlagsfritt till andra nyckelpersoner som inte är anställda av Bolaget. Deltagarna i incitamentsprogrammet är indelade i kategorier enligt nedan. Styrelsen i Bolaget ska äga rätt att besluta om erbjudande till deltagarna om att förvärva teckningsoptioner i enlighet med följande riktlinjer:

Samtliga teckningsoptioner ska emitteras utan vederlag till Bolaget, för att sedan vidareöverlåtas till deltagarna i incitamentsprogrammet. Priset per teckningsoption som anställd ska betala vid sådan vidareöverlåtelse ska motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (den s.k. Black & Scholes-formeln) utifrån noterad aktiekurs och övriga per dagen för vidareöverlåtelsen rådande marknadsförhållanden. Vidareöverlåtelse till andra externa nyckelpersoner ska göras vederlagsfritt.

Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med den 3 juli 2028 till och med den 29 september 2028 till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME Sweden under perioden tio (10) handelsdagar från och med den 8 maj 2025. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre. Teckningskursen får inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktier.

Beräkning av marknadsvärde och beräkning av teckningskurs avseende teckning av ny aktie i Bolaget ska utföras av Optionspartner AB, eller, om detta skulle visa sig inte vara möjligt, av ett annat oberoende värderingsinstitut.

Baserat på en kurs för Bolagets aktie om 0,4676 kronor, en teckningskurs om 0,9352 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,356 procent, en volatilitet om 54,5 procent och ingen utdelning, har värdet per teckningsoption uppskattats till 0,08 kronor, vilket ger ett värde för samtliga teckningsoptioner om 460 400 kronor.

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska vidare i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Bolaget går upp i annat bolag.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter att deltagaren ingår ett hembudsavtal med Bolaget. Sådant avtal ger Bolaget rätt att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Bolaget upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptioner.

De närmare villkoren för emissionen av teckningsoptioner framgår av Bilaga A.

Kostnader, utspädningseffekter och effekter på relevanta nyckeltal

Då teckningsoptionerna överlåts till anställda till marknadsvärde och till andra externa nyckelpersoner vederlagsfritt är det Bolagets bedömning att några kostnader för sociala avgifter eller liknande inte

kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna. Incitamentsprogrammet förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget.

Det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar sammanlagt högst 5 755 000 teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 5 755 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka 2,16 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjandet av teckningsoptionerna. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 143 875 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Utöver förslaget avseende Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 föreslår aktieägare att stämman ska besluta om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamöter i Bolaget ("Teckningsoptionsprogram 2025/2028:2") (se separat förslag).

Om stämman beslutar om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 och Teckningsoptionsprogram 2025/2028:2 i enlighet med styrelsens respektive aktieägarnas förslag och emissionerna fulltecknas och samtliga teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 och Teckningsoptionsprogram 2025/2028:2 utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med sammanlagt 7 975 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt respektive programs optionsvillkor), vilket motsvarar en sammanlagt utspädning om ca 3 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Utspädningen och kostnaderna för att etablera och administrera incitamentsprogrammet förväntas ha marginell inverkan på Bolagets nyckeltal. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av styrelsen efter inhämtande av synpunkter från större aktieägare och oberoende experter och har behandlats vid styrelsesammanträden i mars 2025.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Utestående och tidigare aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Punkt 13 – Beslut om incitamentsprogram för styrelsen, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägare föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av teckningsoptionsbaserat program samt om emission och överlåtelse av högst 2 220 000 teckningsoptioner till deltagarna i programmet på villkor som framgår nedan.

Aktieägares förslag till beslut om incitamentsprogram, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner

Ett antal aktieägare (”Aktieägaren”) föreslår att bolagsstämman i Lumito AB (publ) org.nr 556832-0062 (”Bolaget”), beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram enligt följande, innefattande en riktad nyemission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2028:2 (”Teckningsoptionsprogram 2025/2028:2”).

Bakgrund och motiv

Aktieägaren finner det angeläget och i alla aktieägarnas intresse att styrelseledamöterna i Bolaget har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget.

Genom ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Bolagets styrelseledamöter kan ledamöternas belöning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda styrelseledamöter får samma mål. Aktierelaterade incitamentsprogram skapar vidare ett gemensamt fokus för berörda styrelseledamöter och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande. Incitamentsprogram bedöms även underlätta för Bolaget att behålla styrelseledamöterna. Aktieägaren bedömer därför, baserat på incitamentsprogrammets utformning, att det inte finns något behov av att uppställa några förutbestämda och mätbara prestationskriterier för deltagande i programmet.

Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer Aktieägaren att det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Tilldelning och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna

Sammanlagt föreslås högst 2 220 000 teckningsoptioner emitteras. Teckningsoptionerna avses att erbjudas på marknadsmässiga villkor till styrelseledamöterna Stefan Andersson-Engels, Mattias Lundin, Marcus Åström och Kerstin Jakobsson som vid årsstämman 2025 föreslås väljas till styrelseledamöter. Varje deltagare ska ha rätt att – personligen eller genom helägt bolag – erhålla högst 555 000 teckningsoptioner. Styrelsen i Bolaget ska äga rätt att besluta om erbjudande till deltagarna om att förvärva teckningsoptioner i enlighet med följande riktlinjer:

Samtliga teckningsoptioner ska emitteras utan vederlag till Bolaget, för att sedan vidareöverlåtas till deltagarna i incitamentsprogrammet. Priset per teckningsoption som styrelseledamot ska betala vid sådan vidareöverlåtelse ska motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (den s.k. Black & Scholes-formeln) utifrån noterad aktiekurs och övriga per dagen för vidareöverlåtelsen rådande marknadsförhållanden.

Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med den 3 juli 2028 till och med den 29 september 2028 till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME Sweden under perioden tio (10) handelsdagar från och med den 8 maj 2025. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre. Teckningskursen får inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktier.

Beräkning av marknadsvärde och beräkning av teckningskurs avseende teckning av ny aktie i Bolaget ska utföras av Optionspartner AB, eller, om detta skulle visa sig inte vara möjligt, av ett annat oberoende värderingsinstitut.

Baserat på en kurs för Bolagets aktie om 0,4676 kronor, en teckningskurs om 0,9352 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,356 procent, en volatilitet om 54,5 procent och ingen utdelning, har värdet per teckningsoption uppskattats till 0,08 kronor, vilket ger ett värde för samtliga teckningsoptioner om 177 600 kronor.

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska vidare i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Bolaget går upp i annat bolag.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter att deltagaren ingår ett hembudsavtal med Bolaget. Sådant avtal ger Bolaget rätt att återköpa teckningsoptioner om deltagarens uppdrag som styrelseledamot i Bolaget upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptioner.

De närmare villkoren för emissionen av teckningsoptioner framgår av Bilaga A.

Kostnader, utspädningseffekter och effekter på relevanta nyckeltal

Då teckningsoptionerna överlåts till styrelseledamöter till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några kostnader för sociala avgifter eller liknande inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för

implementering och administration av teckningsoptionerna. Incitamentsprogrammet förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget.

Det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar sammanlagt högst 2 220 000 teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 2 220 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka 0,84 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjandet av teckningsoptionerna. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 55 500 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Utöver förslaget avseende Teckningsoptionsprogram 2025/2028:2 föreslår styrelsen att stämman ska besluta om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare, anställda och externa nyckelpersoner i Bolaget ("Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1") (se separat förslag).

Om stämman beslutar om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 och Teckningsoptionsprogram 2025/2028:2 i enlighet med styrelsens respektive aktieägarnas förslag och emissionerna fulltecknas och samtliga teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 och Teckningsoptionsprogram 2025/2028:2 utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med sammanlagt 7 975 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt respektive programs optionsvillkor), vilket motsvarar en sammanlagt utspädning om ca 3 procent av antalet aktier och röster i Bolaget

Utspädningen och kostnaderna för att etablera och administrera incitamentsprogrammet förväntas ha marginell inverkan på Bolagets nyckeltal. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av Aktieägaren efter inhämtande av synpunkter från oberoende experter i mars 2025.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Utestående och tidigare aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och om förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Scheelevägen 19,
223 63 Lund samt på Bolagets webbplats, www.lumito.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i april 2025
Lumito AB (publ)
Styrelsen