Lifeclean International

LifeClean International AB (publ) (”LifeClean International”, ”LifeClean” eller ”Bolaget”) offentliggör avsikt att genomföra en riktad nyemission av aktier om cirka 15 MSEK (den ”Riktade Emissionen”) med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämma den 16 januari 2024. Syftet med den Riktade Emissionen är att accelerera expansionen av Bolagets verksamhet och stärka närvaron på nya marknader, primärt genom erhållande av regulatoriska tillstånd och nyckelrekryteringar. LifeClean har anlitat Vator Securities AB som Sole Bookrunner i samband med den Riktade Emissionen.

Priset och antalet nya aktier i den Riktade Emissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, vilket kommer att initieras efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och slutföras innan handeln på Nasdaq First North Growth Market inleds klockan 09.00 CET den 18 mars 2024. Den Riktade Emissionen förutsätter att styrelsen fattar beslut om emissionen efter att det accelererade bookbuilding-förfarandet har genomförts. Bolaget kan när som helst besluta om att förkorta, förlänga eller avbryta bookbuilding-förfarandet.

Bakgrund och motiv

LifeClean utvecklar, tillverkar och saluför miljöanpassade desinfektions- och saneringslösningar samt hållbara premiumrengöringsprodukter. Bolagets strategi är att ingå långsiktiga avtal med större strategiska distributörer med starka nätverk, effektiv logistikförmåga och hög branschförståelse. LifeCleans strategi är att etablera varumärket LifeClean hos nationella och internationella distributörer inom respektive affärsområde. Försäljningen i Norden sker genom direktförsäljning och ett starkt återförsäljarnätverk. Utanför Norden sker försäljning främst genom kontrakterade distributörer med stora nätverk.

LifeCleans strategi har mynnat ut i ett flertal affärer. I januari 2024 annonserade LifeClean en ny distributionsaffär med Arxada, en global ledare inom vetenskapsbaserade specialkemikalier.

Vidare har LifeClean ett fokusområde inom PFAS-sanering, där Bolaget har utvecklat en metod för PFAS-borttagning. Efterfrågan på PFAS-sanering finns i Europa, USA och Australien, där Bolaget bedömer att lagstiftningen är i framkant. LifeClean bedömer att finns ett stort globalt behov, inom ett flertal industrier, för PFAS-sanering. Bolaget har erhållit flertalet ordrar för den egenutvecklade metoden för PFAS-sanering och bedömer att det finns stor potential för detta affärssegment. Ett ytterligare stort framsteg inom PFAS skedde i februari 2024 då LifeClean tecknade ett distributionsavtal med världens fjärde största aktör inom återvinning, tyska Remondis Group. Remondis Group har 42 000 anställda i 34 länder och finns på fler än 1 000 platser.

Bolaget är även aktiva inom området jordbruk och djuruppfödning. LifeClean har uppmätt anmärkningsvärda fältdataresultat inom den norska fjäderfäsektorn där resultatet blev en radikal minskning av dödligheten för kycklingar med cirka 50%. Dessutom minskade antal dagar för rengöring och desinfektion av faciliteten från 7-11 dagar till 3 dagar. Bolaget ser flera möjligheter att förbättra förutsättningarna för fjäderfäsektorn. Bolaget ser ett tydligt intresse i marknaden där LifeClean har ett starkt business case som även skapar hållbar impact och förbättrad livsmedelsförsörjning.

Tillsammans med övriga lösningar i LifeCleans erbjudande bedömer Bolaget ha god möjlighet att bemöta marknadsefterfrågan för miljöanpassade desinfektionslösningar och hållbara premiumrengöringsprodukter inom ett flertal områden, som ständigt växer. Marknadsefterfrågan möter Bolaget genom produktion i anläggningar i Uddevalla och Vadstena, där produktionen även är skalbar och produktionsmoduler kan sättas upp inom sex månader på nya strategiska platser.

Emissionslikvidens användning

I syfte att genomföra Bolagets affärsplan och strategi avser LifeClean att använda nettolikviden från den Riktade Emissionen till att accelerera expansionen av Bolagets verksamhet och stärka närvaron på nya marknader, primärt genom erhållande av regulatoriska tillstånd och nyckelrekryteringar.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Inför den Riktade Emissionen har styrelsen noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande finns flera skäl till varför det är mer fördelaktigt för aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad emission. En företrädesemission i den nuvarande marknaden skulle medföra en risk att Bolaget inte kan tillgodose sina kapitalbehov. En företrädesemission skulle också utsätta Bolagets aktieägare för en risk för en kraftigt nedpressad aktiekurs, särskilt på denna marknad med mycket höga rabatter i företrädesemissioner och höga garantiersättningar till garanter. Mot bakgrund härav, eftersom den Riktade Emissionen (i) tillgodoser det kapitalbehov som finns för att accelerera expansionen av Bolagets verksamhet och stärka närvaron på nya marknader, primärt genom erhållande av regulatoriska tillstånd och nyckelrekryteringar, och (ii) kan genomföras på ett mer tidseffektivt sätt och till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, är det styrelsens samlade bedömning att de skäl som på ett tydligt sätt och med tillräcklig styrka motiverar att emissionen genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger de skäl som motiverar huvudregeln om att nyemission ska ske med företrädesrätt för aktieägarna. Med beaktande av ovanstående anser styrelsen att den Riktade Emissionen genomförs i enlighet med villkoren i styrelsens emissionsbemyndigande från extra bolagsstämman den 16 januari 2024. Styrelsen anser vidare att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse och därmed är det lämpligaste alternativet.

Eftersom teckningskursen i den Riktade Emissionen fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet säkerställs.

Rådgivare

Vator Securities är Sole Bookrunner och emissionsinstitut i samband med den Riktade Emissionen. Born Advokater är legal rådgivare till LifeClean i samband med den Riktade Emissionen.

För frågor om den Riktade Emissionen, vänligen kontakta Vator Securities:

E-post: ecm@vatorsec.se
Telefon: +46 8 5800 6589

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Fredrik Tumegård, VD, LifeClean International AB (publ)
E-post: fredrik.tumegard@lifeclean.se
Telefon: 010-147 53 40

Om LifeClean International:

LifeClean International grundades 2012 och är noterat på Nasdaq First North Growth Market (ticker: LCLEAN). Koncernen erbjuder hållbara desinfektions-, sanerings- och rengöringslösningar som bemöter flera av våra största utmaningar, såsom antimikrobiell resistens, smittspridning och PFAS-föroreningar. Bland annat ligger vi bakom världens första klimatneutrala kemikalieproduktion, världens drygaste tvättmedel samt en unik, patenterad och mer miljöanpassad kemisk formel baserad på klordioxid. Den kemiska teknologin ligger till grund för en bevisat effektiv metod för PFAS sanering och är därtill verifierad som spor-, svamp-, biofilm-, bakterie- och virusdödande ytdesinfektion. Koncernen driver två produktionsanläggningar i Sverige, certifierade enligt ISO 13485 respektive ISO 14001 och ISO 9001.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande att förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av den Riktade Emissionen i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i Bolaget eller de nyemitterade aktierna.

Ingen av Bolaget eller till dem närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter åtar sig något ansvar för att uppdatera, komplettera, revidera eller hålla informationen i detta pressmeddelande aktuell eller tillhandahålla mottagaren härav av ytterligare information som kan uppstå i samband därmed.

Framåtblickande uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtblickande uttalanden. Dessa uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som kan leda till att de faktiska resultaten avviker väsentligt, inklusive, men inte begränsat till, huruvida emittenten kommer att erbjuda konvertiblerna, de förväntade villkoren för erbjudandet, huruvida emittenten kommer att kunna genomföra erbjudandet, de slutliga villkoren för erbjudandet, uppfyllandet av sedvanliga stängningsvillkor med avseende på erbjudandet av konvertiblerna, rådande marknadsförhållanden, den förväntade användningen av nettointäkterna från erbjudandet av konvertiblerna och effekten av allmänna ekonomiska, industriella eller politiska förhållanden. Framåtblickande uttalanden kan identifieras genom användandet av ord som ”kan”, ”kommer”, ”förväntar”, ”avser” och liknande uttryck. Dessa framåtblickande uttalanden är baserade på uppskattningar och antaganden från emittentens ledning som, även om de anses vara rimliga, är förenade med osäkerhetsfaktorer och föremål för ett antal risker. De faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de förutsedda eller förväntade resultaten som anges i emittentens framåtblickande uttalanden. Presumtiva investerare bör inte fästa otillbörlig vikt vid dessa framåtblickande uttalanden, som endast gäller för datumet härav. Alla framåtblickande uttalanden är i sin helhet förbehållna detta varnande meddelande, och emittenten åtar sig ingen skyldighet att revidera eller uppdatera detta pressmeddelande för att återspegla händelser eller omständigheter som inträffat efter datumet för detta pressmeddelande, utom när det krävs enligt tillämplig lag.