Lifeclean International

Styrelsen för LifeClean International AB (”LifeClean” eller ”Bolaget”) meddelar sin avsikt att besluta om en företrädesemission av aktier motsvarande cirka 60 MSEK före avdrag för emissionskostnader ("Företrädesemissionen"). En extra bolagsstämma planeras att hållas den 21 mars 2025 för att besluta om bemyndigande för styrelsen att besluta om Företrädesemissionen. Kallelse till extra bolagsstämma publiceras i ett separat pressmeddelande. Företrädesemissionen, inklusive fullständiga villkor, förväntas beslutas av styrelsen omkring den 25 mars 2025. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från större aktieägare och styrelseledamöter om sammanlagt cirka 13,2 MSEK, motsvarande cirka 22 procent av Företrädesemissionen. Befintliga och externa investerare har lämnat garantiåtaganden som sammanlagt uppgår till cirka 30,6 MSEK, motsvarande cirka 51 procent av Företrädesemissionen. En befintlig aktieägare tillika långivare har lämnat ett vederlagsfritt toppgarantiåtagande med möjlighet till kvittning av ett konvertibellån om 5,8 MSEK, motsvarande cirka 9,7 procent av Företrädesemissionen. Följaktligen är Företrädesemissionen säkerställd till 82,7 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till dess att den planerade Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget ingått avtal om ett brygglån motsvarande totalt 8 MSEK. Därutöver har styrelsen beslutat att tidigarelägga offentliggörande av Bolagets bokslutskommuniké till efter detta pressmeddelande.

Bakgrund och motiv
LifeClean utvecklar, tillverkar och säljer desinfektions- och saneringslösningar samt hållbara premiumrengöringsprodukter. Bolagets strategi är att ingå långsiktiga avtal med större strategiska distributörer med starka nätverk, effektiv logistikförmåga och hög branschförståelse. LifeCleans strategi är att etablera varumärket LifeClean hos nationella och internationella distributörer inom respektive affärsområde; Agriculture, Healthcare och PFAS. Försäljningen i Norden sker genom direktförsäljning och ett starkt återförsäljarnätverk. Utanför Norden sker försäljning främst genom kontrakterade distributörer med stora nätverk.  
 
LifeClean befinner sig i en kommersiell fas och har nyligen slutit flera strategiska affärer som främjar Bolagets tillväxt. Ett femårigt distributionsavtal med Arxada, en global världsledande aktör inom specialkemikalier, ger LifeClean tillgång till nya marknader inom den europeiska hälso- och sjukvårdssektorn. Inom affärsområdet Agriculture har Bolaget redan etablerat sig i Norden. Dessutom har LifeClean utvecklat en innovativ teknologi för PFAS-sanering, som genererat flera order och avtal, vilket stärker Bolagets position på den globala marknaden.
 
LifeClean ser en växande global efterfrågan inom samtliga tre affärsområden. Med Bolagets egenutvecklade och patenterade teknologi, etablerade distributionsavtal och skalbara produktionsanläggning finns betydande tillväxtpotential. Företrädesemissionen genomförs för att säkerställa expansions- och rörelsekapital för att möjliggöra Bolagets tillväxtstrategi.
 
Vid fulltecknad Företrädesemission tillförs Bolaget en nettolikvid om cirka 51,1 MSEK efter avdrag för emissionskostnader vilka förväntas uppgå till cirka 7,9 MSEK. Nettolikviden avses därefter disponeras med cirka 8 MSEK för återbetalning av brygglån inklusive ränta, varefter resterande belopp avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:  

• Expansion och tillväxt
  • Fortsatt internationell expansion
  • Driva accelererad intäktstillväxt
• Produktoptimering och rörelsekapital
  • Optimering av produktformulering
  • Nödvändigt rörelsekapital
  • Säkring av regulatoriska tillstånd för expansion
• Förstärkning av Bolagets kapitalstruktur
  • Räntekostnader och löpande amorteringar av befintliga lån

 
Anders Lundström, CFO och Interim VD, LifeClean kommenterar:
Företrädesemissionen ger LifeClean möjlighet att realisera den tillväxt vi lagt grunden för genom hårt arbete inom kommersialisering samt produkt- och metodutveckling. Vi ser fortsatt starka marknadstrender och omvärldsfaktorer som skapar goda möjligheter och gynnar LifeCleans affär. Vi fortsätter arbeta intensivt med kostnadskontroll och har nyligen implementerat kostnadsreduktioner och organisationsomställningar för att förbättra lönsamheten och kassaflödet. Detta tillsammans med hög kommerisell aktivitet ger oss goda förutsättningar kommande kvartal och och jag är tacksam för det stöd vi har i våra aktieägare.

Sammanfattning

• Styrelsen i LifeClean meddelar sin avsikt att besluta om en Företrädesemission om cirka 60 MSEK före avdrag för emissionskostnader. En extra bolagsstämma i Bolaget föreslås besluta om bemyndigande för styrelsen att besluta om Företrädesemissionen.
• Den extra bolagsstämman avses att hållas den 21 mars 2025 och kallelsen kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.
• Styrelsen i LifeClean avser att genomföra Företrädesemissionen i syfte att säkerställa Bolagets rörelse- och utvecklingskapitalbehov samt för att kunna genomföra Bolagets affärsplan och strategi.
• Förutsatt att den extra bolagstämman bemyndigar styrelsen att besluta om Företrädesemissionen, och att styrelsen därefter beslutar om Företrädesemissionen, har större aktieägare och styrelseledamöter åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen. Totalt uppgår teckningsförbindelserna till cirka 13,2 MSEK, motsvarande cirka 22 procent av Företrädesemissionen. Dessa teckningsåtagare har även åtagit sig att rösta för bemyndigandet för styrelsen att fatta beslut om Företrädesemissionen.
• Befintliga aktieägare och externa investerare har lämnat garantiåtaganden om totalt cirka 30,6 MSEK, motsvarande cirka 51 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har en aktieägare lämnat ett vederlagsfritt toppgarantiåtagande om cirka 5,8 MSEK, motsvarande cirka 9,7 procent av Företrädesemissionen.
• Företrädesemissionen är säkerställd till totalt cirka 82,7 procent genom en kombination av teckningsförbindelser, garantiåtaganden och en vederlagsfri toppgaranti.
• Vid full teckning av aktier i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 60 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 7,9 MSEK, varav garantiersättning uppgår till cirka 4,6 MSEK.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är avsedd att sättas efter den extra bolagsstämman, med en rabatt om cirka 30 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen (VWAP) för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market.
• Företrädesemissionen, inklusive fullständiga villkor såsom teckningskurs och antal nyemitterade aktier, förväntas beslutas av styrelsen omkring den 25 mars 2025.

Extra bolagsstämma och förväntad tidplan för Företrädesemissionen
Den extra bolagsstämman avses att hållas den 21 mars 2025 och kallelsen kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande. En mer detaljerad tidplan och villkor för Företrädesemissionen kommer att meddelas omkring den 25 mars 2025, förutsatt att styrelsen fattar beslut om Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelser, garantiåtaganden och röstningsåtaganden
Förutsatt att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om Företrädesemissionen, och att styrelsen därefter beslutar att genomföra Företrädesemissionen, har större aktieägare samt styrelseledamöter, inklusive Jula Miljö & Energi AB, Medi Partner Holding A/S, Varakani AB och Ragnar Krefting åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen. Totala teckningsförbindelser från dessa uppgår till cirka 13,2 MSEK, motsvarande cirka 22 procent av Företrädesemissionen.

Befintliga och externa investerare har lämnat garantiåtaganden med som sammanlagt uppgår till cirka 30,6 MSEK, motsvarande cirka 51 procent av Företrädesemissionen. För garantiåtaganden utgår en kontant ersättning om 15 procent av det garanterade beloppet. Därutöver har en befintlig aktieägare tillika långivare lämnat ett vederlagsfritt toppgarantiåtagande med möjlighet till kvittning av ett konvertibellån om 5,8 MSEK, motsvarande cirka 9,7 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts samt toppgarantin i form av konvertering av lån.

Dessa åtaganden och förbindelser är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Vidare information angående de parter som har lämnat teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Brygglån
För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till dess att den planerade Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget ingått avtal med JEQ Capital och Fenja Capital om ett brygglån om totalt 8 MSEK. Villkoren för brygglånet har av styrelsen i Bolaget bedömts som marknadsmässiga. Brygglånet kommer att regleras efter genomförd Företrädesemission.

Tidigareläggning av bokslutskommunikén
Med anledning av Företrädesemissionen har Bolagets styrelse beslutat att tidigarelägga publiceringen av bokslutskommunikén för perioden 1 januari – 31 december 2024. Bokslutskommunikén kommer att offentliggöras efter detta pressmeddelande i stället för den 31 mars 2025 som tidigare kommunicerats.

Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början. Prospektet och anmälningssedel kommer då finnas på LifeCleans hemsida www.lifeclean.se.

Rådgivare
Corpura Fondkommission AB, www.corpura.se, är Sole Coordinator och Bookrunner, Born Advokater AB är legal rådgivare till LifeClean i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

Certified Adviser:
Bolagets Certified Adviser är Vator Securities AB | 08-580 065 99 | ca@vatorsec.se

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Lundström, CFO och Interim VD, LifeClean International AB
E-post: anders.lundstrom@lifeclean.se
Telefon: 0522 50 64 70

Om LifeClean International ABLifeClean International AB grundades 2012 och är noterat på Nasdaq First North Growth Market (ticker: LCLEAN). Koncernen erbjuder hållbara desinfektions-, sanerings- och rengöringslösningar som bemöter flera av de största globala utmaningarna, såsom antimikrobiell resistens, smittspridning och PFAS-föroreningar. Bland annat ligger bolaget bakom världens första klimatneutrala kemikalieproduktion, världens drygaste tvättmedel samt en unik, patenterad och mer miljöanpassad kemisk formel baserad på klordioxid. Den kemiska teknologin ligger till grund för en bevisat effektiv metod för PFAS sanering och är därtill verifierad som spor-, svamp-, biofilm-, bakterie- och virusdödande ytdesinfektion. Koncernen driver två produktionsanläggningar i Sverige, certifierade enligt ISO 13485, respektive ISO 14001 och ISO 9001.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i LifeClean. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i LifeClean kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget före teckningsperiodens början på LifeCleans hemsida, www.LifeClean.se. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier eller andra värdepapper.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i LifeClean. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i LifeClean har registrerats, och inga aktier, eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Då LifeClean bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter.