Kjell Group

Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande eller genom ombud.

Rätt att delta i årsstämman
Den som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 11 maj 2026 (”Avstämningsdagen”), och
• anmäla sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan om deltagande” senast onsdagen den 13 maj 2026.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per Avstämningsdagen måndagen den 11 maj 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 13 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande vid årsstämman ska göras skriftligen till Kjell Group AB (publ), c/o Setterwalls Advokatbyrå AB, Att: Ebba Olsson, Box 4501, 203 20 Malmö eller via e-post till Ebba.Olsson@setterwalls.se.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn eller företagsnamn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt, i förekommande fall, uppgift om ombud.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska aktuellt registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats www.kjellgroup.com, och skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin adress.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal
/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf, samt på Kjell Groups webbplats: https://www.kjellgroup.com/integritetspolicy.

Förslag till dagordning
1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Godkännande av dagordning
5) Val av en eller två justeringsmän
6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8) Anförande av verkställande direktören och redogörelse av styrelsens ordförande
9) Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10) Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
11) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
12) Fastställande av antalet (a) styrelseledamöter och (b) revisorer
13) Fastställande av arvode åt styrelsen
14) Val av styrelseledamöter
    a) Ola Burmark
    b) David Zaudy
    c) Ebba Ljungerud
    d) Adeline Sterner
    e) Göran Westerberg
    f) Pål Wibe
15) Val av styrelseordförande
16) Val av, och arvode till, revisorer
17) Principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedningen
18) Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
19) Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram
(A) Prestationsaktieprogram 2026
(B) Emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026
20) Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen som utgjorts av Bo Börtemark (ordförande) som utsetts av Jofam AB, Joel Eklund som utsetts av Familjen Eklund, samt David Zaudy som utsetts av Cervantes Capital, föreslår att styrelsens ordförande Jan Friedman utses till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)
Styrelsen föreslår att vinsten för räkenskapsåret 2025 överförs i ny räkning och att någon utdelning för 2025 inte lämnas.

Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer (punkt 12 a-b)
Valberedningen föreslår att:
12 (a) styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter; och
12 (b) antalet revisorer ska vara en (1) utan suppleanter.

Fastställande av arvode åt styrelsen (punkt 13)
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna ska utgå med följande belopp:

• arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 700 000 kronor och till styrelseledamot med 250 000 kronor;

• särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens revisionsutskott, om vardera 75 000 kronor till ordförande och 50 000 kronor till ledamot; och

• särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens ersättningsutskott, om vardera 50 000 kronor till ordförande och 25 000 kronor till ledamot.

Alla arvoden är oförändrade gentemot föregående år förutom arvodet till styrelsens ordförande som föregående år uppgick till 500 000 kronor.

Val av styrelseledamöter (punkt 14 a-f)
Valberedningen föreslår:

Omval av
(a) Ola Burmark
(b) David Zaudy
(c) Ebba Ljungerud
(d) Adeline Sterner

Nyval av
(e) Göran Westerberg
(f) Pål Wibe

Göran Westerberg, född 1971, har en civilekonomexamen från Stockholms universitet och en EMBA från INSEAD i Frankrike och Singapore. Göran Westerberg har lång erfarenhet av att bygga, utveckla och leda konsument- och detaljhandelsbolag med starkt kundfokus och skalbara affärsmodeller. Han har omfattande erfarenhet från både operativa ledningsroller och styrelsearbete samt ett tydligt långsiktigt ägar- och värdeskapandeperspektiv, senast som mångårig VD för detaljhandelskedjan Rusta AB (publ), en roll som han kommer att lämna den 31 maj 2026. Valberedningen bedömer att Göran Westerbergs strategiska erfarenhet och engagemang i Bolagets utveckling ger särskilt goda förutsättningar att bidra till styrelsens arbete och till Kjell Groups fortsatta utveckling. Göran Westerbergs övriga pågående uppdrag innefattar styrelseordförande i Baforber Aktiebolag samt styrelseledamot i Eleiko Group AB, Svensk Handel AB och Westerberg Retail Advisors AB. Hans tidigare erfarenheter omfattar bland annat roller som regionchef South Asia för IKEA samt COO i Nobia AB. Göran Westerberg äger 10 169 491 aktier i Bolaget samt bedöms vara oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning, men beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Pål Wibe, född 1967, har en civilekonomexamen från Norges Handelshøyskole (NHH) och en MBA-examen från University of California, Berkeley. Pål Wibe har mer än 25 års erfarenhet från ledande befattningar inom detaljhandel och konsumentnära verksamheter i Norden, varav över 18 år som verkställande direktör. Han har bland annat varit VD för Europris ASA, XXL ASA och Nille AS och har omfattande erfarenhet av att utveckla och transformera detaljhandelsbolag i konkurrensutsatta marknader. Valberedningen bedömer att hans djupa kunskap om nordisk detaljhandel, särskilt den norska marknaden, i kombination med erfarenhet av digitalisering, strategi och värdeskapande förändringsarbete kommer att vara ett värdefullt tillskott till Kjell Groups styrelse. Pål Wibes övriga pågående uppdrag innefattar styrelseordförande i Posten Bring AS, Forte Group AS, Whiteaway Group A/S och Whiteaway A/S. Styrelseordförande och verkställande direktör i Nordkronen II AS. Styrelseledamot i Aka AS, Europris ASA, Europris AS, Europris Holding AS, Oivi AS och StrongPoint ASA. Pål Wibe äger inga aktier i Bolaget samt bedöms vara oberoende både i förhållande till Bolaget och dess ledning samt i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Den nuvarande styrelseledamoten, tillika styrelseordföranden, Jan Friedman har avböjt omval.

Val av styrelseordförande (punkt 15)
Valberedningen föreslår nyval av Göran Westerberg som styrelseordförande.

Val av, och arvode till, revisorer (punkt 16)
Valberedningen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (vidare “PWC”) för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PWC har meddelat att auktoriserade revisorn Eva Carlsvi fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor om PWC omväljs till revisor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedningen (punkt 17)
Valberedningen föreslår att stämman beslutar om att anta nya principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedningen.

Utseende av valberedning
Styrelsens ordförande ska, baserat på ägarförhållandena i Bolaget per sista bankdagen i augusti året före årsstämman enligt Euroclear Sweden AB:s aktiebok, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade aktieägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Om någon av dessa aktieägare avstår ska erbjudandet lämnas till nästkommande aktieägare i storleksordning, dock högst till och med den tionde röstmässigt största registrerade aktieägaren, till dess att fyra ägarrepresentanter accepterat uppdraget. Valberedningen ska dock kunna bestå av minst tre ledamöter.

Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningens första möte och kan vara ledamot i valberedningen, exempelvis i egenskap av representant för en aktieägare. Styrelsens ordförande ska dock inte ha mer än en plats i valberedningen och kan därmed inte både vara ledamot själv och samtidigt utse ytterligare representant i egenskap av aktieägare. Valberedningen utser inom sig ordförande.

Om en aktieägare som utsett ledamot inte längre tillhör de större aktieägarna kan valberedningen besluta att erbjuda annan större aktieägare att utse ledamot. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten ha rätt att utse en ersättare.

Valberedningens sammansättning ska på ett ändamålsenligt sätt spegla ägarstrukturen i Bolaget.

Instruktioner för valberedningen
Valberedningens ledamöter ska främja samtliga aktieägares intressen och ska inte på ett otillbörligt sätt avslöja innehållet eller detaljerna i valberedningens diskussioner.

Varje ledamot i valberedningen ska innan de accepterar uppdraget noggrant överväga om det finns någon intressekonflikt eller andra omständigheter som gör att uppdraget i valberedningen är olämpligt.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. I uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till årsstämman om:

(a) Val av ordförande vid bolagsstämman.
(b) Antal bolagsstämmovalda ledamöter i Bolagets styrelse.
(c) Val av ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i Bolagets styrelse.
(d) Arvoden och annan ersättning till valda styrelseledamöter.
(e) Val av revisor/revisorer.
(f) Ersättning till revisor/revisorer.
(g) Principer för valberedningens sammansättning.
(h) Eventuella förändringar avseende instruktionerna till valberedningen.

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till den bolagsstämma där val av styrelseledamöter eller revisorer ska äga rum samt på Bolagets webbplats. I anslutning till kallelsen ska valberedningen även lämna ett motiverat yttrande på Bolagets webbplats om sitt förslag till styrelseledamöter. Yttrandet ska även innehålla en kort beskrivning av hur valberedningens arbete har bedrivits.

Valberedningen har rätt att på Bolagets bekostnad anlita externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Dessa principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedningen ska gälla till dess bolagsstämman beslutar annat.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 18)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående aktier i Bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för Bolaget att, i enlighet med Bolagets etablerade förvärvsstrategi, finansiera förvärv med egna aktier samt att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur. Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor.

För giltigt beslut enligt ovan krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram (punkt 19 A-B)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram samt om emission och överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkterna (A) och (B) enligt följande.

(A) PRESTATIONSAKTIEPROGRAM 2026

1.1 Bakgrund och syfte med Prestationsaktieprogram 2026
Syftet med Prestationsaktieprogram 2026 är att anpassa Kjell & Companys ledande befattningshavares ersättning till Kjell & Companys långsiktiga värdeutveckling, att bibehålla Kjell & Companys ledande befattningshavare genom att knyta deras ersättning till Kjell & Companys resultat under en intjänandeperiod om tre år samt att säkerställa en balans mellan rörlig och fast ersättning, och mellan långsiktiga och kortsiktiga incitament.
För att delta i programmet krävs en egen investering i Bolagets aktier. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna vederlagsfritt tilldelas aktier i Bolaget, förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. För att vara berättigad till tilldelning av aktier krävs att deltagaren haft fortsatt anställning i Kjell & Company-koncernen under intjänandeperioden samt att investeringen i Bolagets aktier i sin helhet bestått under samma tid. Tilldelning av aktier kräver därutöver att ett prestationskriterium (avseende totalavkastning (”TSR”) för Bolagets aktie) uppnåtts.

1.2 Deltagare i Prestationsaktieprogram 2026
Prestationsaktieprogram 2026 omfattar högst 21 ledande befattningshavare och anställda i Kjell & Company-koncernen, indelade i tre kategorier. Den första kategorin (”Kategori 1”) omfattar CEO. Den andra kategorin (“Kategori 2”) omfattar ledande befattningshavare (för närvarande upp till 2 personer) och den tredje kategorin (”Kategori 3”) omfattar övriga deltagare i Prestationsaktieprogram 2026 (för närvarande upp till 18 personer).

1.3 Den privata investeringen och tilldelning av Aktierätter
För att delta i Prestationsaktieprogram 2026 krävs att deltagaren förvärvar aktier i Bolaget till ett visst värde, beroende av respektive deltagares senioritet inom organisationen (”Sparaktier”). Den maximala investeringen i Sparaktier varierar beroende på deltagarnas senioritet inom organisationen, och uppgår för deltagare i Kategori 1 till maximalt 75 000 sparaktier för CEO respektive 60 000 sparaktier för deltagare i Kategori 2, och för deltagare i Kategori 3 varierar maximalt antal sparaktier från 2 000 till 20 000. Den totala mängd aktier kan komma att uppgå till totalt 365 000 sparaktier för alla deltagare. Förvärv av Sparaktier ska ske senast den 30 september 2026, med rätt för styrelsen att förlänga denna period om det under perioden skulle föreligga hinder mot deltagares förvärv.

För varje Sparaktie kan Bolagets styrelse besluta att tilldela deltagaren en aktierätt (”Aktierätt”). Varje Aktierätt berättigar, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, deltagaren till att erhålla ett visst antal prestationsaktier utan kostnad eller, om styrelsen så beslutar, mot en kostnad motsvarande kvotvärdet för Bolagets aktier (”Prestationsaktier”). För deltagare i Kategori 1 kan varje Aktierätt berättiga till maximalt sju (7) Prestationsaktier, och för deltagare i Kategori 2 kan varje Aktierätt berättiga till maximalt sex (6) Prestationsaktier och för deltagare i Kategori 3 kan varje Aktierätt berättiga till maximalt fyra (4) Prestationsaktier (med förbehåll för omräkning i enlighet med standardiserade villkor för omräkning).

1.4 Villkor för Aktierätter
För Aktierätter ska följande övergripande villkor gälla:

• Aktierätter ska tilldelas vederlagsfritt genom beslut i styrelsen.

• Aktierätterna ska intjänas under en period om tre år från det att Aktierätterna tilldelats deltagaren. Styrelsen ska äga rätt att justera intjänandeperioden om styrelsen bedömer att det är särskilt motiverat och förenligt med de syften som ligger till grund för Prestationsaktieprogram 2026.

• Deltagaren har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätter, eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna, under intjänandeperioden.

• Rätten att erhålla Prestationsaktier förutsätter normalt att deltagaren förblir anställd inom Kjell & Company-koncernen under intjänandeperioden. Styrelsen ska dock äga rätt att tillåta att så kallade ”good leavers” (dvs. deltagare vars anställning avslutas på grund av pension, dödsfall, invaliditet eller på grund av uppsägning från Bolaget som inte är relaterad till felaktigt uppträdande av deltagaren) erhåller en pro-raterad tilldelning av Prestationsaktier. Rätten att erhålla Prestationsaktier förutsätter att deltagaren inte har avyttrat någon av de ursprungligen innehavda Sparaktierna under intjänandeperioden.

• För att Aktierätterna ska berättiga till tilldelning av Prestationsaktier krävs därutöver att ett prestationskriterium uppnåtts av Bolaget, enligt punkt 1.5 nedan.

• Prestationsaktier ska normalt tilldelas inom en månad från intjänandeperiodens slut.

1.5 Prestationskriteriet
För att Aktierätterna ska berättiga till tilldelning av Prestationsaktier krävs att ett prestationskriterium uppnåtts av Bolaget. Prestationskriteriet avser den totala aktieägaravkastningen för Bolagets aktie under intjäningsperioden (”TSR-kriteriet”).
Den totala aktieägaravkastningen mäts genom att dela slutvärdet för intjänandeperioden med startvärdet för intjänandeperioden. Därutöver ska vid beräkningen av totalavkastningen beaktas eventuell vinstutdelning till aktieägarna under den aktuella mätperioden.
Minimum- och maximumnivåerna för TSR-kriteriet är bestämda till 30 respektive 60 procent. Om minimumnivån uppnås kommer 25 procent av varje deltagares Aktierätter att berättiga till Prestationsaktier. Uppnås inte miniminivån kommer inga Aktierätter att berättiga till tilldelning av Prestationsaktier. Om maximumnivån uppnås eller överträffas kommer 100 procent av varje deltagares Aktierätter att berättiga till tilldelning av Prestationsaktier. Mellan minimum- och maximumnivåerna är intjäningen linjär.

1.6 Utformning och hantering
Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2026 inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. Om leverans av Prestationsaktier till personer utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, ska styrelsen äga rätt att besluta att deltagande personer utanför Sverige istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning. Detsamma ska gälla deltagare vars anställning avslutats under intjänandeperioden (s.k. ”good leavers”) och vilka är berättigade till en proportionerlig tilldelning av Prestationsaktier.
Om det sker betydande förändringar i Bolaget eller dess omvärld, som skulle medföra att TSR- kriteriet eller villkoren för Aktierätterna och/eller Prestationsaktierna inte längre är ändamålsenliga och/eller avviker från svensk marknadspraxis för liknande incitamentsprogram, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar av Prestationsaktieprogram 2026.

1.7 Övriga villkor

1.7.1 Särskild prövning innan tilldelning av aktier
Innan det antal Prestationsaktier som ska tilldelas enligt Aktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet för Prestationsaktieprogram 2026 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Bolagets finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal Prestationsaktier som tilldelas deltagarna.

1.7.2 Ägarförändring
I händelse av att en aktieägare (ensam eller tillsammans med närstående aktieägare) under intjänandeperioden (i) blir ägare till över 90 procent av aktierna i Bolaget genom ett offentligt uppköpserbjudande, eller (ii) inleder inlösen av minoritetsaktieägare enligt aktiebolagslagen, ska styrelsen ha rätt att besluta att (a) Aktierätterna helt eller delvis omedelbart ska intjänas (oavsett om intjänandeperioden har slutförts och TSR-kriteriet uppnåtts), eller (b) lösa in Aktierätterna genom att (x) kompensera deltagaren med ett kontant belopp motsvarande marknadsvärdet för de Prestationsaktier som Aktierätterna hade berättigat till, eller (y) ersätta Aktierätterna med ett nytt incitamentsprogram i den förvärvande aktieägaren.

1.8 Omfattning
Antal Sparaktier som förvärvas och antal Prestationsaktier som tilldelas under Prestationsaktieprogram 2026 baseras på storleken på deltagarnas investeringar samt priset på Bolagets aktie vid förvärvstillfället. Det maximala antalet Prestationsaktier i Bolaget som kan tilldelas enligt Prestationsaktieprogram 2026 ska vara begränsat till 1 965 000 (motsvarande en utspädning om cirka 2,02 procent av det totala antalet aktier i Bolaget per dagen för detta förslag). Effekterna på nyckeltal anses därmed vara marginella.

Antalet Prestationsaktier som omfattas av Prestationsaktieprogram 2026 ska, enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Bolaget genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

1.9 Säkringsåtgärder
För att säkerställa leverans av Prestationsaktier under Prestationsaktieprogram 2026 föreslår styrelsen, som närmare framgår av punkt (B) nedan, att stämman beslutar att genomföra en emission av teckningsoptioner, samt att stämman beslutar om överlåtelse av nämnda teckningsoptioner (såsom närmare framgår av punkt (B) nedan). Styrelsen föreslås äga rätt att ingå så kallade aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna under programmet (enligt punkt (B)) nedan.

1.10 Uppskattade kostnader och nyckeltal
Kostnaden för Prestationsaktieprogram 2026 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar, och uppskattas uppgå till cirka 4,9 miljoner kronor exklusive sociala avgifter fördelat över intjäningsperioden baserat på följande antaganden: (i) kostnaden per Sparaktie motsvarar stängningskursen för Bolagets aktier den 16 mars 2026; (ii) alla deltagare investerar maximalt belopp; (iii) en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent och (iv) ett värde på Prestationsaktien baserat på kostnaden per Sparaktie, en 100 procentig uppfyllelse av TSR-kriteriet och en uppskattad volatilitet i Bolagets aktie. Kostnaderna har beräknats utan hänsyn till skatteeffekter och eventuell avdragsrätt. Dessutom ingår inte eventuella pensionskostnader, bonus och subventioner i beräkningen. Kostnaderna för sociala avgifter uppskattas uppgå till cirka 6,8 miljoner kronor, under antagande om en totalavkastning om 60 procent.

1.11 Förslagets beredning
Prestationsaktieprogram 2026 har initierats av Bolagets styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare.

1.12 Övriga incitamentsprogram i Bolaget
För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets hemsida och årsredovisning för 2025. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

1.13 Styrelsens förslag till beslut
Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att stämman beslutar om Prestationsaktieprogram 2026. Vidare föreslås att styrelsen, eller en person som utses av styrelsen, bemyndigas att genomföra sådana mindre justeringar i beslutet som kan krävas för registreringen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

1.14 Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om Prestationsaktieprogram 2026 (förslag till beslut enligt denna punkt (A)) kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid stämman angivna rösterna.

(B) EMISSION OCH ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER AV SERIE 2026

2.1 Bakgrund
För att säkerställa leverans av Prestationsaktier under Prestationsaktieprogram 2026 föreslår styrelsen att stämman beslutar att genomföra en emission av teckningsoptioner, samt att stämman beslutar om överlåtelse av nämnda teckningsoptioner, enligt det följande.

2.2 Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att Bolaget emitterar högst 1 965 000 teckningsoptioner av serie 2026 för teckning av aktier. Varje teckningsoption av serie 2026 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget (med reservation för eventuell omräkning). Vid utnyttjande av alla teckningsoptioner av serie 2026 för teckning av aktier kan upp till 1 965 000 nya aktier emitteras (med reservation för eventuell omräkning), motsvarande en utspädning om cirka 2,02 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2026 för teckning av aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med maximalt 32 473,3111690 kronor per dagen för detta förslag.

Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Kjell Group AB (publ), med rätten och skyldigheten att förfoga över teckningsoptionerna av serie 2026 så som beskrivs i detta förslag. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i genomförandet av leverans av Prestationsaktier under Prestationsaktieprogram 2026.

Teckningsoptionerna av serie 2026 ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med tidpunkten för registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket, till och med den 31 december 2029. Lösenpriset för teckningsoptionerna ska motsvara kvotvärdet för Bolagets aktier.

Teckningsoptionerna av serie 2026 ska i övrigt regleras av sedvanliga villkor.

2.3 Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolaget får överlåta teckningsoptionerna av serie 2026 till deltagare i Prestationsaktieprogram 2026 (eller till en tredje part) vederlagsfritt för att säkerställa leverans av Prestationsaktier under Prestationsaktieprogram 2026.

2.4 Bemyndigande
Vidare föreslås att styrelsen, eller en person som utses av styrelsen, bemyndigas att genomföra sådana mindre justeringar i beslut enligt denna punkt (B) som kan krävas för registreringen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

2.5 Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt (B) kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag enligt denna punkt (B) är villkorat av att styrelsens förslag om Prestationsaktieprogram 2026 godkänts av årsstämman (punkt (A) ovan).

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 95 336 699. Kjell Group innehar inga egna aktier.

Upplysningar på årsstämman
På årsstämman ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållanden till andra koncernföretag.

Handlingar
Valberedningens fullständiga förslag framgår ovan. Valberedningens arbetsredogörelse och motiverade yttrande med bland annat information om föreslagna ledamöter till Kjell Groups styrelse och om föreslagen revisor finns på Bolagets webbplats, www.kjellgroup.com. Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, Kjell Group AB (publ), Lokgatan 10, Malmö, och på Bolagets webbplats, www.kjellgroup.com, minst tre veckor före stämman. De sänds även till aktieägare som så begär och uppger adress, samt kommer att finnas tillgängliga på stämman.

Malmö i april 2026
Kjell Group AB (publ)
Styrelsen