Karnov

REG

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som genom poströstning önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 7 maj 2025,
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna nedan, senast fredagen den 9 maj 2025.

Aktieägarna kan utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För sådan poströstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com. Aktieägare som inte önskar poströsta digitalt kan kontakta Bolaget för att erhålla ett poströstningsformulär som kan fyllas i för hand och skickas till Bolaget per brev till den adress som anges på poströstningsformuläret. Formuläret ska ha kommit in till Bolaget senast fredagen den 9 maj 2025 oavsett om aktieägaren väljer att nyttja det digitala formuläret eller beställa ett formulär som returneras med vanlig post. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman utan det inskickade röstningsformuläret gäller som anmälan. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Deltagande genom fysisk närvaro

Aktieägare som önskar närvara fysiskt vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 7 maj 2025,
• dels anmäla sig hos Bolaget enligt instruktionerna nedan, senast fredagen den 9 maj 2025.

Aktieägare som önskar att närvara fysiskt vid stämman ska anmäla sig via ett digitalt formulär som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com. Anmälan kan också ske hos Bolaget under adress Karnov Group AB (publ), att: Årsstämma, Warfvinges väg 39, 112 51 Stockholm. Vid anmälan anges namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer samt antal företrädda aktier.

Deltagande genom ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten i original bör sändas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan motsvarande behörighetshandling för utländsk juridisk person) bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig (eller avge sin poströst) måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 7 maj 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 9 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om:

a)       fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b)       dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c)       ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

8. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
9. Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisor.
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
11. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2024.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2025) innefattande (A) inrättande av LTIP 2025, (B) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier, (C) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna C-aktier och (D) överlåtelse av egna stamaktier.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Bolagets valberedning inför årsstämman 2025 består av Will Brennan (Long Path Partners), David Nadel (Invesco), Ulrik Grönvall (Swedbank Robur) och Magnus Mandersson (styrelseordförande, Karnov Group AB (publ).

Valberedningen föreslår att advokat Anders Moberg från Cirio Advokatbyrå utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7b) - Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i en ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.

Punkt 8 - Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att

• antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sex (6) utan några suppleanter, samt att
• antalet revisorer ska vara ett (1) revisionsbolag utan några suppleanter.

Punkt 9 - Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisor för tiden intill årsstämman 2026:

• 1 100 000 (tidigare 1 050 000 kronor) till styrelsens ordförande och 400 000 kronor (tidigare 375 000 kronor) till var och en av de övriga av stämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget,
• för styrelsens ordförande föreslås dessutom ett extra arvode om 400 000 kronor (ny) för arbete med bolagets förvärvs- och strategifrågor,
• 250 000 kronor (tidigare 200 000 kronor) till ordföranden i revisionsutskottet och 100 000 kronor (tidigare 75 000 kronor) vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet,
• 150 000 kronor (tidigare 100 000 kronor) till ordföranden i kapitalallokeringsutskottet och 75 000 kronor (tidigare 50 000 kronor) till vardera övriga ledamöter i kapitalallokeringsutskottet,
• 100 000 kronor (oförändrat) till ordförande i ersättningsutskottet och 35 000 kronor (oförändrat) vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet, samt
• revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 10 - Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår:

• omval av styrelseledamöterna Magnus Mandersson, Loris Barisa, Ulf Bonnevier, Lone Møller Olsen, Salla Vainio och Ted Keith, samt
• omval av Magnus Mandersson som styrelsens ordförande.

Samtliga föreslagna personer presenteras närmare på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com.

Valberedning föreslår i enlighet med revisionsutskottets rekommendation omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2026. Skulle Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljas, har revisionsbolaget meddelat att auktoriserade revisorn Martin Johansson kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11 - Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2024

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen avseende 2024. Ersättningsrapporten kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com.

Punkt 12 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer omfattar lön och annan ersättning till Bolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar även ersättningar till styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättningar utöver styrelsearvode för tjänster som rör en position som täcks av dessa riktlinjer. Riktlinjerna ska tillämpas på överenskomna ersättningar och ändringar av ersättningar som redan har överenskommits efter antagandet av riktlinjerna på årsstämman 2025. Dessa riktlinjer omfattar inte ersättning som beslutas av bolagsstämma.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får ersättningar vederbörligen anpassas för att följa tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

För information om Bolagets affärsmodell och strategi, se Bolagets hemsida (www.karnovgroup.com).

I Bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterat incitamentsprogram i form av aktiesparprogram. Sådana program beslutas av bolagsstämma och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För närvarande finns pågående långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen. För mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se https://www.karnovgroup.com/sv/. 

Formerna av ersättning

Ersättningar och andra anställningsvillkor ska vara adekvata för att Bolaget och koncernen ska ha möjlighet att behålla och rekrytera kompetenta ledande befattningshavare till en rimlig kostnad. Ersättningar till ledande befattningshavare kan bestå av fast lön, rörlig ersättning, pensionsavsättningar, andra förmåner och avgångsvederlag samt vara baserade på prestation, konkurrenskraft och skälighet. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktierelaterade eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Alla ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation.

Rörlig ersättning

Rörlig ersättning kan bestå av årlig rörlig kontant ersättning och långsiktig rörlig ersättning som utgår kontant. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier. 60 procent av den rörliga ersättningen baseras på finansiella prestationer beslutade av styrelsen baserat på Bolagets finansiella målsättningar och 40 procent av den rörliga ersättningen baseras på individuella prestationer beslutade av styrelsen för att åstadkomma de finansiella målsättningarna och de övergripande målsättningarna för Bolaget. Detta skapar incitament för att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

 

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. För den verkställande direktören får den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 100 procent av den fasta årslönen och för övriga ledande befattningshavare får den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 75 procent av den fasta årslönen. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande såtillvida inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

 

I vilken utsträckning kriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning uppfyllts ska bedömas/fastställas när mätperioden har avslutats. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

 

Villkor för rörlig ersättning ska utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig ersättning om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.

I särskilda fall kan överenskommelser om extraordinär ersättning träffas, förutsatt att sådan ersättning inte överstiger ett belopp motsvarande summan av den fasta årslönen och den högsta tillåtna rörliga ersättningen samt att den inte betalas ut mer än en gång per år och person.

 

Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal, med de begränsningar som må följa därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder (clawback).

Pensionsavsättningar

Avtal avseende pensioner ska i den mån det är möjligt vara avgiftsbaserade och utformas i enlighet med de nivåer och den praxis som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd. Ledande befattningshavare ska erhålla pensionsavsättningar om högst 35 procent av den fasta årslönen.

Andra förmåner

Andra förmåner såsom företagsbil, friskvård, sjukvård och sjukförsäkring kan utgå enligt sedvanliga marknadsmässiga villkor. Andra förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årslönen.

Upphörande av anställning

Fast ersättning under uppsägningstid och avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för 12 månader för den verkställande direktören eller högst 12 månader för övriga ledande befattningshavare. Inget avgångsvederlag ska betalas vid uppsägning från den anställdes sida.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Ersättningsutskottet har utvärderat tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget som beslutades av årsstämman 2021 och de gällande ersättningsstrukturerna och ersättningsnivåerna. Ersättningsutskottet har därutöver beaktat aktieägares synpunkter på de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2021 vid framtagande av sin rekommendation.

Ersättningsutskottet och styrelsen har beslutat att lägga fram ett förslag till årsstämman 2025 med i princip samma innehåll som de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2021 dock med den justeringen att en s.k. clawback-bestämmelse införts i riktlinjerna.

Punkt 13 - Beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2025) innefattande (A) inrättande av LTIP 2025, (B) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier, (C) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna C-aktier och (D) överlåtelse av egna stamaktier.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2025") riktat till vissa ledande befattningshavare i koncernen, utöver de långsiktiga incitamentsprogram som beslutats av tidigare årsstämmor, såsom det långsiktiga incitamentsprogrammet från 2023 ("LTIP 2023") och 2024 ("LTIP 2024"), i enlighet med punkten A nedan. Styrelsens ambition är att inrätta ett nytt långsiktigt incitamentsprogram årligen. Beslutet enligt punkten A nedan ska vara villkorat av att årsstämman beslutar om säkringsåtgärder med anledning av LTIP 2025 i enlighet med förslagen under punkten B-D nedan. 

Styrelsen har även för avsikt att vid behov återkomma vid efterföljande årsstämmor med förslag att styrelsen bemyndigas besluta om ytterligare riktad emission av C-aktier samt förvärv av egna C-aktier i syfte att säkerställa överlåtelse till deltagarna i såväl LTIP 2023, LTIP 2024 som LTIP 2025 och eventuella efterföljande långsiktiga incitamentsprogram.

LTIP 2025 i korthet

Styrelsens förslag innefattar:

• inrättande av LTIP 2025, enligt vilket vissa ledande befattningshavare sammanlagt kan erhålla 272 931 stamaktier under förutsättning att vissa intjänandevillkor uppfylls, och
• i syfte att säkerställa leverans av aktier samt att säkra och täcka sociala avgifter hänförliga till LTIP 2025, LTIP 2024 och LTIP 2023:
  • ett bemyndigade för styrelsen att emittera högst 272 931 C-aktier hänförliga till LTIP 2025 och högst 534 808 C-aktier hänförliga till LTIP 2024 och LTIP 2023 till en av Bolaget anvisad tredje part och att förvärva sådana egna C-aktier, och
  • överlåtelse av totalt 272 931 egna stamaktier till deltagare i LTIP 2025.

Syftet med LTIP 2025 är att uppmuntra till ett brett aktieägande bland koncernens ledande befattningshavare, underlätta rekrytering, behålla kompetenta medarbetare, uppnå ökad intressegemenskap mellan ledande befattningshavare och Bolagets aktieägare samt öka motivationen att uppnå eller överträffa Bolagets finansiella mål.

1. Inrättande av LTIP 2025

Styrelsen föreslår att LTIP 2025 inrättas i enlighet med följande huvudsakliga villkor.

1. LTIP 2025 riktar sig till tjugofyra (24) heltidsanställda ledande befattningshavare inom koncernens högsta ledning och benämns tillsammans "Deltagarna". Kategori 1 (verkställande direktör Karnov-koncernen), Kategori 2 (finanschef för Karnov-koncernen, verkställande direktör Region Syd samt verkställande direktör Region Nord), Kategori 3 (verkställande ledande befattningshavare och vissa seniora ledande befattningshavare totalt tolv (12) personer) och Kategori 4 (seniora ledande befattningshavare och andra nyckelanställda totalt åtta (8) personer).
2. Deltagande i LTIP 2025 förutsätter att Deltagarna förvärvar stamaktier i Bolaget eller allokerar redan innehavda aktier till programmet ("Sparaktier"). Den högsta tillåtna investeringen i Sparaktierna är beroende av vilken kategori Deltagaren tillhör i enlighet med tabellen nedan, men det totala maximala antalet tillåtna Sparaktier får inte överstiga 75 291. Förvärv av Sparaktier måste ske senast den 31 maj 2025. Om tillämpliga insiderregler förbjuder en Deltagare att köpa aktier i Bolaget under perioden fram till den 31 maj 2025 har styrelsen rätt att senarelägga den sista köpdagen för en sådan Deltagare.

 

Kategori	Antal Deltagare	Antal tillåtna Sparaktier	Totalt antal tillåtna Sparaktier
1	1	23 529	23 529
2	3	4 706	14 118
3	12	2 353	28 236
4	8	1 176	9 408
Totalt	24		75 291

 

3. Varje Sparaktie ger Deltagarna rätt att, med förbehåll för begränsningarna i punkten 4 och under förutsättning att villkoren i punkterna 6-7 nedan uppfylls, vederlagsfritt erhålla upp till fem aktier i Bolaget ("Prestationsaktier") beroende på kategori och uppfyllande av prestationskravet relaterat till totalavkastning för aktieägarna, dvs. aktiekursutveckling inklusive återinvesterad utdelning ("TSR"). Deltagare i kategori 1 kan erhålla maximalt fem Prestationsaktier per Sparaktie och Deltagare i kategori 2-4 kan erhålla maximalt tre Prestationsaktier per Sparaktie.
4. Sammanlagt kan högst 272 931 Prestationsaktier tilldelas Deltagarna.
5. Perioden som inleds den 1 juni 2025 (eller det senare datum som bestämts av styrelsen i enlighet med punkt 2 ovan) och avslutas tre år därefter benämns nedan som "Intjänandeperioden". Prestationsaktier förväntas bli tilldelade Deltagarna inom 30 dagar från utgången av Intjänandeperioden eller så snart det är praktiskt möjligt därefter i syfte att efterleva tillämpliga lagar och regler avseende leverans av Prestationsaktier.
6. Rätten att erhålla Prestationsaktier är villkorad av att Deltagarens anställning inte har avslutats och att Deltagaren behåller Sparaktierna under hela Intjänandeperioden. Styrelsen har rätt att åsidosätta dessa villkor t.ex. om Deltagarens anställning avslutas på grund av dödsfall, långvarig sjukdom, lagstadgad pensionsålder eller om koncernen har sagt upp Deltagarens anställning utan saklig grund (innefattande uppsägning på grund av arbetsbrist).
7. Rätten att erhålla Prestationsaktier är villkorad och beroende av att Bolagets stamakties TSR överstiger vissa tröskelvärden under Intjänandeperioden. TSR ska beräknas baserat på 90 dagars volymviktad genomsnittskurs för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm, där den initiala aktiekursen ska utgöras av den volymviktad genomsnittskurs för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under 90 dagar omedelbart före Intjänandeperiodens början ("Initiala Aktiekursen"). Om Bolagets TSR (beräknat baserat på 90 dagars volymviktad genomsnittskurs för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm) uppgår till eller överstiger de olika tröskelvärdena i punkterna i-v nedan någon gång under Intjänandeperioden är prestationsvillkoret i den delen uppfyllt och Prestationsaktierna intjänas.

Intjäning sker enligt nedan trösklar:

1. Om Bolagets TSR uppgår till eller överstiger 26 procent av den Initiala Aktiekursen intjänas 40 procent av Prestationsaktierna;
2. Om Bolagets TSR uppgår till eller överstiger 40 procent av den Initiala Aktiekursen intjänas 55 procent av Prestationsaktierna;
3. Om Bolagets TSR uppgår till eller överstiger 56 procent av den Initiala Aktiekursen intjänas 85 procent av Prestationsaktierna;
4. Om Bolagets TSR uppgår till eller överstiger 73 procent av den Initiala Aktiekursen intjänas 90 procent av Prestationsaktierna; och
5. Om Bolagets TSR uppgår till eller överstiger 91 procent av den Initiala Aktiekursen intjänas 100 procent av Prestationsaktierna.

Om Bolagets TSR understiger 26 procent av den Initiala Aktiekursen under hela Intjänandeperioden sker ingen intjäning eller tilldelning av Prestationsaktierna.

8. Efter Intjänandeperiodens utgång ska styrelsen bestämma det antal (om några) Prestationsaktier som kan tilldelas varje Deltagare.
9. Antalet Prestationsaktier som ska tilldelas (om några) kan omräknas av styrelsen i händelse av nyemissioner, uppdelningar av aktier, sammanläggningar av aktier eller liknande händelser.
10. Om det sker betydande förändringar i Bolaget eller marknaden, eller om kostnaderna för LTIP 2025 väsentligen överstiger de uppskattade kostnaderna, och detta, enligt styrelsens uppfattning, resulterar i en situation som innebär att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier blir orimliga, har styrelsen rätt att göra justeringar i LTIP 2025, innefattande bl.a. beslut om att reducera tilldelningen av Prestationsaktier eller att inte tilldela några Prestationsaktier över huvud taget.
11. Deltagande i LTIP 2025 förutsätter att det är tillåtet och lämpligt enligt tillämpliga lagar och regler i den jurisdiktion där den relevanta Deltagaren är bosatt och att styrelsen bedömer att det är genomförbart till rimliga administrativa och ekonomiska kostnader.
12. Om leverans av Prestationsaktier till en Deltagare inte kan ske enligt tillämpliga lagar eller till rimliga kostnader eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen utbetala en del eller hela tilldelningen till en sådan Deltagare kontant i stället för med aktier. Styrelsen kan också innehålla tilldelade Prestationsaktier och utbetala en del av tilldelningen kontant för att underlätta betalningen av Deltagarens skattskyldighet.
13. Styrelsen är ansvarig för den detaljerade utformningen och införandet av LTIP 2025. Styrelsen ska således upprätta nödvändig dokumentation i fulltext till Deltagarna och i övrigt hantera och administrera LTIP 2025.

 

Uppskattade kostnader för LTIP 2025

Kostnaderna för LTIP 2025 kommer att beräknas i enlighet med IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden.

Vid ett antagande om en aktiekurs om 85 SEK vid tidpunkten för införandet av LTIP 2025, att varje Deltagare investerar i Sparaktier upp till det högsta beloppet och alla Deltagare behåller Sparaktierna under Intjänandeperioden, en TSR om 40 procent under Intjänandeperioden vilket medför att 55 procent av det totala antalet Prestationsaktier tilldelas, uppskattas de totala kostnaderna för LTIP 2025, inklusive sociala avgifter (om i genomsnitt 10 procent), uppgå till cirka 9,0 MSEK.

 

Vid ett antagande om en TSR om 91 procent vilket medför att det högsta antalet Prestationsaktier tilldelas, uppskattas de totala kostnaderna för LTIP 2025, inklusive sociala avgifter (med en genomsnittlig procentsats om 10 procent), uppgå till cirka 11,6 MSEK.

Effekter på nyckeltal

Kostnaderna för LTIP 2025 förväntas ha en marginell effekt på koncernens nyckeltal.

Utspädningseffekt

I syfte att säkerställa leverans av aktier och att säkra och täcka sociala avgifter hänförliga till LTIP 2025, kommer Bolaget att emittera och förvärva högst 272 931 egna C-aktier, motsvarande cirka 0,25 procent av det sammanlagda antalet aktier och röster i Bolaget (per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i Bolaget till 108 102 047 aktier).

Information om utestående aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2024, not 2.3 samt Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Beredning av styrelsens förslag

Förslaget har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare och av styrelsen.

2. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier 

Styrelsen föreslår, i syfte att (a) säkerställa leverans av aktier till Deltagarna i LTIP 2025 samt till deltagarna i LTIP 2024 och 2023 och (b) säkra och täcka kostnader hänförliga till LTIP 2025 respektive LTIP 2023 och LTIP 2024 (t.ex. sociala avgifter och skatter), att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om riktade nyemissioner av C-aktier i enlighet med det följande.

1. Högst 272 931 C-aktier ska emitteras hänförliga till LTIP 2025.
2. Högst 534 808 C-aktier ska emitteras hänförliga till LTIP 2024 och LTIP 2023 i enlighet med de villkor som beslutades på årsstämmorna den 8 maj 2024 respektive den 10 maj 2023.
3. Totalt får således högst 807 739 C-aktier emitteras med stöd av detta bemyndigande.
4. Rätt att teckna de nya C-aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Nordic Issuing AB.
5. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp som motsvarar kvotvärdet av aktierna vid tidpunkten då aktierna tecknas.
6. Tecknade C-aktier ska betalas kontant vid teckning.
7. Omvandlingsförbehåll och inlösenförbehåll ska gälla för de nya C-aktierna.
8. Bemyndigandet får utnyttjas före nästa årsstämma.

C.      Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna C-aktier

Styrelsen föreslår, i syfte att (a) säkerställa leverans av aktier till Deltagarna i LTIP 2025 samt till deltagarna i LTIP 2023 och LTIP 2024 och (b) säkra och täcka kostnader hänförliga till LTIP 2025 respektive LTIP 2023 och LTIP 2024 (t.ex. sociala avgifter och skatter), att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om förvärv av egna C-aktier i enlighet med det följande.

1. Högst 272 931 C-aktier hänförliga till LTIP 2025 och högst 534 808 C-aktier hänförliga till LTIP 2024 och LTIP 2023 i Bolaget får förvärvas. Totalt får således högst 807 739 C-aktier förvärvas med stöd av detta bemyndigande, dock endast i sådan utsträckning att Bolaget efter varje sådant förvärv innehar högst 10 procent av samtliga aktier i Bolaget.
2. Förvärv ska ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga innehavare av C-aktier.
3. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp som motsvarar kvotvärdet av aktierna (vid tidpunkten då aktierna tecknas).
4. C-aktierna ska betalas kontant.
5. Bemyndigandet får utnyttjas före nästa årsstämma.

D.      Överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2025, att högst 272 931 stamaktier får överlåtas till Deltagare i LTIP 2025 i enlighet med det följande.

1. Rätten att erhålla stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna, med rätt för varje Deltagare att erhålla högst det antal stamaktier som är tillåtet enligt villkoren för LTIP 2025. Vidare ska dotterbolag inom koncernen äga rätt att vederlagsfritt erhålla stamaktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta sådana stamaktier till Deltagarna i LTIP 2025 i enlighet med villkoren för programmet.
2. Deltagarnas rätt att erhålla stamaktier är villkorad av att samtliga villkor för LTIP 2025 uppfylls.
3. Stamaktierna ska överlåtas inom en tidsperiod som anges i villkoren för LTIP 2025.
4. Stamaktierna ska överlåtas vederlagsfritt.
5. Antalet stamaktier som kan överlåtas till Deltagarna i LTIP 2025 kan omräknas till följd av nyemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier eller andra liknande händelser som påverkar antalet aktier i Bolaget i enlighet med villkoren för LTIP 2025. 

Majoritetskrav

Styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram enligt punkt A-D ovan ska antas som ett gemensamt beslut, vilket betyder att för giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelseordföranden eller den denne utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringarna av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 14 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av stamaktier av serie A. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2025. Emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, genom emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller genom apport eller kvittningsemission eller eljest med villkor. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelse till 108 102 047 aktier, varav 107 876 145 utgörs av stamaktier av serie A (var och en medförande 1 röst) och 225 902 utgörs av stamaktier av serie C (var och en medförande 1/10 röst), motsvarande sammanlagt 107 898 735,2 röster. Bolaget innehar 225 902 egna stamaktier av serie C, motsvarande 22 509,2 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Information om de personer som föreslås till styrelsen och valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com.

Årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget, på Warfvinges väg 39, 112 51 Stockholm, och på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com, senast tre veckor före stämmas samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______

Stockholm i april 2025

Karnov Group AB (publ)

Styrelsen

 

 

För ytterligare upplysningar:

Erik Berggren, Head of Investor Relations

Telefon: +46 707 597 668

E-post: erik.berggren@karnovgroup.com

 

Informationen lämnades för offentliggörande av nedanstående kontaktperson kl. 13.00 CEST den 10 april 2025.

 

Karnov Group banar väg för rättvisan genom att tillhandahålla affärskritiska kunskaps- och arbetsflödeslösningar för yrkesverksamma inom juridik, skatt och redovisning samt miljö- och hälsoskydd i Europa. Genom innehåll som arbetas fram av över 7 000 välkända författare och experter levererar Karnov Group kunskap och insikter som gör det möjligt för över 400 000 användare att fatta bättre beslut snabbare - varje dag. Karnov Group har cirka 1 200 medarbetare och kontor i Sverige, Danmark, Norge, Frankrike, Spanien och Portugal. Karnov-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm, segment Mid Cap under kortnamnet "KAR". För mer information, besök www.karnovgroup.com.