IRLAB Therapeutics

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken tisdagen den 14 maj 2024, eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd senast torsdagen den 16 maj 2024,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast torsdagen den 16 maj 2024.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska anmäla detta till Bolaget antingen elektroniskt på bolagets hemsida (www.irlab.se), per e-post till proxy@computershare.se, per post till IRLAB Therapeutics AB, ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm eller per telefon till 0771-24 64 00 på vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00. I anmälan ska det uppges aktieägarens namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som inte önskar delta vid stämman fysiskt eller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen IRLAB Therapeutics AB, ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm eller skickas per e-post till proxy@computershare.se senast torsdagen den 16 maj 2024. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.irlab.se).

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets hemsida (www.irlab.se). Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 16 maj 2024. Poströstningsformuläret ska antingen skickas per e-post till proxy@computershare.se, avges elektroniskt i enlighet med anvisningarna på Bolagets hemsida (www.irlab.se) eller skickas per post till IRLAB Therapeutics AB, ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägare som önskar återkalla en avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Beslut om att sända en videoupptagning av stämman via Internet;
5. Val av en eller två justeringspersoner;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Godkännande av dagordning;
8. Anförande av verkställande direktören;
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
11. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
12. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande;
13. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
14. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer samt revisorssuppleanter;
15. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
16. Val av styrelse;
17. Val av styrelseordförande;
18. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter;
19. Beslut om instruktion till valberedningen;
20. Beslut om antagande av ny bolagsordning;
21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier;
22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
23. Beslut om justeringsbemyndigande;
24. Stämmans avslutande.

Valberedningen

Valberedningen består, i enlighet med av förra årsstämmans antagna principer, av en representant vardera utsedda av de tre största aktieägarna, eller ägargrupperna, per den 31 augusti 2023 samt styrelsens ordförande. Valberedningen har bestått av Daniel Johnsson (utsedd av en aktieägargrupp som representerar cirka 13 procent av aktierna och rösterna), Clas Sonesson (utsedd av en aktieägargrupp bestående av Bolagets grundare m fl och som representerar cirka 14 procent av aktierna och rösterna), Anders Vedin (utsedd av en aktieägargrupp som representerar cirka 13 procent av aktierna och rösterna) och Carola Lemne, styrelsens ordförande. Valberedningen representerar tillsammans cirka 40 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Anders Vedin har varit ordförande i valberedningen.

Valberedningens beslutsförslag

2). Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Dag Fredlund, advokat vid MAQS Advokatbyrå, utses till ordförande vid stämman eller, om han inte är tillgänglig, den person som valberedningen anvisar.

14). Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer samt revisorssuppleanter;

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma samt att en revisor och inga revisorssuppleanter utses för samma tid.

15). Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden för stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (oförändrat jämfört med föregående års arvoden): styrelsens ordförande 550 000 kronor och övriga ledamöter 265 000 kronor vardera. Inget styrelsearvode ska utgå för ledamot om och under den tid som ledamoten är anställd i Bolaget eller något av dess dotterbolag.

Arvode för arbetet i revisionsutskottet föreslås bli 85 000 kronor till ordföranden samt 55 000 kronor vardera till övriga ledamöter.

Arvode för arbetet i ersättningsutskottet föreslås bli 50 000 kronor till ordföranden samt 30 000 kronor vardera till övriga ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

16). Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Carola Lemne, Catharina Gustafsson Wallich, Christer Nordstedt, Daniel Johnsson, Gunnar Olsson, Rein Piir samt Veronica Wallin.

En presentation av de föreslagna styrelseledamöterna, inklusive en bedömning av deras oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och större aktieägare, finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.irlab.se.

17). Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Carola Lemne omväljs till styrelseordförande.

18). Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PwC har meddelat valberedningen att den auktoriserade revisorn Ulrika Ramsvik kommer att utses till huvudansvarig revisor om PwC omväljs som revisor.

Styrelsens beslutsförslag

3). Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

5). Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att stämman väljer en eller två personer som föreslås av ordföranden på stämman och som inte är styrelseledamot eller anställd i Bolaget att justera protokollet från stämman. Justeringspersons uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

11). Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets till förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning, d.v.s. att ingen utdelning ska ske.

12). Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande

Styrelsens rapport för 2023 över utbetald och innestående ersättning till ledande befattningshavare, (”Ersättningsrapporten”) ger en översikt över hur riktlinjerna för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare som antogs på årsstämman 2022 har implementerats under 2023. Ersättningsrapporten innehåller även information om ersättningen till bolagets verkställande direktör och en sammanfattning över bolagets utestående incitamentsprogram. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a–53 b §§ aktiebolagslagen samt Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram utgivna av Aktiemarknadens Självregleringskommitté. Ersättningsrapporten kommer att hållas tillgänglig på Bolagets hemsida (www.irlab.se).

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna Ersättningsrapporten.

19). Beslut om instruktion till valberedningen

Styrelsen föreslår några smärre justeringar i den instruktion till valberedningen som antogs på årsstämman 2023. Den föreslagna justeringen föranleds av att bolaget inte längre köper aktieägardata direkt från Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) utan från en tredje man som i sin tur köper sådana data från Euroclear samt att möjlighet inte längre finns för bolagets aktieägare att registrera ägargrupper hos Euroclear (varför föreslås att aktieägargrupper som så önskar i stället ska kunna informera bolaget om deras samarbete i valberedningsfrågor). Instruktionen föreslås fortsätta gälla tills vidare.

1. Utseende av valberedning m.m.

1.1 Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter – en representant för var och en av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna enligt punkt 1.2 nedan, som önskar utse en ledamot till valberedningen samt styrelsens ordförande.

1.2 Vilka som har rätt att utse ledamöter till valberedningen ska baseras på ägarstatistik erhållen direkt eller indirekt från Euroclear Sweden AB (”Ägarstatistiken”) per den sista bankdagen i augusti. Vid bedömning av aktieägares storlek ska en grupp aktieägare anses utgöra en aktieägare om de har informerat Bolaget att de har ett formaliserat samarbete om valberedningsarbete och i detta hänseende vill räknas som en ägargrupp.

1.3 Styrelsens ordförande ska utan onödigt dröjsmål efter det att Bolaget direkt eller indirekt erhållit Ägarstatistiken per den sista bankdagen i augusti kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter till valberedningen. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot till valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den fjärde största aktieägaren, därefter till den femte största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.

1.4 Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter.

1.5 Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande. Styrelsens ordförande eller, i förekommande fall, annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

1.6 Så snart valberedningen har konstituerat sig ska Bolaget på sin hemsida lämna uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen och om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

1.7 Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.

1.8 Om en förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den sista bankdagen i augusti men före det datum som infaller två månader före kommande årsstämma, och om en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot till valberedningen därigenom blir en större aktieägare än någon eller några av de som utsett en ledamot till valberedningen (”ny storägare”), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot till valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser. Om en ny storägare önskar utse en ledamot till valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye storägaren utser till ledamot i valberedningen.

1.9 En aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Om sådant byte sker ska aktieägaren utan dröjsmål anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande). Anmälan ska innehålla namnet på entledigad ledamot och den person som ska ersätta denne som ledamot i valberedningen.

1.10 Om en ledamot i valberedningen som utsetts av en aktieägare frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den största aktieägaren som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare har avstått från sådan rätt, därefter till den näst största aktieägaren som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig. En ledamot som frånträder sitt uppdrag i förtid ska anmäla det till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande).

2. Uppgifter

2.1 Valberedningen ska lämna förslag till:

a) ordförande vid årsstämman,

b) antal styrelseledamöter,

c) val av styrelseledamöter och val av styrelsens ordförande,

d) arvode till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna,

e) antal revisorer och revisorssuppleanter,

f) revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter,

g) arvode till revisorer, och

h) i förekommande fall, ändring av instruktion för valberedningen.

2.2 Valberedningens ledamöter ska tillvara samtliga aktieägares intresse.

2.3 Valberedningen ska förse styrelsen med sina förslag till beslut i god tid före senaste dag för kallelse till årsstämma eller, i förekommande fall, extra bolagsstämma.

3. Sammanträde

3.1 Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter. Styrelsens ordförande ska kalla till dess första sammanträde. Kallelse till övriga sammanträden utfärdas av valberedningens ordförande. Om en ledamot begär att valberedningen ska sammankallas, ska begäran efterkommas.

3.2 Valberedningen är beslutför om mer än hälften av ledamöterna är närvarande. Beslut i ärendet får dock inte fattas om inte samtliga ledamöter erbjudits tillfälle att delta i ärendets behandling.

3.3 Vid val av ordförande i valberedningen anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

3.4 Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, den mening som biträds av valberedningens ordförande.

3.5 Vid valberedningens sammanträden ska föras protokoll som undertecknas och justeras av valberedningens ordförande och den ledamot som valberedningen utser. Protokollen ska föras och förvaras i enlighet med vad som gäller för styrelseprotokoll.

4. Sekretess

4.1 Ledamot av valberedningen är underkastad sekretesskyldighet rörande Bolagets angelägenheter och denna skyldighet ska på Bolagets begäran bekräftas av ledamoten genom att underteckna särskilt sekretessavtal mellan ledamoten och Bolaget.

5. Arvode och kostnadsersättning

5.1 Arvode ska inte utgå till ledamöter i valberedningen.

5.2 Bolaget ska svara för styrkta skäliga kostnader hänförliga till valberedningens arbete.

20). Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att det i § 9 i bolagsordningen införs en möjlighet för styrelsen att kunna besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt, i enlighet med nedan.

För giltigt beslut enligt denna punkt 20) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

21). Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier av serie A. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Formue Nord Fokus A/S (”Formue Nord”).

Antalet aktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt uppgå till högst 1 279 754 nya aktier (motsvarande en minskad ägarandel för icke deltagande aktieägare (utspädning) uppgående till cirka 2,4 procent eller en ökning av befintligt antal utestående aktier med knappt 2,5 procent). Emissionerna ska ske till en teckningskurs om 7,814 kronor per aktie. Betalning för aktierna ska erläggas genom kvittning av fordringar på Bolaget.

Bemyndigandet ska endast kunna nyttjas i syfte att säkerställa att Bolaget uppfyller sina skyldigheter enligt det ingångna låneavtalet med Formue Nord.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna säkerställa att Bolaget uppfyller sina skyldigheter enligt det ingångna låneavtalet med Formue Nord, i enlighet med vilket Formue Nord ska ha rätt att kvitta upp till 10 miljoner kronor av lånet mot aktier av serie B i Bolaget. Grunden för teckningskursen är de avtalsvillkor som Bolaget och Formue Nord enats om i det aktuella låneavtalet och motsvarar 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier av serie B under de tio handelsdagar som föregick datumet för undertecknandet av låneavtalet. Styrelsen har vid ingåendet av låneavtalet bedömt villkoren i låneavtalet som marknadsmässiga.

För giltigt beslut enligt denna punkt 21) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

22). Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier av serie A och/eller teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier av serie A och/eller konvertibler som berättigar till konvertering till aktier av serie A mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets eventuella finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av teckningsoptioner respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt uppgå till högst 10 373 680 nya aktier (motsvarande en minskad ägarandel för icke deltagande aktieägare (utspädning) uppgående till knappt 16,7 procent eller en ökning av befintligt antal utestående aktier med knappt 20 procent).

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

För undvikande av missförstånd får bemyndigandet inte utnyttjas för riktade emissioner till styrelse eller anställda i Bolaget eller dess dotterbolag.

För giltigt beslut enligt denna punkt 22) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

23). Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 51 868 406, varav 51 788 630 är aktier av serie A och 79 776 är aktier av serie B. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 51 868 406. Bolaget innehar inga egna aktier vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen.

Aktieägarnas rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncernföretag som avses ovan.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Arvid Wallgrens backe 20, 413 46 Göteborg, samt på dess hemsida, www.irlab.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till IRLAB Therapeutics AB, ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm eller per e-post till ir@irlab.se.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman och uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För mer information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Computershare AB:s och Euroclears respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras webbplatser (www.computershare.com/se/gm-gdpr och www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

Göteborg i april 2024

IRLAB Therapeutics AB

Styrelsen