Irisity

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK RÄTT. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Styrelsen i Irisity AB (publ) ("Irisity" eller "Bolaget") har idag, den 16 april 2025, i linje med vad som kommunicerades genom ett pressmeddelande den 21 mars 2025, beslutat att föreslå att en extra bolagsstämma den 7 maj 2025 beslutar om en nyemission av upp till 52 749 643 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemission"). Företrädesemissionen är fullt säkerställd genom teckningsåtaganden och garantiåtaganden från befintliga aktieägare, inklusive styrelseledamöter och ledning samt Bolagets huvudägare Stockhorn Capital AB ("Stockhorn"). Teckningskursen uppgår till 0,40 SEK per aktie och vid full teckning kommer Bolaget att erhålla cirka 21,1 MSEK före emissionskostnader och eventuell kvittning. Nettolikviden från Företrädesemissionen är avsedd att återbetala den utnyttjade tillfälliga kreditfaciliteten från Stockhorn Capital genom kvittning mot nyemitterade aktier och att stärka rörelsekapitalet.

Sammanfattning

• Styrelsen i Irisity har idag beslutat om att föreslå att en extra bolagsstämma den 7 maj 2025 beslutar om Företrädesemissionen om cirka 21,1 MSEK.
• Företrädesemissionen kräver godkännande av extra bolagsstämma, kallelse kommer att publiceras genom separat pressmeddelande i anslutning till detta pressmeddelande.
• En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Tretton (13) teckningsrätter berättigar till teckning av sex (6) nyemitterade aktier. Detta innebär att totalt högst 52 749 643 nya aktier kan ges ut inom ramen för Företrädesemissionen.
• Teckningskursen har fastställts till 0,40 SEK per aktie.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen kan Irisity som högst tillföras cirka 21,1 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, vilka beräknas uppgå till cirka 1,0 MSEK.
• Nettolikviden avser nyttjas till att återbetala den utnyttjade kortfristiga kreditfaciliteten från Stockhorn genom kvittning mot nyemitterade aktier och för att ytterligare stärka det allmänna rörelsekapitalet.
• Företrädesemissionen är fullt säkerställd genom cirka 52,5 procent av teckningsförbindelser och cirka 47,5 procent av garantiåtaganden. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Teckningsåtagandena och garantiåtagandena kommer inte att medföra några kostnader för Irisity.
• Teckningsperioden löper från och med den 16 maj till och med den 30 maj 2025.
• Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter planeras att ske på Nasdaq First North Growth Market från den 16 maj till den 26 maj 2025. Handel med BTA (betald tecknad aktie) planeras att ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden från den 16 maj till omkring den 11 juni 2025.
• Företrädesemissionen innebär en maximal utspädning för befintliga aktieägare som inte tecknar aktier i Företrädesemissionen om cirka 31,6 procent.
• Som meddelats i pressmeddelande den 21 mars 2025 har Bolaget upptagit en tillfällig kreditfacilitet från Stockhorn om maximalt 15 MSEK, varvid det vid tidpunkten för Företrädesemissionen utnyttjade beloppet under krediten kommer att kvittas mot nyemitterade aktier.
• Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer offentliggöras på Bolagets hemsida omkring den 13 maj 2025.

Bakgrund och motiv

Irisity är en leverantör av AI-drivna videoanalyslösningar och specialiserar sig på avancerad programvara som omvandlar vanliga säkerhetskameror till intelligenta detekteringssystem, samtidigt som ett starkt engagemang för integritet upprätthålls. Irisitys öppna AI-plattform förbättrar existerade kamera- och videohanteringssystem genom att integrera ett antal avancerade AI- och metadata-drivna algoritmer. Med över 3000 installationer i fler än 90 länder världen över litar kunder på precis detektion och analys i realtid.

För att stödja den pågående operativa utvecklingen genomför Irisity en Företrädesemission som syftar till att stärka Bolagets finansiella ställning. Intäkterna kommer att ge flexibilitet att fortsätta genomföra effektivitetsförbättringar, förbättra kärnprodukterna och påskynda kundleveranser och tillväxtinitiativ på nyckelmarknader. Detta steg följer på nyligen försenade betalningar från vissa kunder, vilket tillfälligt har påverkat likviditeten. Som svar och som tidigare kommunicerats har Irisity också säkrat en kortfristig kreditfacilitet för att överbrygga sitt rörelsekapitalbehov inför företrädesemissionen; den utnyttjade delen av den kortfristiga kreditfaciliteten kommer att återbetalas genom kvittning mot nyemitterade aktier.

Vid full teckning av de nyemitterade aktierna tillförs Bolaget en bruttolikvid om cirka 21,1 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader om cirka 1,0 MSEK. Irisity avser att använda nettolikviden till följande ändamål, angivna i prioritetsordning:

• Återbetalning av kreditfacilitet, upp till 15 MSEK
• Allmänt rörelsekapital, minimalt 5 MSEK

Förutsatt att Bolaget uppnår sina förväntade försäljningsvolymer och fortsätter att framgångsrikt genomföra sitt kostnadsbesparingsprogram förväntas den beräknade nettolikviden från Företrädesemissionen finansiera Bolaget i tolv månader efter genomförandet av Företrädesemissionen och till dess att Bolaget når kassaflödespositivitet. Det kan dock bli nödvändigt för Bolaget att söka ytterligare finansiering under de kommande tolv månaderna, till exempel om Bolaget inte når sina förväntade försäljningsvolymer, om betalningar från Bolagets kunder försenas eller om Bolagets förmåga att erhålla kortfristiga lån minskar.

Villkor för Företrädesemissionen, aktier, aktiekapital och utspädning

Den som på avstämningsdagen den 14 maj 2025 är registrerad som aktieägare i Irisity har företrädesrätt att teckna nya aktier i Bolaget i relation till sitt befintliga aktieinnehav. Aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier i Företrädesemissionen, varvid tretton (13) teckningsrätter ger aktieägaren rätt att teckna sex (6) nya aktier. Därutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Teckningskursen i Företrädesemissionen har bestämts till 0,40 SEK per aktie. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 21,1 MSEK före emissionskostnader.

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:

• Tilldelning utan företrädesrätt ska i första hand ske till dem som anmält sig för teckning och tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter var och en har utnyttjat för teckning av nya aktier och i den mån det inte kan ske, genom lottning;
• I andra hand ska tilldelning av aktier ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som inges i teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
• I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till Stockhorn som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgarant

Stockhorn innehar per idag aktier och röster i Bolaget motsvarande 24,04 procent. Efter genomförd Företrädesemission kan Stockhorns innehav av aktier och röster i Bolaget komma att överstiga 30 procent. Den maximala andel som Stockhorn kan komma att inneha, förutsatt att ingen annan tecknar aktier i Företrädesemissionen utöver de som åtagit sig att teckna genom teckningsåtaganden och att Stockhorn därmed infriar tecknings- och garantiåtagandet till fullo, är 39,05 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Stockhorns deltagande i Företrädesemissionen är därför villkorat av att Aktiemarknadsnämnden lämnar dispens från budpliktsreglerna samt att Inspektionen för Strategiska Produkter godkänner Stockhorns FDI ansökan.

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer det totala antalet aktier i Bolaget öka med 52 749 643 aktier, från 114 290 894 aktier till 167 040 537 aktier. Aktiekapitalet kommer öka med 4 747 467,87 SEK, från 10 286 180,46 SEK till 15 033 648,33 SEK. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med cirka 31,6 procent.

Teckning av de nya aktierna ska ske under perioden 16 maj till 30 maj 2025. Handel med teckningsrätter förväntas ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden från den 16 maj till den 26 maj 2025, och handel med BTA (betalda tecknade aktier) förväntas ske från den 16 maj till omkring den 11 juni 2025.

Informationsmemorandum

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av informationsmemorandumet som beräknas offentliggöras av Bolaget före teckningsperioden inleds.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen är fullt säkerställd genom teckningsförbindelser och garantiåtagande, varav teckningsförbindelser motsvarar cirka 52,5 procent av Företrädesemissionen och garantiåtaganden cirka 47,5 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har erhållit teckningsförbindelserna från ett antal befintliga aktieägare, inklusive Stockhorn, Sun Red Beach Growth Partner, Ulf Runmarker och Anders Trygg, privat och via bolag och garantiåtagande har lämnats av Stockhorn. Teckningsförbindelserna  lämnade av Bjørn Eilertsen och Anders Trygg, privat och via bolag, motsvarar deras respektive pro-rata andelar samt därutöver ytterligare teckning. Ingen ersättning utgår för varken teckningsförbindelser eller garantiåtagandet. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandet är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

13 maj 2025: Beräknat datum för offentliggörande av informationsmemorandum

14 maj 2025: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

16 maj - 26 maj 2025: Handel i teckningsrätter

16 maj - 30 maj 2025: Teckningsperiod

16 maj - 11 juni 2025: Handel i BTA

2 juni 2025: Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Rådgivare

Irisity har anlitat Penser By Carnegie, Carnegie Investment Bank AB (publ) och Advokatfirman Vinge KB som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information vänligen kontakta:

Keven Marier, VD, Irisity AB (publ), +46 771 41 11 00, keven.marier@irisity.com.

Om Irisity

Irisitys öppna AI-plattform förbättrar existerande kamera- och videohanteringssystem genom att integrera ett antal avancerade AI- och metadata-drivna algoritmer. Systemet har en öppen arkitektur, inbyggda anonymiseringsfunktioner och flexibilitet i installationen (lokala servrar, molnlösning eller hybridlösning.) Med över 3000 installationer världen över litar kunder på precis detektion och analys i realtid. Plattformen förser organisationer med snabb, effektiv och korrekt data i syfte att ge bästa möjliga beslutsstöd åt den mänskliga användaren och därigenom bidra till ökad säkerhet, effektivitet och situationsmedvetenhet.

Irisity AB (publ)-aktien är noterad på Nasdaq First North Growth Market, med tickern IRIS, Bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB.

Sweden| USA | Israel | Singapore | UAE | Colombia | Brazil | Argentina | Australia | United Kingdom | Mexico | Hungary            

https://irisity.com

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Irisity i någon jurisdiktion, varken från Irisity eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19 (5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49 (2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen. Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier. Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.