Guard Therapeutics

Styrelsen för Guard Therapeutics avser att besluta om den Riktade Nyemissionen med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, delvis med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 12 maj 2022 ("Tranche 1"), delvis villkorat av en efterföljande extra bolagstämmas godkännande ("Tranche 2"). Om styrelsen beslutar om den Riktade Nyemissionen kommer Bolaget publicera en separat kallelse till en extra bolagsstämma för godkännande av Tranche 2, vilken förväntas äga rum den 13 december 2022. Befintliga aktieägare, som tillsammans innehar cirka 33 procent av aktierna i Guard Therapeutics, har åtagit sig att rösta för godkännandet av Tranche 2 på den extra bolagsstämman. Teckningskursen och det totala antalet aktier att emitteras i den Riktade Nyemissionen kommer att bestämmas genom det accelererade bookbuilding-förfarandet som påbörjas omedelbart efter publiceringen av detta pressmeddelande. Prissättning och tilldelning i det accelererade bookbuilding-förfarandet förväntas ske före handelsstart på Nasdaq First North Growth Market den 11 november 2022. Slutförande, prissättning och tilldelning i det accelererade bookbuilding-förfarandet beslutas av Bolaget och kan förkortas eller förlängas och kan när som helst avbrytas av styrelsen. Bolaget kommer meddela resultatet i ett efterföljande pressmeddelande efter att det accelererade bookbuilding-förfarandet har slutförts.

Bolaget har vid tidpunkten för detta offentliggörande fått intresseindikationer från investerare i den Riktade Nyemissionen, bland annat från Stiftelsen Industrifonden ("Industrifonden"). Industrifondens intresseindikation är bland annat villkorad av att Fredrik Lehmann väljs som ny styrelseledamot i Bolaget vid den extra bolagsstämman som ska godkänna Tranche 2.

Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen planeras att användas för att säkerställa slutförandet av Bolagets fas 2-studie (AKITA) samt för att finansiera utvalda förberedande fas 3-aktiviteter inklusive CMC-utveckling. Styrelsen har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att anskaffa nödvändigt kapital genom en företrädesemission, men anser att det till exempel skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Eftersom den Riktade Nyemissionen bland annat kommer att (i) diversifiera Bolagets aktieägarbas med nya välrenommerade institutionella ägare, (ii) ytterligare stärka Bolagets finansiella ställning för att göra det möjligt för Bolaget genomföra ovan nämnda ändamål, (iii) genomföras på ett mer tidseffektivt sätt och till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, och (iv) säkerställa en stark balansräkning i rådande marknadssituation, är styrelsens samlade bedömning att skälen för att genomföra den Riktade Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna. Eftersom teckningskursen i den Riktade Nyemissionen kommer att bestämmas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen kommer att återspegla aktuella marknadsförutsättningar och efterfrågan.

Villkor för den Riktade Nyemissionen

Den Riktade Nyemissionen förutsätter bland annat att styrelsen för Guard Therapeutics, efter att det accelererade bookbuilding-förfarandet har slutförts, beslutar om den Riktade Nyemissionen samt såvitt avser Tranche 2, att Tranche 2 sedan godkänns på en extra bolagsstämma, vilken förväntas äga rum den 13 december 2022. Kallelse till den extra bolagsstämman förväntas publiceras i samband med offentliggörandet av utfallet av det accelererade bookbuilding-förfarandet. Genomförandet av Tranche 1 är inte villkorat av att Tranche 2 genomförs.

Lock-up och röstningsåtaganden

I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget, med sedvanliga undantag, åtagit sig att iaktta en lock-up-period avseende framtida nyemissioner under en period om 180 dagar efter likviddagen för Tranche 2. Därutöver har medlemmar i Bolagets styrelse respektive ledningsgrupp åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja aktier i Guard Therapeutics under en period fram till dess att top line-resultat från Bolagets fas 2-studie av RMC-035 (AKITA) har rapporterats. De större aktieägarna M2 Asset Management AB och Jan Ståhlberg har på motsvarande villkor åtagit sig att inte sälja aktier i Guard Therapeutics under samma period. M2 Asset Management AB och Jan Ståhlberg har även åtagit sig att rösta för godkännandet av Tranche 2 vid extra bolagsstämma, vilken förväntas äga rum den 13 december 2022, samt utseende av Fredrik Lehmann som ny styrelseledamot i Bolaget.

Rådgivare

ABG Sundal Collier agerar Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner och Aurelia Invest AB agerar investor relations-rådgivare i samband med den Riktade Nyemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Guard Therapeutics i samband med den Riktade Nyemissionen.