Gruvaktiebolaget Viscaria

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken 22 november 2023, dels anmäla sitt deltagande via post till Bolaget senast 27 november 2023 till Copperstone Resources AB (publ), Österleden 24 A, 981 38 Kiruna, eller via e‑post: info@copperstone.se, med angivande av ”Extra bolagsstämma”. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden (högst två).

Om deltagande ska ske med stöd av fullmakt är vi tacksamma om sådan ges in redan i samband med anmälan. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.copperstone.se. Den som företräder juridisk person ombeds visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid den extra bolagsstämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 22 november 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före detta datum enligt förvaltarens rutiner och begära rösträttsregistrering. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 24 november 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövande av om den extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Beslut om sammanläggning av aktier genom (A) emission av s.k. utjämningsaktier, (B) ändring av bolagsordning och (C) beslut om sammanläggning av aktier.
7. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman.

Styrelsen föreslår att advokat Christoffer Saidac, Hannes Snellman Advokatbyrå, utses till ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den styrelsen i stället anvisar.

Punkt 6: Beslut om sammanläggning av aktier genom (A) emission av s.k. utjämningsaktier, (B) ändring av bolagsordning och (C) beslut om sammanläggning av aktier.

Punkterna 6(A), 6(B) och 6(C) utgör ett sammantaget förslag och fattas som ett beslut, samt är ömsesidigt villkorade av varandra. Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de anpassningar till samtliga beslut i punkterna 6(A)-6(C) som krävs för att registrera nedan beslut hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut av bolagsstämman i enlighet med styrelsens förslag, erfordras att beslutet biträds av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

(A) Beslut om emission av s.k. utjämningsaktier.

För att möjliggöra den föreslagna sammanläggningskvoten enligt punkten 6(C) nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar om nyemission av högst 16 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1,6 kronor, i enlighet med följande villkor:

1. Det belopp som ska betalas för varje ny aktie är 0,1 kronor, motsvarande aktiens kvotvärde. Skälet till att teckningskursen anges till kvotvärdet är för att nyemissionen genomförs i syfte att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med sammanläggningskvoten enligt punkten (C) nedan.
2. Rätt att teckna aktier ska endast tillkomma Skandinavkonsult i Stockholm AB, org.nr. 556090–3030. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett smidigt sätt möjliggöra en sammanläggning enligt den föreslagna sammanläggningskvoten i punkten (C) nedan.
3. Teckning av aktier ska ske genom kontant betalning senast den 1 december 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
4. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

(B) Beslut om ändring av bolagsordning.

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning, varigenom paragraf 4 ändras så att Bolagets lägsta antal aktier ska vara 50 000 000 och högsta antalet aktier ska vara 200 000 000.

(C) Beslut om sammanläggning av aktier.

För att erhålla ett mer ändamålsenligt antal aktier i Bolaget föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier, en s.k. omvänd split, varigenom tjugo (20) befintliga aktier i Bolaget läggs samman till en (1) aktie. Avstämningsdag för sammanläggningen ska vara den dag som styrelsen fastställer. Antalet aktier i Bolaget kommer efter utjämningsemissionen och sammanläggningen att uppgå till 90 080 342 stycken, vilket innebär ett kvotvärde om 2,00 kronor per aktie.

En överenskommelse har träffats med aktieägaren JOHECO AB, org.nr. 559208–1805 (”JOHECO”) om att denne genom Euroclear Sweden AB:s försorg ska tillhandahålla sådana aktieägare vars innehav av aktier inte är jämnt delbart med tjugo (20) så många aktier att deras innehav av aktier blir jämnt delbart med tjugo (20), så kallad avrundning uppåt. Sådana aktier erhåller aktieägarna vederlagsfritt. Utbyte av aktier samt tillskjutande av aktier på så sätt som anges ovan kommer att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg utan att ytterligare åtgärd behöver vidtas av Bolagets aktieägare.

Beslutet är villkorat av att JOHECO inför sammanläggningen tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal inte är jämnt delbart med tjugo (20). Beslutet är vidare villkorat av att Skandinavkonsult i Stockholm AB tecknar det högsta antalet aktier i utjämningsemissionen enligt punkten 6(A) ovan.

Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.

Rätt till upplysning

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid den extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut, i den mån det inte framgår av kallelsen, kommer att anslås på Bolagets webbplats, www.copperstone.se, samt hållas tillgängliga hos Copperstone Resources AB (publ), Österleden 24 A, 981 38 Kiruna, senast två veckor före den extra bolagsstämman och sändas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

Aktier och röster

Bolaget kan utge aktier av ett slag. I Bolaget finns totalt 1 801 606 824 aktier och röster. Varje aktie i Bolaget medför en röst på den extra bolagsstämman. Bolaget innehar inga egna aktier.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med den extra bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

_____________________

Kiruna i november 2023
Copperstone Resources AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Jörgen Olsson, VD och styrelseledamot
Telefon: 070-342 05 70
E-post: jorgen.olsson@copperstone.se
info@copperstone.se eller www.copperstone.se

Denna information lämnades för offentliggörande den 1 november 2023 klockan 17.45.