GreenMerc

Ärenden:

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två protokolljusterare
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och eventuell koncernrevisionsberättelse
7. Beslut
   1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
      1. Ari Liukko (ledamot)
      2. Steffan Sondermark (ledamot)
      3. Gina Pari (ledamot)
      4. Totte Löfström (ledamot)
      5. Kjell Bjurefeldt (ordförande)
      6. Arvid Börje Ramberg (vd)
   4. avseende bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission
   5. om justeringsbemyndigande
   6. om införande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda, styrelse och/eller rådgivare genom en riktad emission av teckningsoptioner till deltagarna
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
9. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
11. Stämmans avslutande

Årsredovisningen med revisionsberättelse finns tillgängligt på bolagets kontor, hemsida och kan på begäran skickas till aktieägare som så önskar.

Styrelsens förslag bemyndigande enligt punkt 7b, 7d och 7e samt förslag om emission av teckningsoptioner enligt punkt 7f bifogas.

Vi ber er anmäla ert deltagande på bolagsstämman till arvid@greenmerc.com, senast 2025-04-17 (ange ”Årsstämma 2025” i ämnesraden).

 

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

 

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Aktieägare som låtit förvaltningsregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta på årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett den 17 april 2025.
 

 

BESLUTSFÖRSLAG

Styrelsens förslag om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

2025-03-27

____________________________________________________________________

Årsstämman 2025 föreslås fatta beslut enligt följande:

 

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om vinstutdelning till aktieägarna om 0,20 kronor per aktie och att fredagen den 2 maj 2025 ska vara avstämningsdag för vinstutdelningen. Om årsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen till aktieägarna utbetalas onsdagen den 7 maj 2025 genom Euroclear Sweden AB.

 

Styrelsens förslag till bemyndigande

2025-03-27

____________________________________________________________________

Årsstämman 2025 föreslås fatta beslut enligt följande:

Styrelsen bemyndigas att före årsstämman 2026, vid ett eller flera tillfällen, i samband med förvärv eller strukturaffär, besluta om emission, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, av aktier eller teckningsoptioner, varvid betalning ska kunna ske med kontanter och/eller genom fordringskvittning och/eller med apportegendom. En utspädning för aktieägarna på 50% ska utgöra begränsning för bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme i arbetet med att finansiera och möjliggöra fortsatt expansion. Vid emissioner utan företräde för aktieägarna ska teckningskursen fastställas till marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att vidta smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

 

Styrelsens förslag till justeringsbemyndigande

2025-03-27

____________________________________________________________________

Årsstämman 2025 föreslås fatta beslut enligt följande:

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

 

Styrelsens förslag till beslut angående Teckningsoptionsprogram

2025-03-27

____________________________________________________________________

Årsstämman 2025 föreslås att godkänna Teckningsoptionsprogram enligt Appendix 1.1–1.3:

APPENDIX 1.1:

TECKNINGSOPTIONER W2025-2028A

GreenMerc AB (publ), 559323-5418 ("Bolaget") beslutar om emission av teckningsoptioner med följande villkor.

1. Emission ska ske av som mest 950 757 teckningsoptioner. Som mest ökas aktiekapitalet med 43 216,659435 SEK vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna.

2. Som mest ska följande antal aktier kunna ges ut per aktieslag

Aktieklass   Antal aktier

B: 950 757

3. Emissionen sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och riktar sig till en mindre grupp investerare. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att genom en förenklad process skapa ett incitamentsprogram för anställda i företaget, styrelsemedlemmar och rådgivare.
4. Betalning för teckningsoptioner ska erläggas senast 2025-05-30.
5. Priset per teckningsoption ska vara 0,42956442346067264 SEK, vilket motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde per 2025-03-25, baserat på vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes) enligt vad som framgår av appendix 1.3. Värderingen har baserats på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 7,38 kronor (motsvarande stängningskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME den 24 mars 2025).
6. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista under tiden 2025-03-27 till 2025-05-23.
7. Varje option ger rätt att under perioden 2028-06-01 till 2028-06-30 teckna en 1 aktie till en teckningskurs om 12 SEK.
8. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
9. Betalning får ske på följande sätt: kontant
10. Den del av betalningen för aktierna som överstiger kvotvärdet ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
11. Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången vid den tidpunkt för utbetalning som bolagsstämman, eller efter stämmans bemyndigande, styrelsen beslutar om och som infaller närmast efter det att teckning verkställts. Är Bolaget vid beslut om vinstutdelning ett avstämningsbolag, skall aktie som utgivits efter teckning medföra rätt till vinstutdelning första gången den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
12. I övrigt skall för teckningsoptionerna gälla de villkor som framgår av Appendix 1.2. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoption liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för justering enligt dessa villkor.
13. Teckning kan endast ske av helt antal aktier. Eventuellt överskjutande del av aktie, vartill det sammanlagda antalet Teckningsoptioner som en och samma Investerare önskar utnyttja berättigar, ska bortses ifrån.
14. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om sådana mindre ändringar i styrelsens beslut som krävs för att registrera beslutet.

APPENDIX 1.2: OPTIONSVILLKOR

 1  DEFINITIONER

ABL Aktiebolagslag (2005:551).

Arbetsdag Måndag till fredag, exklusive helgdagar.

Bolaget GreenMerc AB (publ), org.nr. 559323-5418.

Majoritetsägare                      Aktieägare som ensam, direkt eller indirekt, äger aktier som representerar en sådan andel av samtliga aktier i Bolaget att aktieägaren ensam, i enlighet med vid var tid tillämplig lagstiftning, är berättigad att kräva obligatorisk inlösen av de kvarvarande aktierna i Bolaget.

Option Rätt att teckna nya aktier i Bolaget i enlighet med Villkoren.

Optionsinnehavaren Innehavare av Option.

Optionerna De optioner i Bolaget som Optionsinnehavaren innehar.

Teckning                               Teckning av nya aktier genom nyttjande av Optionerna i enlighet med dessa Villkor och ABL.

Villkoren Detta dokument, avseende optionsvillkor för Optioner i Bolaget

Optionsavtalet Det avtal till vilket Villkoren bifogats som bilaga.

  

2  OPTIONER OCH TECKNING

2.1

Varje Option skall berättiga Optionsinnehavaren att teckna 1 aktie i Bolaget. Om detta leder till att Optionsinnehavaren är berättigad till ett totalt antal aktier som inte är ett heltal, skall antalet avrundas i enlighet med punkt 2.8 nedan.

Optionsinnehavaren erbjuds att teckna aktier av det aktieslag som framgår av Optionsavtalet.

2.2

Optionsinnehavaren skall vara berättigad, under perioden 2028-06-01 - 2028-06-30 eller det tidigare datum som har fastställts i enlighet med Villkoren, att begära

Teckning i enlighet med Villkoren. En begäran om Teckning skall göras skriftligen till Bolaget med en vederbörligen komplett och signerad teckningssedel som erhålls från

Bolaget. Begäran om Teckning är bindande och kan inte återkallas.

2.3

Teckningskursen per aktie vid Teckning är det högsta av 12 SEK och aktiens kvotvärde.

2.4

Det totala antalet teckningsoptioner som ges ut enligt detta program är som mest 950 757. Som mest ska följande antal aktier kunna ges ut per aktieslag:

Aktieklass Max antal aktier

B 950 757

2.5

Optionsinnehavaren skall betala den totala teckningslikviden för det antal optioner som skall tecknas senast 2025-05-30. Betalningen skall erläggas till det bankkonto

som anvisas av Bolaget.

2.6

Omedelbart efter det att aktierna har tecknats och betalats, skall Bolaget registrera aktierna som

interimsaktier i Bolagets aktiebok. Därefter, när de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket, skall Optionsinnehavare registreras såsom ny aktieägare till aktierna i

Bolagets aktiebok.

Nettostrike

2.7

Teckningskursen, liksom antalet aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna, kan bli föremål för justering i de fall som anges i punkt 2.9 och enligt punkt 4 nedan.

Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

2.8

Utöver de omräkningar som kan äga rum enligt punkt 4, ska för det fall att Optionsinnehavaren så begär, formeln nedan tillämpas vid Teckning ("Nettostrike"). Vid

beräkning av Nettostrike ska samtliga Teckningsoptioner som innehas av en och samma Optionsinnehavare räknas om med tillämpning av nettostrikeformeln varvid det

sammanlagda antalet aktier som får tecknas, efter

omräkning, med stöd av innehavda Teckningsoptioner ska rundas av uppåt till närmaste hela aktie. Vid sådan avrundning ska Teckningskursen för den avrundande aktien

beräknas enligt följande: Teckningskurs: (den andel av aktien som Optionerna berättigar till teckning av enligt formeln * aktiens kvotvärde) + (den andel av aktien som

Optionerna inte berättigar till teckning av * Teckningskurs enligt den ursprunliga teckningskursen enligt punkt 2.3).

2.9

Omräkningen för Nettostrike, efter beaktande av eventuell omräkning enligt punkt 4, utförs av Bolaget enligt följande formel:

Omräknad Teckningskurs = Aktiens kvotvärde

Omräknat antal aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna = (Aktiens värde - tidigare Teckningskurs) / (Aktiens värde - Aktiens kvotvärde)

2.10

Om Bolagets aktie vid tillfället för denna omräkning är noterad på en handelsplats skall aktiens värde anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag, under en

period om fjorton dagar närmast före styrelsens beslut att tillämpa Nettostrikeformeln, framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta

betalkursen för Aktien enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs

noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

2.11

Om Bolagets aktie vid tillfället för denna omräkning inte är noterad på en handelsplats och Bolaget i samband med omräkningen genomför en marknadsmässigt prissatt

aktieöverlåtelse eller nyemission eller om en sådan nyemission eller aktieöverlåtelse genomförts upp till tre månader innan omräkningen, skall aktiens värde bestämmas

till den kurs som använts i nyemissionen eller aktieöverlåtelsen.

2.12

Om Bolagets aktie vid tillfället för denna omräkning inte är noterad på en handelsplats och Bolaget inte genomfört en marknadsmässigt prissatt aktieöverlåtelse eller

nyemission enligt föregående stycke skall aktiens värde beräknas av en oberoende värderare.

3  UTDELNING PÅ NYA AKTIER

Om Bolagets aktie vid tillfället för denna omräkning inte är noterad på en handelsplats och Bolaget inte genomfört en marknadsmässigt prissatt aktieöverlåtelse eller

nyemission enligt föregående stycke skall aktiens värde beräknas av en oberoende värderare.

3.1

Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången vid den tidpunkt för utbetalning som bolagsstämman, eller efter stämmans bemyndigande,

styrelsen beslutar om och som infaller närmast efter det att teckning verkställts. Är Bolaget vid beslut om vinstutdelning ett avstämningsbolag, skall aktie som utgivits efter

teckning medföra rätt till vinstutdelning första gången den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

4  OMRÄKNING M.M.

4.1

De rättigheter som Optionsinnehavaren är berättigad till skall justeras enligt följande om vissa beslut tagits avseende Bolagets aktiekapital, antalet aktier eller vid vissa

andra situationer:

Fondemission

4.1.1

Om Bolaget skall verkställa en fondemission och begäran om Teckning har gjorts i sådan tid att Teckningen inte kan verkställas inom fem (5) Arbetsdagar innan

bolagsstämman på vilken beslutet om fondemission skall tas, skall Teckningen göras efter genomförandet av fondemissionen.

4.1.2

För Teckning som är verkställd efter genomförandet av fondemissionen skall följande gälla avseende omräkning av teckningskursen samt antalet aktier som varje Option

berättigar teckning till:

Definitioner

kursinnan : Teckningskurs innan fondemissionen

kursefter : Teckningskurs efter fondemissionen

aktierinnan : Antal aktier innan fondemissionen

aktierefter : Antal aktier efter fondemissionen

kursefter = kursinnan x aktierinnan /aktierefter

Antal aktier som teckningsoptionerna berättigar till = Antal teckningsoptioner x kursinnan/kursefter

4.1.3

Den ovan omräknade teckningskursen och antalet aktier skall fastställas av Bolaget omedelbart efter bolagsstämmans beslut om fondemission.

Sammanläggning eller uppdelning av aktier

4.1.4

Om Bolaget skall verkställa en sammanläggning eller uppdelning av aktier skall bestämmelserna i punkt 4.1.1 till 4.1.3 ovan tillämpas mutatis mutandis.

Företrädesrätt vid utfärdande av aktier eller andra värdepapper

4.1.5

Om Bolaget skall verkställa utfärdande av aktier, teckningsoptioner, konvertibla skuldebrev eller andra värdepapper till sina aktieägare i enlighet med bestämmelserna om

företrädesrätt i 13 kap. 1 §, 14 kap. 1 § eller 15 kap. 1 § ABL skall omräkning genomföras av Bolaget avseende Optionens teckningskurs och antalet aktier som varje

Option ger rätt till. Omräkningen skall ske enligt följande.

1. En förutsättning för att få delta i nyemission är att anmälan om Teckning sker i sådan tid att den kan verkställas senast tio (10) dagar före den bolagsstämma som ska pröva frågan om

nyemission.

2. Beslutas nyemissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet och i kungörelsen om

nyemissionen anges den senaste dag då Teckning ska vara verkställd för att aktie ska medföra rätt att deltaga i nyemissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tio (10) dagar efter

kungörelsen.

Punkt 1 och 2 ovan ska gälla mutatis mutandis för emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna, liksom för andra erbjudanden till aktieägarna att av

Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag med företrädesrätt

Vid Teckning som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen eller erbjudandet inte uppkommer, ska nedanstående omräkningsregler gälla, förutsatt att Bolagets aktier är

föremål för notering på svensk eller utländsk börs eller annan organiserad marknadsplats:

Omräknad Teckningskurs = (föregående Teckningskurs) x (aktiens genomsnittskurs) / (aktiens genomsnittskurs ökad med värdet på erbjudandet)

Omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av = (föregående antal aktier, som varje Teckningsoption berättigar till teckning av) x (aktiens genomsnittskurs

ökad med värdet på erbjudandet) / (aktiens genomsnittskurs)

Med “aktiens genomsnittskurs” avses genomsnittet av det för varje börsdag under för emissionen/erbjudandet gällande teckningstid/anmälningstid (“teckningstiden”) framräknade

medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på vilken aktien är noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den noterade

köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller sådan köpkurs under viss dag, ska vid beräkningen av genomsnittskursen bortses från sådan dag.

Med “värdet på erbjudandet” avses vid nyemission av aktier det teoretiska värdet på en teckningsrätt erhållen vid nyemissionen, framräknat enligt följande formel:

Teoretiskt värde på teckningsrätten = (det nya antal aktier som högst kan kommat att utges enligt emissionsbeslutet) x ((aktiens genomsnittskurs) - (emissionskursen för den nya aktien)) /

(antalet aktier före emissionsbeslutet)

Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, eller vid annat erbjudande till aktieägarna enligt ovan, ska med “värdet på erbjudandet” förstås värdet av teckningsrätt eller inköpsrätt

knuten till emissionen eller erbjudandet. Teckningsrättens eller inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under anmälningstiden framräknade

medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på viken teckningsrätten eller inköpsrätten noteras. I avsaknad av noterad betalkurs ska i stället

den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan vare sig noterad betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

För samtliga slag av i detta moment 4.1.5 nämnda emissioner och erbjudanden gäller, att om Bolagets aktier vid tidpunkten för emissionen eller erbjudandet ej är föremål för notering på

svensk eller utländsk börs eller annan organiserad marknadsplats ska en mot de här givna principerna svarande omräkning ske, dels av Teckningskursen, dels av det antal aktier som varje

Teckningsoption ger rätt att teckna. Kan Optionsinnehavaren och Bolaget ej enas om omräkningen ska den ske på det sätt som Bolagets valda revisor eller annan av Bolaget utsedd

oberoende värderingsman finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen leder till ett skäligt resultat.

Omräkningen ska ha som utgångspunkt att värdet på Teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.

4.1.6

Om Bolaget skall verkställa utfärdande av värdepapper i enlighet med vad som nämnts i punkt 4.1.5 ovan, kan Bolaget besluta om att Optionsinnehavaren skall vara berättigad till samma

företrädesrätt som Bolagets aktieägare i förhållande till sitt innehav. Optionsinnehavaren innehav skall då anses vara samma antal aktier som denne skulle inneha om aktier redan tecknats

i enlighet med Optionsavtalet. Om Bolaget tar ett sådant beslut skall ingen omräkning enligt punkt 4.1.5 göras.

Minskning av aktiekapital och extra utdelningar

4.1.7

Om Bolagets aktiekapital minskar i syfte att dela ut medel till aktieägare i samband med indragning av aktier eller om en utdelning som överstiger en tredjedel av Bolagets egna bundna

kapital enligt 17 kap. 3 – 4 §§ ABL skall bestämmelserna i 4.1.5 till 4.1.6 tillämpas mutatis mutandis.

Likvidation

4.1.8

Ingen Teckning får göras efter det att ett beslut om att likvidera Bolaget har tagits, oavsett anledningen till Bolagets likvidation.

4.1.9

Om Bolagets styrelse kallar till bolagsstämma på vilken beslut om frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § ABL skall tas, skall Optionsinnehavaren informeras samtidigt som kallelsen till

bolagsstämman går ut. Meddelandet till Optionsinnehavaren skall innehålla ett utlåtande som förklarar att Teckning inte kan begäras efter det att bolagsstämman har tagit beslutet att

likvidera Bolaget.

4.1.10

Om Bolaget meddelat Optionsinnehavaren om en föreslagen likvidation enligt föregående punkt skall Optionsinnehavaren, oaktat vad som stadgats i Villkoren om när Optionsinnehavaren

kan begära Teckning, vara berättigad att begära Teckning från dagen då meddelande givits, under förutsättning att Teckning kan verkställas minst tio (10) Arbetsdagar innan

bolagsstämman hålls.

Fusion och fission

4.1.11

Teckning kan inte göras om (i) bolagsstämman godkänner (23 kap. 15 § ABL) eller (ii) alla aktieägarna i de deltagande bolagen undertecknar (23 kap. 4 § ABL) en fusionsplan i enlighet

med vilken Bolaget skall fusioneras med ett annat bolag. Teckning kan inte heller göras om (i) bolagsstämman godkänner (24 kap. 17 § ABL) eller (ii) alla aktieägare signerar (24 kap. 4 §

ABL) en plan för att dela Bolaget, enligt vilken Bolaget skall upphöra utan likvidation.

4.1.12

Optionsinnehavaren skall informeras om en föreslagen fusion eller fission omedelbart när Bolagets styrelse kallar till bolagsstämma där beslutet om fusion eller fission skall tas, alternativt

senast sex

(6) veckor innan alla aktieägare i de deltagande bolagen signerar en plan för fusion eller fission. Meddelandet till Optionsinnehavaren skall inkludera information om fusionens eller

fissionens huvudsakliga innehåll samt en förklaring om att Teckning inte kan begäras efter att (i) bolagsstämman har tagit beslut om fusion eller fission, alternativt (ii) fusions- eller

fissionsplanen undertecknats.

4.1.13

Om Bolaget meddelat Optionsinnehavaren om en planerad fusion eller fission i enlighet med föregående punkt skall Optionsinnehavaren, oaktat vad som stadgats i Villkoren om när

Optionsinnehavaren kan begära Teckning, vara berättigad att begära Teckning från dagen då meddelande givits, under förutsättning att Teckning kan verkställas minst tio (10) Arbetsdagar

innan (i) bolagsstämman hålls, alternativt (ii) planen signeras.

4.1.14

Om Bolagets styrelse beslutar om en fusion i enlighet med 23 kap. 28 § ABL skall bestämmelserna i denna punkt 4.1.14 tillämpas mutatis mutandis.

Tvångsinlösen

4.1.15

Om Bolagets styrelse mottar en förfrågan om obligatorisk inlösen av kvarvarande aktier i Bolaget från Majoritetsägare ('Majoritetsinlösen') och sista datum för Teckning enligt punkt 2

ovan infaller efter dagen för förfrågan om Majoritetsinlösen, skall Bolaget besluta om ett nytt sista datum för Teckning. Sådant datum skall infalla tidigast fyrtiofem (45) och senast sextio

(60) dagar efter datumet för förfrågan om Majoritetsinlösen ('Stängningsdagen'). Optionsinnehavaren skall ha rätt att göra en begäran om Teckning till och med Stängningsdagen, och

Optionsinnehavaren skall då meddelas att Teckning inte får begäras efter Stängningsdagen. Majoritetsinlösen skall genomföras tidigast dagen efter Stängningsdagen.

4.1.16

Om Majoritetsägaren, i enlighet med 22 kap. 6 § ABL, har krävt att en tvist avseende Majoritetsinlösen skall lösas av skiljemän kan Teckning inte göras förrän sådan tvist slutligen har

lösts. Om tiden inom vilken Optionsinnehavaren kan begära Teckning har gått ut eller om den går ut om mindre än tre (3) månader därefter, kan Optionsinnehavaren begära Teckning inom

tre (3) månader efter det att tvisten slutligen har lösts.

Konkurs

4.1.17

Teckning kan inte göras om Bolaget är försatt i konkurs.

4.2

Om Bolaget tar ett beslut enligt punkterna 4.1.1 – 4.1.6 ovan, eller ett liknande beslut med en liknande effekt, och Bolaget fastställer att uträkningen med formeln som är tillämplig enligt

respektive punkt inte resulterar i en rättvis finansiell kompensation för Optionsinnehavaren med hänsyn till hur befintliga aktieägare påverkas av beslutet, skall Bolaget använda en annan

formel för uträkningen av teckningskursen och antalet aktier som Optionsinnehavaren är berättigad att teckna för att på så sätt åstadkomma ett rättvist resultat.

4.3

Vid uträkningar enligt punkt 4.2 ovan skall teckningskursen rundas av till närmsta ental i öre.

4.4

Oaktat vad som anges i punkterna 4.1.8 till 4.1.17 ovan om att Teckning inte kan göras efter beslut om likvidering, fusion, fission eller konkurs eller efter ny utsatt Stängningsdag, skall

Optionsinnehavarens rätt att begära Teckning gälla på nytt om (beslut om likvidation) fusion, fission, konkurs eller Majoritetsinlösen upphävs eller inte verkställs.

5  MEDDELANDEN

5.1

Meddelanden som ska lämnas enligt detta avtal ska vara på svenska och avlämnas genom post till den adress som mottagaren senast lämnat till den andra parten. Meddelande ska anses ha nått motparten fem (5) dagar efter avlämnande för postbefordran.

6  TILLÄGG TILL VILLKOREN

6.1

Bolaget kan endast göra tillägg till Villkoren i den utsträckning det är nödvändigt och lämpligt med hänsyn till lagstiftning, domstolsavgöranden samt myndighetsbeslut och förutsatt att

Optionsinnehavarens rättigheter inte försämras till följd av sådant tillägg.

7  FORCE MAJEURE

7.1

Bolaget skall inte hållas ansvarigt (vare sig för direkt eller indirekt skada eller förlust) för underlåtelse att fullgöra skyldigheter enligt Villkoren, i den mån underlåtelsen orsakas av en

force majeure-omständighet som ligger utanför Bolagets rimliga kontroll; relevanta fullgörandedatum skall förlängas i samma utsträckning som force majeure-omständigheten varar. Force

majeure skall förstås som en omständighet som förhindrar Bolaget från att fullgöra sina förpliktelser och som är oförutsägbar, inte rimligen kan övervinnas och vilken har ett kausalt

förhållande till icke-fullgörandet av förpliktelsen, innefattande men inte uteslutet till mörkläggning, strömavbrott, sträng väderlek, brand, explosioner, naturkatastrofer, epidemier,

arbetsstopp, arbetsnedläggning, strejk eller andra arbetstvister, sabotage, förstörelse av produktionsanläggningar, krig, terrorism, upplopp eller civila störningar eller regerings- eller

myndighetsutövanden, innefattande lag- eller föreskriftsändringar, vilka väsentligen och menligt inverkar på Bolagets möjligheter att fullgöra dess åtagande(n) enligt Villkoren.

7.2

Bolaget skall skyndsamt meddela Optionsinnehavaren om Bolaget blir medvetet om att en force majeure-omständighet har inträffat eller troligtvis kommer att inträffa. Bolaget skall

skäligen anstränga sig för att minimera försening i utförandet av sina åtaganden enligt Villkoren till följd av force majeure.

8  TILLÄMPLIG LAG OCH TVIST

Villkoren ska tolkas och tillämpas i enlighet med svensk rätt. Tvist som uppstår med anledning av villkoren ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares

Skiljedomsinstituts regler för förenklat skiljeförfarande. Detta gäller inte om skiljenämnden anser att regler för skiljeförfarande ska tillämpas. Sekretess ska gälla avseende

skiljedomsprocessen samt domslutet. Skiljeförfarandet ska äga rum i Stockholm. Språket för skiljeförfarandet ska vara svenska, om inte parterna enas om något annat.

APPENDIX 1.3

VÄRDERING AV TECKNINGSOPTIONER

Bolag: GreenMerc AB (publ) Org. nr : 559323-5418

Priset per teckningsoptioner har beräknats enligt Black-Scholes-metoden. Indata för beräkningen redovisas nedan.

Pris per aktie är stängningskursen för Greenmerc AB (publ) aktie på NGM Nordic SME den 24 mars 2025.

Följande tabell visar aktuell ränta för en svensk 2-årig statsobligation (SEGVB2YC). Medelvärdet används som riskfri ränta.

Datum	Ränta	Datum	Ränta
2025-02-26	1,981	2025-03-12	2,177
2025-02-27	1,963	2025-03-13	2,189
2025-02-28	1,989	2025-03-14	2,201
2025-03-03	2,017	2025-03-17	2,184
2025-03-04	1,965	2025-03-18	2,216
2025-03-05	2,1	2025-03-19	2,256
2025-03-06	2,193	2025-03-20	2,235
2025-03-07	2,167	2025-03-21	2,27
2025-03-10	2,164	2025-03-24	2,287
2025-03-11	2,185	2025-03-25	2,295
Riskfri ränta :			2,1517 %
Värde på bolag :			140 331 770,1 kr
Värdering baserad på nyemission?			Nej
Antal aktier			19 015 145
Pris per aktie			7,38 kr
Ökning av strike			62,60 %
Strike-price per aktie			12 kr
Löptid			36 månader
Volatilitet			31,6%
Illikviditetsrabatt			30 %
Pris per option efter rabatt			0,42956442346067264 kr

 

 

Stockholm 2025-03-27

 

GreenMerc AB (publ)

 

Styrelsen