GRANGEX

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 9 maj 2025, och

dels senast tisdagen den 13 maj 2025 anmäla sitt deltagande till Bolaget genom brev till GRANGEX AB (publ), att: Årsstämma, Västmannagatan 1, 111 24 Stockholm eller via e-post till bolagsstamma@grangex.se, märk anmälan med ”Årsstämma”.

Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman är Bolaget tacksam om sådant deltagande anmälas enligt vad som anges ovan. Till anmälan bör även i förekommande fall, exempelvis för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 9 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 13 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till Bolaget till samma postadress som för föranmälan.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.grangex.se, och tillhandahålls aktieägaren på begäran.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller två personer att justera protokollet.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.
10. Beslut om
    1. antalet styrelseledamöter,
    2. antalet revisorer.
11. Beslut om
    1. arvode till styrelsen,
    2. arvode till revisor.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till styrelse och ledande befattningshavare.
15. Beslut om incitamentsprogram i form av teckningsoptioner till styrelseledamöter – TO9.
16. Beslut om incitamentsprogram i form av teckningsoptioner till bolagsledning, anställda i koncernen och vissa för Bolaget strategiskt viktiga konsulter – T10.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler.
18. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG
Punkterna 2 samt 10–13 utgör valberedningens förslag. I punkt 12 föreslår valberedningen omval av fyra styrelseledamöter. Aktieägaren Couder AB föreslår, som del av samma punkt, nyval av två styrelseledamöter. Aktieägaren Couder AB har även lagt fram förslaget under punkt 15. Styrelsen har lagt fram förslagen enligt punkt 14, 16 och 17.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Advokat Jim Runsten föreslås väljas till ordförande vid årsstämman.

Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 ii)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2024 utan ska balanseras i ny räkning. Styrelsens fullständiga förslag till resultatdisposition kommer redovisas i Bolagets årsredovisning.

Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 10)
Styrelsen föreslås bestå av sex stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Till revisor föreslås att utse ett auktoriserad revisionsbolag.

Beslut om arvode till styrelsen (punkt 11)
Arvode till styrelsens ledamöter föreslås utgå med 400 000 kronor (400 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 250 000 kronor (250 000 kronor) till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i Bolaget. Utöver angivna arvoden ovan, ska ett tillägg på arvodet utgå med 50 000 kronor (50 000 kronor) till bolagsstämmovalda ledamöter som är medlem i revisionsutskottet, samt ett tillägg på 25 000 kronor (25 000 kronor) för bolagsstämmovalda ledamöter som är medlem i ersättningsutskottet. Belopp inom parentes avser belopp beslutade vid årsstämman 2024. Härutöver ska ersättning om sammanlagt högst 600 000 kronor kunna utgå för arbete som styrelseledamot utför för bolaget utöver vad som kan anses hänförligt till styrelseuppdraget.

Beslut om arvode till revisor (punkt 11)
Revisorn föreslås erhålla ersättning enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)
Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Klas Åström, Bård Bergfald, Johan Lundqvist och Thomas Söderqvist och aktieägaren Couder AB föreslår nyval av Åsa Sundqvist och Frank Hojem för perioden fram till och med utgången av årsstämman 2026. Klas Åström föreslås utses till styrelsens ordförande.

Val av revisor (punkt 13)
Revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB föreslås omväljas till bolagets revisor. Revisionsbolaget har informerat om att auktoriserade revisorn Anna Rozhdestvenskaya kommer utses till huvudansvarig revisor.

Beslut till riktlinjer för ersättning till styrelse och ledande befattningshavare (punkt 14)

Principer
Ersättningen skall vara marknadsmässig och bestå av fast kontantlön, pensionsförmåner och andra sedvanliga förmåner.

Bolagsstämman kan därutöver besluta om bland annat aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.
Den fasta kontantlönen utvärderas årligen och baseras på den ledande befattningshavarens betydelse för Bolagets framtida värdeskapande, kompetens och ansvarsområden i förhållande till jämförbar marknadslön.
Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt bolagsstämmans beslut. VD, ledande befattningshavare och arbetstagarrepresentanter erhåller ej styrelsearvode i koncernens bolag.

Ersättning till VD och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, övriga förmåner samt pension. Med ledande befattningshavare avses de personer som under året utgjort koncernledning. Koncernledningen utgjordes vid årets utgång av fyra personer inklusive VD. Samtliga i koncernledningen är anställda i Sverige. Pensionsförmåner skall vara premiebestämda.
Pensionspremier för premiebestämd pension skall inte uppgå till mer än 30 procent av den ledande befattningshavarens fasta årliga kontantlön. Andra sedvanliga förmåner kan innefatta exempelvis livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får uppgå till högst tio procent av den ledande befattningshavarens fasta årliga kontantlön.

Beslut om incitamentsprogram i form av teckningsoptioner till styrelseledamöter – TO9 (punkt 15)

Förslagets beredning

Couder AB föreslår att bolagsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 65 000 teckningsoptioner. Förslaget har beretts av Couder AB och utan deltagande av de som är förmånstagare i programmet.

Bakgrund för incitamentsprogram

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det enligt förslagsställarnas åsikt är angeläget för Bolaget, och i såväl Bolagets som alla aktieägares intresse, att kunna erbjuda styrelseledamöter en möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos styrelseledamöter kan förväntas höja motivationen i det framtida arbetet i styrelsen, stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.

Villkor för incitamentsprogram

Teckningsberättigade är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, följande styrelseledamöter:

Varje teckningsoption ska emitteras till en teckningskurs motsvarande teckningsoptionens bedömda marknadsvärde vid dagen för årsstämman 2025. Värderingen och beräkningen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut och beräknas med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes).

Varje teckningsoption ger en rätt att fr.o.m. den 19 maj 2028 t.o.m. den 19 augusti 2028 teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande hundratrettio (130) procent per aktie av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier under en period om tio (10) handelsdagar närmast före dagen för årsstämman (dock lägst aktiernas kvotvärde).

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 19 juni 2025. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning.

Emissionslikviden ska betalas kontant till ett av Bolaget anvisat konto senast 5 bankdagar efter sista dagen för teckningen. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktie som tecknats med stöd av teckningsoptionen har registrerats hos Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.

Kostnader för programmet

Bolaget ska subventionera den optionspremie som deltagarna ska erlägga vid förvärv av teckningsoptioner, i syfte att underlätta och uppmuntra ett personligt långsiktigt intresse i Bolaget hos styrelseledamöter. Subventionen ska motsvara 100 procent av optionspremien. Bolagets kostnad för subventionen (inklusive sociala avgifter avseende subventionen) beräknas uppgå till maximalt cirka 36 000 kronor. Eftersom optionspremien kommer att vara marknadsmässig, uppkommer inte några sociala avgifter i övrigt för Bolaget i samband med utgivandet av teckningsoptionerna. Kostnaderna för programmet består därutöver av vissa, begränsade kostnader för administration av programmet. Enligt en preliminär värdering strax innan kallelsens utfärdande uppgår teckningsoptionernas marknadsvärde till cirka 1,73 kronor per teckningsoption (vid antagande av en kurs på Bolagets aktier om 9,15 kronor per aktie och en lösenkurs om cirka 11,90 kronor per aktie) beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Kostnaderna för teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal. Förslagsställarna anser att de positiva effekter som förväntas följa av teckningsoptionsprogrammet överväger de till programmet hänförliga kostnaderna.

Ökning av aktiekapitalet samt utspädning m.m.

Givet att samtliga 65 000 teckningsoptioner tecknas och tilldelas, kan aktiekapitalet ökas med högst ca 325 000 kronor vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

Utnyttjande av samtliga 65 000 emitterade teckningsoptioner motsvarar en utspädning om cirka 0,46 procent beräknat på antal utestående aktier i Bolaget per idag. Utöver de incitamentsprogram som föreslås implementeras vid denna bolagsstämma finns det fyra utestående incitamentsprogram som beslutades av årsstämman 2022 respektive av årsstämman 2024.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Bemyndigande

Vidare föreslås att styrelsen, eller den person styrelsen utser, bemyndigas att genomföra smärre justeringar i beslutet som kan krävas för registreringen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB och att styrelsen ska ha rätt att göra smärre justeringar.

Beslut om incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner till bolagsledning, samtliga anställda i koncernen och vissa för Bolaget strategiskt viktiga konsulter – T10 (punkt 16)

Förslagets beredning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 355 000 teckningsoptioner.

Bakgrund för incitamentsprogram

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det enligt styrelsens bedömning är angeläget för Bolaget, och i såväl Bolagets som alla aktieägares intresse, att kunna erbjuda bolagsledningen, anställda i koncernen och vissa för Bolaget strategiskt viktiga konsulter en möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos bolagsledningen, anställda i koncernen och vissa för Bolaget strategiskt viktiga konsulter kan förväntas höja motivationen i det framtida arbetet inom Bolaget, stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.

Villkor för incitamentsprogram

Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Bolaget med rätt och skyldighet att enligt styrelsens anvisningar samt i enlighet med vad som anges nedan, överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och framtida ledande befattningshavare, anställda och konsulter i koncernen enligt följande.

Christer Lindqvist erbjuds att sammanlagt förvärva högst 60 000 teckningsoptioner.

Övriga nuvarande samt framtida ledande befattningshavare och anställda i koncernen kan erbjudas att förvärva sammanlagt högst 295 000 teckningsoptioner varvid enskild person som högst kan erbjudas att förvärva 15 000 teckningsoptioner.

Vissa för Bolaget strategiskt viktiga konsulter kan erbjudas att sammanlagt förvärva högst 30 000 teckningsoptioner varvid enskild person som högst kan erbjudas att förvärva 15 000 teckningsoptioner.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget, med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till deltagare i programmet i enlighet med styrelsens anvisningar.

Varje teckningsoption ger en rätt att fr.o.m. den 19 maj 2028 t.o.m. den 19 augusti 2028 teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande hundratrettio (130) procent per aktie av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier under en period om tio (10) handelsdagar närmast före dagen för årsstämman (dock lägst aktiernas kvotvärde).

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 19 juni 2025. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning.

De nya aktierna som tillkommer efter utnyttjande av teckningsoptioner medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktie som tecknats med stöd av teckningsoptionen har registrerats hos Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.

Efter teckning och tilldelning ska Bolaget ha rätt och skyldighet att erbjuda och överlåta teckningsoptionerna till deltagarna ovan i enlighet med anvisningar från Bolagets styrelse. Varje teckningsoption ska överlåtas för ett vederlag motsvarande teckningsoptionens bedömda marknadsvärde vid överlåtelsen. Värderingen och beräkningen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut och beräknas med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes).

Kostnader för programmet

Strategiskt viktiga konsulter kommer inte kompenserats av Bolaget då de erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadspris.

Såvitt gäller bolagsledning och övriga anställda i koncernen kommer Bolaget subventionera det vederlag som deltagare ska erlägga för förvärv av teckningsoptioner, i syfte att underlätta och uppmuntra ett personligt långsiktigt intresse i Bolaget hos bolagsledningen och samtliga anställda i koncernen. Subventionen ska motsvara 100 procent av optionspremien. Bolagets kostnad för subventionen (inklusive sociala avgifter avseende subventionen) beräknas uppgå till maximalt cirka 80 000 kronor. Eftersom optionspremien vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, uppkommer inte några sociala avgifter i övrigt för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna. Kostnaderna för programmet består därutöver av vissa, begränsade kostnader för administration av programmet. Enligt en preliminär värdering strax innan kallelsens utfärdande uppgår teckningsoptionernas marknadsvärde till cirka 1,73 kronor per teckningsoption (vid antagande av en kurs på Bolagets aktier om 9,15 kronor per aktie och en lösenkurs om cirka 11,90 kronor per aktie) beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Kostnaderna för teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal. Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av teckningsoptionsprogrammet överväger de till programmet hänförliga kostnaderna.

Ökning av aktiekapitalet samt utspädning m.m.

Givet att samtliga 355 000 teckningsoptioner tecknas och tilldelas, kan aktiekapitalet ökas med högst ca 1 775 000 kronor vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

Utnyttjande av samtliga 355 000 emitterade teckningsoptioner motsvarar en utspädning om cirka 2,47 procent beräknat på antal utestående aktier i Bolaget per idag. Utöver de incitamentsprogram som föreslås implementeras vid denna bolagsstämma finns det fyra utestående incitamentsprogram som beslutades av årsstämman 2022 respektive av årsstämman 2024.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Bemyndigande

Vidare föreslås att styrelsen, eller den person styrelsen utser, bemyndigas att genomföra smärre justeringar i beslutet som kan krävas för registreringen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB och att styrelsen ska ha rätt att göra smärre justeringar.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot vederlag i form av kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning av existerande fordran på Bolaget.

Nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler enligt bemyndigandet får totalt omfatta högst ett sådant antal aktier som, på fullt utspädd basis och taget i beaktande sådana aktier som kan komma att tecknas genom utgivande av teckningsoptioner och/eller konvertibler, ryms inom vid var tid gällande bolagsordningsgränser.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2024 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, och på bolagets webbplats, www.grangex.se, senast från och med tre veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman. Övriga underlag inför stämman kommer tillhandahållas på samma sätt men senast från och med två veckor före stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
____________

Stockholm i april 2025
GRANGEX AB (publ)
Styrelsen