Gaming Corps

Kallelse till extra bolagsstämma i Gaming Corps AB

Aktieägarna i Gaming Corps AB, org.nr 556964-2969 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 3 december 2024 kl. 14:00 hos Baker McKenzie Advokatbyrå på Vasagatan 7, 8tr, i Stockholm.

Rätt att delta i stämman
Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen måndagen den 25 november 2024,

ii. dels senast onsdagen den 27 november 2024 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker McKenzie Advokatbyrå, Att: Simon Olofsson, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Gaming Corps EGM") eller per e-post till simon.olofsson@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast måndagen den 25 november 2024 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 27 november 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast onsdagen den 27 november 2024. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.gamingcorps.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Fastställande av antal styrelseledamöter
7. Fastställande av arvode till föreslagen ny ledamot
8. Val av ny styrelseledamot
9. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av units
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Carl Isaksson vid Baker McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 6-8: Fastställande av antal styrelseledamöter, fastställande av arvode till föreslagna nya ledamöter samt val av nya styrelseledamöter
Det föreslås att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.

Det föreslås att arvodet till den föreslagna nya styrelseledamoten utgår med samma belopp (100 000 kronor) som beslutades på årsstämman 2024, fördelat på antalet månader som kvarstår för tiden från extra bolagsstämman fram till och med nästa årsstämma.

Det föreslås vidare val av Christoffer Hartmann till ny styrelseledamot. De nuvarande styrelseledamöterna Bülent Balikci, Goran Beric, Mats Danzer, Mattias Folkesson och Robert Larsson kvarstår som styrelseledamöter, och Bülent Balikci kvarstår som styrelseordförande.

Mer information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten
Namn: Christoffer Hartmann

Födelseår
1988

Pågående uppdrag
Group General Counsel och Director of Legal vid Denwena Limited, Bogialo Limited och Chaseway Limited.

Tidigare erfarenheter
Group Head of Legal and Compliance vid Skilling Group, 2019–2022.
Head of Legal vid Optimizer Invest Limited, 2018–2020.
Legal Counsel vid Optimizer Invest Limited, 2014–2017.

Aktieinnehav, inklusive närståendes
Genom emission enligt punkt 9 kan Christoffer Hartmann teckna maximalt 670 769 units, vilket motsvarar 670 769 aktier och 670 769 teckningsoptioner av serie TO2B.

Oberoende
Christoffer Hartmann är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning, men inte oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Punkt 9: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av units
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut den 15 november 2024 om emission av högst 30 481 392 aktier och högst 30 481 392 teckningsoptioner av serie TO2B, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units) om vardera en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO2B.

Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa på förhand utvalda och vidtalade investerare.

Teckningskursen för varje unit uppgår till 0,65 kronor (motsvarande 0,65 kronor per aktie), vilket motsvarar ett belopp om totalt 19 812 904,80 kronor om varje unit tecknas. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

En teckningsoption av serie TO2B berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar den volymviktade genomsnittskursen, med en rabatt om 20 procent, på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 6 februari 2025 till och med den 19 februari 2025. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Teckning av ny aktie genom utnyttjande av teckningsoption av serie TO2B ska ske under perioden från och med den 24 februari 2025 till och med den 10 mars 2025.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO2B finns tillgängliga på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Genom emissionen av aktier ökar Bolagets aktiekapital med högst 1 524 069,609412 kronor. Vid utnyttjandet av samtliga teckningsoptioner av serie TO2B ökar Bolagets aktiekapital med ytterligare högst 1 524 069,609412 kronor, och antalet aktier med ytterligare högst 30 481 392 aktier.

Teckning av units ska ske på särskild teckningslista senast den 18 november 2024. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant till anvisat konto senast den 4 december 2024. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

De nya aktierna, samt nya aktier som tillkommer vid utnyttjande av teckningsoptioner, medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

I förberedelserna inför den riktade emissionen kan det konstateras att styrelsen nyligen genomfört en företrädesemission av units som endast tecknades till 44,7 procent och att fortsatt finansieringsbehov finns. Mot bakgrund av detta är det uppenbart att förutsättningar för att genomföra ytterligare en företrädesemission inte finns. Den riktade emissionen, trots att den genomförs med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, som vidare genomförs till samma villkor som företrädesemissionen, är således det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare.

Teckningskursen har av styrelsen fastställts, efter förhandling på armlängds avstånd med vissa vidtalade och utvalda investerare, till 0,65 kronor per unit (motsvarande 0,65 kronor per aktie), vilket motsvarar en premie om cirka 16,07 procent mot den volymviktade genomsnittskursen ("VWAP") för Bolagets aktie de senaste 10 handelsdagarna på First North Growth Market. Styrelsen bedömer att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförutsättningar och aktuell efterfrågan samt dessutom utgör en premie mot VWAP och bedöms således vara marknadsmässig. Uträkningen av VWAP har tagits fram av Vator Securities AB.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetsregler
Beslut enligt punkten 9 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 94 892 953 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.gamingcorps.com, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Uppsala i november 2024
Gaming Corps AB
Styrelsen