Gaming Corps

Rätt att delta i stämman

Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 3 januari 2024,

ii. dels senast torsdagen den 4 januari 2024 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Carl Isaksson, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Gaming Corps EGM") eller per e-post till carl.isaksson@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast onsdagen den 3 januari 2024 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 5 januari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 4 januari 2024. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.gamingcorps.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om antal styrelseledamöter
7. Beslut om riktad nyemission av aktier
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Carl Isaksson vid Baker McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 6: Beslut om antal styrelseledamöter

Styrelsen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter. Bakgrunden till förslaget är Mikael Wågberg avslutat sin befattning i styrelsen, vilket offentliggjordes den 30 november 2023 på Bolagets hemsida.

Punkt 7: Beslut om riktad nyemission av aktier

Juha Kauppinen, aktieägare i Bolaget, föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 2 421 816 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 121 090,800748 kronor.

Teckningskursen har fastställts till 1,10 kronor per aktie, vilket motsvarar totalt 2 663 997,60 kronor om samtliga aktier tecknas. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den riktade emissionen som genomfördes till vissa vidtalade och utvalda investerare som beslutades om den 21 december 2023. Den då fastställda teckningskursen förhandlades på armlängds avstånd med vidtalade och utvalda investerare med utgångspunkt i en 10 handelsdagars volymviktad genomsnittlig aktiekurs (VWAP) fram till och med den 20 december 2023, med sedvanlig emissionsrabatt. Emissionsrabatten i tidigare genomförd emission och denna emission motsvarar cirka 19 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för Bolagets aktie de senaste 10 handelsdagarna på Nasdaq First North Growth Market. Teckningskursen har bedömts marknadsmässig eftersom den motsvarar teckningskursen i den av Bolaget nyligen genomförda riktade nyemission till vissa vidtalade och utvalda investerare. Uträkningen av VWAP har tagits fram av Eminova Fondkommission AB.

Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande personer inom den krets som omfattas av 16 kap. 2 § aktiebolagslagen: Bolagets styrelseledamöter, Claes Tellman (380 909 aktier), Thomas Hedlund (13 636 aktier), Bülent Balikci (1 663 636 aktier) och Claes De Geer (136 363 aktier), Bolagets verkställande direktör, Juha Kauppinen (90 909 aktier), Bolagets CFO, Mikael Bäckström (45 454 aktier), samt Mats Lundin (90 909 aktier).

Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 22 januari 2024. Det noteras att styrelsen äger rätt att kvitta eventuell fordring som teckningsberättigad har i efterhand i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant till anvisat konto senast den 26 januari 2024. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Det har konkluderats att en företrädesemission i jämförelse med den riktade nyemissionen (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en ökad marknadsriskexponering, (ii) skulle innebära en osäkerhet huruvida en företrädesemission skulle komma att fulltecknas och tillföra den likvid som Bolaget är i behov av, (iii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana emissionsåtaganden, (iv) sannolikt skulle ha behövt göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (v) sett till den bedömda storleken på den riktade nyemissionen att en potentiell emissionslikvid från en företrädesemission i motsvarande storlek skulle förbrukas av emissionskostnader. Med hänsyn till ovanstående bedömer Bolaget att en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest gynnsamma alternativet för Bolaget och ligger i Bolagets aktieägares bästa intresse. Det anses därmed att de ovan nämnda skälen väger tyngre än huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för de befintliga aktieägarna.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetsregler

Beslut enligt punkten 7 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 59 433 892 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Dragarbrunnsgatan 46, 753 20 Uppsala och på Bolagets webbplats, www.gamingcorps.com, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Uppsala i december 2023

Gaming Corps AB

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta
Juha Kauppinen, CEO: juha@gamingcorps.com

IR: ir@gamingcorps.com

Certified Adviser, Eminova Fondkommission AB: info@eminova.se, +46 8 684 211 00

Detta pressmeddelande finns tillgängligt i sin helhet på www.gamingcorps.com/newsroom

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Gaming Corps nyhetsdistributör MFN vid publiceringen av detta pressmeddelande.