Fragbite

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Den som vill delta vid den extra bolagsstämman (”stämman”) ska

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) framställda aktieboken avseende förhållandena per den 25 oktober 2024, och
2. senast den 29 oktober 2024 anmäla sig per post till Fragbite Group AB (publ), Linnégatan 51, 114 58 Stockholm, eller via e-post till ir@fragbitegroup.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.fragbitegroup.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 29 oktober 2024.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per avstämningsdagen den 25 oktober 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 29 oktober 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

PERSONUPPGIFTER
Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman och uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Förslag till beslut om (i) ändring av bolagsordningen, (ii) minskning av Bolagets aktiekapital, och (iii) sammanläggning av aktier
7. Val till styrelsen
8. Fastställande av arvode till styrelsen
9. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 6: Förslag till beslut om (i) ändring av bolagsordningen, (ii) minskning av Bolagets aktiekapital, och (iii) sammanläggning av aktier
I syfte att uppnå ett ändamålsenligt antal aktier och aktiekapital i Bolaget, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om (i) ändring av bolagsordningen, (ii) minskning av Bolagets aktiekapital, och (iii) sammanläggning av aktier enligt nedan.

Punkt 6(i): Beslut om ändring av bolagsordningen
Mot bakgrund av den föreslagna minskningen av Bolagets aktiekapital (punkt 6(ii)) och sammanläggningen av aktier (punkt 6(iii)) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning enligt nedan. De punkter som föreslås kvarstå oförändrade tas inte upp i tabellen.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 6(ii): Beslut om minskning av Bolagets aktiekapital
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital enligt följande: Bolagets aktiekapital minskas med 50 474 321,251913 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fritt eget kapital. Beslutet om minskning av Bolagets aktiekapital förutsätter tillstånd från Bolagsverket eller tingsrätt för att kunna verkställas.

Efter minskningen av aktiekapitalet i enlighet med ovan kommer Bolagets aktiekapital uppgå till 3 221 824,50 kronor fördelat på sammanlagt 6 443 649 aktier (efter den föreslagna sammanläggningen i punkt 6(iii) nedan), varje aktie med ett kvotvärde om 0,5 krona.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket samt i förhållande till Euroclear.

Punkt 6(iii): Beslut om sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en sammanläggning av aktier (s.k. omvänd split) 1:500, vilket innebär att fem hundra (500) aktier sammanläggs till en (1) aktie. Styrelsen bemyndigas att besluta om fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen. Aktieägare som på avstämningsdagen inte innehar ett antal aktier som är jämnt delbart med fem hundra (500) kommer vederlagsfritt att erhålla aktier för att innehavet ska bli jämnt delbart med fem hundra (500). Tillhandahållande av aktier sker genom Euroclears försorg, utan att ytterligare åtgärder behöver vidtas av aktieägare.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket samt i förhållande till Euroclear.

Villkor och majoritetskrav
Styrelsens förslag under punkterna 6(ii)-(iii) ovan förutsätter att stämman beslutar om antagande av ny bolagsordning enligt punkt 6(i) ovan. Eftersom de olika förslagen således är beroende av, och starkt kopplade till, varandra, utgör styrelsens förslag under punkterna 6(i)-(iii) ovan ett ”paket”. Med anledning av detta föreslås bolagsstämman att endast fatta ett beslut i relation till ovannämnda förslag.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 7: Val till styrelsen
Maria A. Grimaldi och Claes Kalborg har begärt utträde ur styrelsen per den 16 oktober 2024 och ställer sig inte till förfogande för omval. Kraven i bolagsordningen uppfylls även efter utträdet och styrelsen är fortsatt beslutsför efter den 16 oktober 2024.

Valberedningen föreslår nyval av Mikael Pettersson och Niclas Bergkvist. Vidare föreslås val av Sten Wranne till styrelsens ordförande.

Presentation Mikael Pettersson
Mikael Pettersson är en erfaren entreprenör och professionell investerare med en omfattande bakgrund i att både utveckla och sälja företag inom olika sektorer. Han var en av nyckelpersonerna bakom etableringen av Humble Group AB, noterat på Nasdaq Stockholm, där han också tidigare suttit i styrelsen. Han har varit ledamot i valberedningen för Orrön Energy (tidigare Lundin Energy), bland flertalet andra uppdrag. Mikael har aktivt investerat i spelsektorn under det senaste decenniet, han var en av de första investerarna i Fragbite Group och innehar för närvarande 254 302 392 aktier i Bolaget. Idag arbetar Mikael uteslutande med långsiktiga investeringar.

Presentation Niclas Bergkvist
Niclas har en Bachelor of Science från Högskolan i Halmstad. Han har erfarenhet som investerare och entreprenör och har tidigare varit verksam i ledande roller inom flertalet bolag som exempelvis Getinge Sterilisation AB, Allergon, Benzlers och Stora Enso. Vidare har Niclas erfarenhet som managementkonsult. Han har varit engagerad i Fragbite Group under en lång tid, bland annat som tidigare styrelseordförande, och innehar för närvarande 19 140 867 aktier i Bolaget.

Valberedningen har bestått av representanter för de tre största aktieägarna: Santhe Dahl Invest AB (med Stefan Tengvall som utsedd representant), Moongolde Ltd. (med Mikael Pettersson som utsedd representant) samt Mikael Pettersson / DITA Invest AB (med Mikael Pettersson som utsedd representant).

Punkt 8: Fastställande av arvode till styrelsen
Valberedningen avser att återkomma, senast i samband med stämman, med förslag på ändring av styrelsens arvode.

FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG M.M.
Fullständiga förslag till beslut och fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) och på Bolagets hemsida www.fragbitegroup.com senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer att skickas kostnadsfritt till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Vid bolagsstämman har styrelsen och VD en skyldighet att, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget och utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

* * *
Stockholm i oktober 2024

Fragbite Group AB (publ)
Styrelsen