Fragbite

”Vi vill tacka alla befintliga och nya aktieägare som deltagit i förestående företrädesemission. Vi kan nu fortsätta leverera på vår strategi att utveckla och publicera populära spel och intresseväckande esportinnehåll för både traditionella och moderna plattformar. Tack vare ert deltagande stärker vi upp balansräkningen för att vidareutveckla vår lönsamma kärnverksamhet och utforska nya affärsmöjligheter inom gaming, esport och web3. Vi ser fram emot att fortsätta skapa underhållning för en ny global generation av gamers som vill spela, titta och äga”, säger Stefan Tengvall, tf VD Fragbite Group.

Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 16 juli 2024 och teckningssammanställningen visar att 53 240 764 units, motsvarande cirka 35,1 MSEK, eller cirka 48,8 procent av Företrädesemissionen, tecknades med stöd av uniträtter och 2 682 679 units, motsvarande cirka 1,8 MSEK, eller cirka 2,5 procent av Företrädesemissionen, tecknades utan stöd av uniträtter för en sammanlagd teckning med och utan stöd av uniträtter om cirka 51,2 procent. Företrädesemissionen var säkerställd till cirka 84,5 procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Därmed kommer 36 398 313 units, motsvarande cirka 24,0 MSEK, eller cirka 33,3 procent av Företrädesemissionen, tecknas inom ramen för infriande av garantiåtaganden. Genom Företrädesemission tillförs Bolaget cirka 60,9 MSEK före emissionskostnader.

Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter sker i enlighet med de principer som angivits i det EU-tillväxtprospekt som upprättats med anledning av Företrädesemissionen och som offentliggjordes den 28 juni 2024. Besked om tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter kommer via avräkningsnota att skickas till dem som tilldelats units. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Varje unit i Företrädesemissionen består av trettiotre (33) aktier och fyra (4) Teckningsoptioner.

Antal aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med cirka 50 776 088,75 SEK, från cirka 1 820 075,99 SEK till cirka 52 596 164,64 SEK, genom utgivande av 3 046 617 948 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 109 206 446 till 3 155 824 394 aktier. Utspädningen uppgår till cirka 96,5 procent. Vid fullt utnyttjande av samtliga vidhängande Teckningsoptioner ökar aktiekapitalet med ytterligare cirka 6 154 677,41 SEK, till cirka 58 750 842,05 SEK, genom utgivande av 369 287 024 aktier. Antalet aktier ökar därmed till 3 525 111 418 aktier, motsvarande en ytterligare utspädningseffekt om cirka 10,5 procent.

Handel med BTU
Handel med betalda tecknade units (”BTU”) kommer att fortsätta på Nasdaq First North Growth Market fram till och med den 25 juli 2024.

Ersättning för garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattades till cirka 43,2 procent av bottengarantiåtaganden och cirka 18,7 procent av toppgarantiåtaganden. För toppgarantier utgår en ersättning antingen kontant eller i form av nyemitterade Units i Bolaget om tjugo (20) procent av garanterat belopp. För bottengarantier utgår en ersättning kontant eller i form av nyemitterade Units i Bolaget om tolv (12) procent av garanterat belopp.

Ersättning till toppgaranterna och bottengaranterna som väljer att erhålla garantiersättning i form av Units i Bolaget, kommer erläggas i form av en riktad kvittningsemission. Teckningskursen för aktier som emitteras som garantiersättning är fastställd till 0,66 kronor per Unit, vilket motsvarar teckningskursen i den genomförda Företrädesemissionen.

Ett eventuellt beslut om riktad kvittningsemission till garanterna kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Teckningsoptioner
Utnyttjandeperioden för utnyttjande av Teckningsoptioner infaller under perioden från och med den 1 oktober 2024 till och med den 15 oktober 2024. Teckningskursen vid utnyttjande av Teckningsoption uppgår till 0,03 SEK per aktie. Vid fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner inom ramen för emitterade units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 11,1 MSEK.

Rådgivare
Fragbite Group har anlitat Penser By Carnegie, Carnegie Investment Bank AB (publ) och Advokatfirman Schjødt som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering, spridning eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Singapore, Ryssland, Belarus eller Sydafrika eller någon annan stat, territorium eller jurisdiktion där offentliggörande, publicering, spridning eller distribution skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt "Värdepapperna") eller något annat finansiellt instrument i Fragbite Group AB. Varje erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att ske genom det prospekt som Fragbite Group AB offentliggjorde den 28 juni 2024. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Singapore, Ryssland, Belarus eller Sydafrika och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är registrerad i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i USA (innefattande dess territorier och provinser, varje delstat i USA samt District of Columbia) och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av Värdepapperna i USA.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en "Relevant Stat"), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129) som är (i) personer som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Föreskriften"), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer som är befintliga medlemmar (Eng. members) eller borgenärer i Fragbite Group AB eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Föreskriften, eller (iv) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan benämns gemensamt "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.

Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Fragbite Group AB:s aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar Fragbite Group AB uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Fragbite Group AB inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.