Fragbite

Styrelsen i Fragbite Group har, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 24 juni 2024, beslutat om den Riktade Nyemissionen som omfattar 50 000 000 nya aktier till en teckningskurs om 0,02 kronor per aktie. Bolaget tillförs härigenom 1 000 000 kronor. Tecknare i den Riktade Nyemissionen är investmentföretaget House of K Holding Ltd, med huvudägare Mattias Kaneteg, som idag har långsiktiga innehav i bland annat Eyeon Group, Quartiers Properties och Miss Group. House of K Holding Ltd har tecknat och tilldelats samtliga aktier i den Riktade Nyemissionen.

”Det är viktigt att vi ökar andelen professionella investerare med intresse för verksamheten och en långsiktig, strategisk syn på sitt ägande. Det gläder mig därför att kunna välkomna Mattias Kaneteg som aktieägare i Fragbite Group,” säger Stefan Tengvall, VD, Fragbite Group.

Teckningskursen överstiger det volymvägda genomsnittspriset (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste trettio (30) handelsdagarna före den Riktade Nyemissionen med cirka 24 procent. I förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie den 12 september 2024 motsvarar teckningskursen en rabatt om 2 procent. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har fastställts av styrelsen genom förhandlingar på armlängds avstånd med House of K Holding Ltd, varvid styrelsen har beaktat flera faktorer såsom marknadsläget, Bolagets finansieringsbehov, alternativkostnad för annan finansiering, sedvanlig rabatt vid riktade emissioner samt bedömt marknadsintresse för en investering i Bolaget. Det är styrelsens bedömning, utifrån ovanstående faktorer, att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförutsättningar och aktuell efterfrågan. Mot denna bakgrund bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig.

BAKGRUND OCH AVVIKELSE FRÅN AKTIEÄGARNAS FÖRETRÄDESRÄTT
Inför beslutet om den Riktade Nyemissionen har styrelsen noga övervägt alternativa finansieringsvägar, inklusive förutsättningarna för att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Styrelsen är medveten om att kontanta nyemissioner som huvudregel ska genomföras i enlighet med aktieägarnas företrädesrätt och har beaktat de regler som Aktiemarknadens självregleringskommitté (ASK) utfärdade i juli 2023. Av ASK:s regler framgår att det normalt får anses godtagbart att nyemissioner genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt om det utifrån omständigheterna på objektiva grunder kan anses ligga i aktieägarnas intresse att avvika från företrädesrätten.

Fragbite Group önskar utöka sin bas av institutionella och professionella ägare med förutsättningar att på olika sätt främja Bolagets vidare utveckling. Bolaget önskar särskilt att utöka ägarbasen med investerare som har intresse för verksamheten och en långsiktig ägarstrategi. Till skillnad från en företrädesemission förväntas den Riktade Nyemissionen stärka aktieägarbasen med en viktig strategisk institutionell investerare. Styrelsens bedömning är att House of K Holding Ltds investering innebär en väsentlig förstärkning av Bolagets ägarstruktur och att detta kommer att vara till fördel för Bolagets befintliga aktieägare. I den rådande osäkra och volatila omvärlden och marknaden – som kan innebära att förutsättningarna för att engagera ytterligare investerare snabbt kan förändras – önskar Bolaget att tillvarata tillfället för en för Bolaget och dess aktieägare gynnsam utökning av aktieägarbasen tillika kapitalanskaffning. Bolaget har för avsikt att använda likviden från den Riktade Nyemissionen för att fortsätt utveckla Fragbite Groups lönsamma kärnverksamhet.

Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att en riktad emission på aktuella villkor är ett för aktieägarna bättre alternativ än en företrädesemission. Styrelsens samlade bedömning är således att de redovisade skälen för en riktad nyemission överväger skälen för en företrädesemission, och att den Riktade Nyemissionen således anses ligga i Bolagets och aktieägarnas intresse.

ANTAL AKTIER OCH AKTIEKAPITAL
Den Riktade Nyemissionen innebär att antalet aktier i Fragbite Group ökar från 3 221 824 394 aktier till 3 271 824 394 aktie vilket innebär en utspädning om cirka 1,53 procent i förhållande till det totala antalet utestående aktier respektive röster i Bolaget efter den Riktade Nyemissionen. Bolagets aktiekapital ökar från cirka 53 696 145,75 kronor till cirka 54 529 464,69 kronor.
 
RÅDGIVARE
Fragbite Group har i samband med den Riktade Nyemissionen anlitat Advokatfirman Schjødt som legal rådgivare och Vator Securities som emissionsinstitut.

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distributionen av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana begränsningar. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande till allmänheten, eller en uppmaning till något erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Detta dokument har inte godkänts av någon myndighet i någon jurisdiktion, utgör inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I en EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. 

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som här omnämns i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådana värdepapper i USA.

I Storbritannien distribueras detta dokument och annat material i förhållande till de värdepapper som beskrivs häri endast till, och är endast riktat till, och varje investering eller investeringsverksamhet som detta dokument hänför sig till, är endast tillgänglig för och kommer bara involvera, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer med yrkeserfarenhet i frågor som rör investeringar som omfattas av definitionen av ”investment professionals” i artikel 19.5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Förordningen”); eller (ii) enheter med hög nettovärde som omfattas av artikel 49.2 a-d i Förordningen (alla sådana personer tillsammans kallas ”relevanta personer”). I Storbritannien är varje investering eller investeringar som detta meddelande avser endast tillgängliga för och kommer endast att involvera relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta åtgärder på grundval av detta dokument och ska inte agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

 
INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna i Fragbite Group varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Fragbite Groups aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering; att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd; och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, Sole Bookrunner endast kommer att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Fragbite Groups aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Fragbite Groups aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

BOILERPLATE

MAR-TAG