Fluicell

Förutsättningar för deltagande
Den som önskar delta vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 6 maj 2025 och, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast torsdagen den 8 maj 2025, samt

• dels anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 8 maj 2025 per brev till Fluicell AB, Flöjelbergsgatan 8C, 431 37 Mölndal eller per e-post till info@fluicell.com.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar (se ”Ombud m.m.” nedan).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (så kallad rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 8 maj 2025. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.fluicell.com, och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin postadress.
 
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringspersoner;
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen;
8. Beslut om:
   • (a) fastställande av resultat- och balansräkning för Bolaget;
   • (b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   • (c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;
9. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;
10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisor(er);
11. Val av styrelse;
12. Val av styrelsens ordförande;
13. Val av revisor(er);
14. Beslut om fastställande av principer för valberedningen;
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
16. Beslut om justeringsbemyndigande;
17. Stämmans avslutande.

Valberedningen
Valberedningen ska enligt principerna som antogs av förra årsstämman bestå av fyra ledamöter, varav tre ska utses av Bolagets tre största aktieägare eller ägargrupperna per den sista bankdagen i september 2024, samt en ledamot ska vara styrelsens ordförande. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ges andra större aktieägare möjlighet att i turordning utse en ledamot till valberedningen, tills tre ledamöter har utsetts.

Valberedningen har besått av ordförande Muhammad Kader Abdul (utsedd av Viola Vitalis AB), Niklas Frisk, Owe Orwar (utsedd av Clavis & Vose Invest AB) och Stefan Tilk (styrelsens ordförande) vilka tillsammans representerade cirka 6,7 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget per den 30 september 2024.

Valberedningens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Fredrik Brusberg från MAQS Advokatbyrå eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

9. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha en revisor och ingen revisorssuppleant.

10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisor(er)
Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till styrelsens ledamöter enligt följande (förra årets arvoden inom parentes): 286 500 (286 500) kronor till styrelsens ordförande och 114 600 (114 600) kronor till envar av övriga externa ledamöter (dvs styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget). För styrelseledamöter som är anställda i Bolaget föreslås att inget styrelsearvode ska utgå. Inget arvode ska utgå för eventuellt utskottsarbete.

Om stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag kommer därmed det totala arvodet till styrelseledamöterna att uppgå till 630 300 (744 900) kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

11. Val av styrelse
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Daniel Chiu, Carl Fhager, Gavin Jeffries, Owe Orwar och Stefan Tilk.

En presentation av de för omval föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.fluicell.com.

12. Val av styrelsens ordförande
Valberedningen föreslår omval av Stefan Tilk som styrelsens ordförande.

13. Val av revisor(er)
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) till Bolagets revisor. PwC har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, kommer den auktoriserade revisorn Magnus Fjellman att fortsatt vara huvudansvarig revisor.

14. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Valberedningen föreslår följande huvudsakliga principer för hur valberedningen ska utses samt instruktioner för valberedningen (vilka motsvarar principerna antagna vid föregående årsstämma).

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter en representant för var och en av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna, som önskar utse en ledamot till valberedningen samt styrelsens ordförande. Vilka som har rätt att utse ledamöter till valberedningen ska baseras på ägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2025. Vid bedömning av aktieägares storlek ska en grupp aktieägare anses utgöra en aktieägare om de ägargrupperats i Euroclear Sweden ABs register.

Styrelsens ordförande ska utan onödigt dröjsmål efter det att Bolaget erhållit ägarstatistik från Euroclear Sweden AB kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter till valberedningen. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot till valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den fjärde största aktieägaren, därefter till den femte största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.

Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter.

Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande. Styrelsens ordförande eller, i förekommande fall, annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

Så snart valberedningen har konstituerat sig ska Bolaget på sin hemsida lämna uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen och om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.

Valberedningens ledamöter ska tillvara samtliga aktieägares intresse och lämna förslag till:

• a) ordförande vid årsstämma,
• b) antal styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter,
• c) val av styrelseledamöter och val av styrelsens ordförande,
• d) arvode till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna, 
• e) antal revisorer och revisorssuppleanter, 
• f) val av revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter, 
• g) arvode till revisorer, och
• h) i förekommande fall, ändring av principer för hur valberedningen utses samt instruktionen för valberedningen.

Arvode ska inte utgå till ledamöter i valberedningen. Bolaget ska svara för styrkta skäliga kostnader hänförliga till valberedningens arbete.

Styrelsens beslutsförslag
8.(b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier och/eller antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om antal aktier respektive aktiekapital.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

Vid utnyttjandet av bemyndigandet ska teckningskursen och övriga villkor vara marknadsmässiga, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

16. Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 1 373 703. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncernföretag som avses ovan.

Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress Flöjelbergsgatan 8c, 431 37 Mölndal, samt på dess hemsida, www.fluicell.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/697). För fullständig information om hur personuppgifterna behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________
Mölndal i april 2025
Fluicell AB (publ)
Styrelsen