Essity

REG

Aktieägarna har före årsstämman även möjlighet att utöva sin rösträtt genom förhandsröstning (s.k. poströstning). Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman 2025 personligen, genom ombud eller genom förhandsröstning i den ordning som föreskrivs nedan.

A. Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels  vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 mars 2025,

dels  anmäla sin avsikt att delta i stämman i enlighet med anvisningarna under rubriken ”B. Anmälan för deltagande i stämmolokalen personligen eller genom ombud” senast fredagen den 21 mars 2025, eller genom att avge en förhandsröst i enlighet med anvisningarna under rubriken ”C. Förhandsröstning” senast fredagen den 21 mars 2025.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig måste sådan aktieägare inregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 19 mars 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 21 mars 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

B. Anmälan för deltagande i stämmolokalen personligen eller genom ombud

Den som önskar delta i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla detta till bolaget på något av följande sätt:

– per telefon 08-402 90 80, vardagar kl. 09.00-16.00,

– per post till Essity Aktiebolag (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm,

– via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, eller

– med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com

Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två stycken). För aktieägare som företräds av ombud ska skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats www.essity.se. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, ej äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare. För att underlätta inregistreringen vid stämman bör fullmakt, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar översändas till bolaget på ovan angivna adress i god tid före stämman och senast fredagen den 21 mars 2025.

C. Förhandsröstning

Aktieägarna kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning. Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste dock anmäla detta enligt anvisningar under rubriken ”B. Anmälan för deltagande i stämmolokalen personligen eller genom ombud” ovan. Det innebär att en anmälan endast genom förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Vid förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Essitys webbplats, www.essity.se. Ingivande av formuläret enligt nedan gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast fredagen den 21 mars 2025. Det ifyllda formuläret kan skickas till Essity Aktiebolag (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Elektroniskt ingivande måste ske senast fredagen den 21 mars 2025.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats, www.essity.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, ej äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av två justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
7. Anförande av styrelsens ordförande, verkställande direktören och huvudansvarige revisorn.
8. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning, samt
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör för 2024.
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorn.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

Omval av

1. Maria Carell
2. Annemarie Gardshol
3. Magnus Groth
4. Jan Gurander
5. Torbjörn Lööf
6. Bert Nordberg
7. Barbara M. Thoralfsson
8. Karl Åberg

Nyval av

9. Alexander Lacik
10. Katarina Martinson

13. Val av styrelseordförande.
14. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
15. Beslut om godkännande av styrelsens rapport över ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om kontantbaserat incitamentsprogram.
17. Beslut om
    1. ändring av det högsta och lägsta antalet aktier i bolagsordningen,
    2. minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier, samt
    3. ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende
    1. förvärv av egna aktier, och
    2. överlåtelse av egna aktier i anledning av företagsförvärv m.m.

Förslag till beslut avseende punkt 1

Valberedningen föreslår advokaten Eva Hägg som ordförande vid stämman.

Förslag till beslut avseende punkt 2

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Essity, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt inkomna förhandsröster.

Förslag till beslut avseende punkt 8.b

Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2024 om 8,25 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen måndagen den 31 mars 2025. Beslutar stämman i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden AB torsdagen den 3 april 2025.

Förslag till beslut avseende punkterna 9–14

Valberedningen föreslår följande.

• Antalet styrelseledamöter ska uppgå till tio och ingen suppleant.
• Antalet revisorer ska uppgå till en och ingen suppleant.
• Styrelsearvode ska utgå med 960 000 (910 000) kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget och med 2 880 000 (2 730 000) kronor till styrelsens ordförande. Ledamot av ersättningsutskott ska erhålla ett tilläggsarvode med 145 000 (135 000) kronor, medan ersättningsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 170 000 (160 000) kronor. Ledamot av revisionsutskott ska erhålla ett tilläggsarvode med 350 000 (320 000) kronor, medan revisionsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 490 000 (450 000) kronor. Portföljutvecklingsutskottet, vars beredande arbete övertogs av styrelsen i dess helhet, konstituerades inte efter årsstämman 2024 och något ytterligare tilläggsarvode för utskottsarbete föreslås därför inte. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
• Omval av styrelseledamöterna Maria Carell, Annemarie Gardshol, Magnus Groth, Jan Gurander, Torbjörn Lööf, Bert Nordberg, Barbara M. Thoralfsson och Karl Åberg samt nyval av Alexander Lacik och Katarina Martinson. Ewa Björling har avböjt omval.

Alexander Lacik (f. 1965), är sedan 2019 vd och koncernchef för Pandora (noterat på Nasdaq Copenhagen). Han är svensk medborgare bosatt i Köpenhamn, Danmark och är utbildad ekonom. Han har sedan 1992 arbetat inom konsumentsektorn, bl.a. 13 år för Procter & Gamble i Sverige och Schweiz och 13 år för Reckitt Benckiser i Grekland, England och USA, bland annat som globalt kategoriansvarig för Hygiensektorn. Han har varit styrelseledamot i flera bolag bland annat i Swedish Match fram till 2023. Alexander Lacik har en BSc i Business administration & Economics. Han är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare.

Katarina Martinson (f. 1981) arbetar sedan 2009 med kapitalförvaltning för familjen Lundberg. Hon är svensk medborgare bosatt i Sverige och har tidigare erfarenhet bland annat från Handelsbanken Capital Markets, Strategy Research Partners LLC, New York, och ISI International Strategy & Investment Group, New York. Katarina Martinson är styrelseordförande i Indutrade och har styrelseuppdrag i tre börsnoterade företag (L E Lundbergföretagen, Industrivärden samt Husqvarna). Katarina Martinson är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Hon är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen men inte till bolagets större aktieägare.

• Omval av Jan Gurander till ordförande i styrelsen.
• Omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av årsstämman 2026. Ernst & Young AB har anmält auktoriserade revisorn Erik Sandström som huvudansvarig, för det fall Ernst & Young AB blir valt.

Förslag till beslut avseende punkt 16

Styrelsen föreslår att årsstämman 2025 beslutar om ett kontantbaserat incitamentsprogram riktat till ledande befattningshavare samt vissa andra chefer och nyckelmedarbetare i Essity (”Programmet”) enligt följande. I syfte att främja dels ett gemensamt intresse mellan programdeltagarna och aktieägarna av en långsiktigt god avkastning, dels bolagets förmåga att rekrytera och behålla viktiga medarbetare, anser styrelsen att bolaget bör ha kontantbaserade incitamentsprogram. Sådana program bör beslutas om årligen och ha prestationsvillkor kopplade till (i) relativ värdeutveckling av Essitys B-aktie och (ii) minskning av utsläpp av växthusgaser. Styrelsen anser även att det bör finnas krav på programdeltagarnas egen investering i Essity-aktier samt innehav av sådana aktier under minst en treårsperiod. Programmet är uteslutande kontantbaserat och det kommer således inte att föranleda någon utspädning i antalet utestående aktier.

Essity har under ett flertal år beslutat om liknande kontantbaserade incitamentsprogram. Programmen redovisas i bolagets årsredovisningar samt i de ersättningsrapporter som läggs fram på årsstämman för godkännande. Styrelsens bedömning är att dessa program fungerat mycket väl.

 

Styrelsen föreslår mot ovan angiven bakgrund att årsstämman 2025 beslutar om ett kontantbaserat incitamentsprogram i enlighet med vad som framgår nedan.

 

Huvudsakliga villkor för Programmet

 

Det föreslagna Programmet för 2025–2027 ska baseras på följande huvudsakliga villkor.

 

(a)  Programmet föreslås riktas till ledande befattningshavare samt andra chefer och nyckelmedarbetare i Essity-koncernen, totalt ca 400 personer (“Deltagarna”).

 

(b)  Deltagarna ska ha möjlighet att, beroende på uppfyllande av prestationsvillkor enligt punkt c) nedan, erhålla en kontantersättning (”Kontantersättning”) efter utgången av en mätperiod som omfattar åren 2025–2027 (”Mätperioden”). Kontantersättningen får för respektive Deltagare som högst uppgå till en viss procentsats av Deltagarens fasta årliga kontantlön (brutto) under 2027, enligt följande: (i) för verkställande direktören högst 50 procent, (ii) för övriga ledande befattningshavare högst 80 procent och (iii) för övriga Deltagare högst 50 procent. Rörlig maximal ersättningsnivå ska fastställas per individ, med hänsyn tagen till total ersättning i relation till given roll, lokal marknad, avtalsvillkor eller individuell prestation.

 

(c)  Utbetalning av Kontantersättning ska vara beroende av i vilken utsträckning följande prestationsvillkor för Programmet uppfyllts under Mätperioden:

 

(i)                  Finansiellt mål relaterat till den sammanlagda totalavkastningen (”TSR”) på bolagets B-aktie under Mätperioden i förhållande till en jämförelsegrupp av andra bolag (”TSR-villkoret”).[1] Jämförelsegruppen ska till 60 procent bestå av bolag vilka är jämförbara med verksamheten inom bolagets affärsområde Consumer Goods samt 20 procent vardera bestå av bolag vilka är jämförbara med verksamheten inom affärsområdena Health & Medical respektive Professional Hygiene.[2]

 

En förutsättning för utbetalning är att TSR för Essitys B-aktie inte understiger det viktade TSR-utfallet för jämförelsegruppen under Mätperioden (”TSR-Miniminivån”). Om TSR-Miniminivån inte uppnås sker ingen utbetalning av Kontantersättning relaterad till TSR-villkoret. För maximal utbetalning (100 procent) krävs att TSR för Essitys B-aktie överstiger det viktade TSR-utfallet för jämförelsegruppen med minst 5 procentenheter under Mätperioden (”TSR-Maximinivån”). Om TSR för Essitys B-aktie uppgår till mellan TSR-Miniminivån och TSR-Maximinivån under Mätperioden sker en linjär utbetalning.

 

(ii)                Hållbarhetsmål relaterat till minskning av bolagets faktiska utsläpp av växthusgaser under Mätperioden (”Hållbarhetsvillkoret”). Hållbarhetsvillkoret är kopplat till den av bolaget antagna målsättningen att minska sitt utsläpp av växthusgaser med 35 procent till 2030 jämfört med basåret 2016 (innebärande en genomsnittlig minskning med 2,5 procent per år).[3]

 

En förutsättning för utbetalning av Kontantersättning relaterad till Hållbarhetsvillkoret är att bolaget minskar utsläppen av växthusgaser under Mätperioden med minst 7,5 procent på linjär basis jämfört med basåret 2016 (”Hållbarhetsmålet”). Om Hållbarhetsmålet uppnås sker full utbetalning av Kontantersättning relaterad till Hållbarhetsvillkoret. Om Hållbarhetsmålet inte uppnås sker ingen utbetalning relaterad till detta mål.[4]

 

(iii) TSR-villkoret kommer att viktas med 80 procent och Hållbarhetsvillkoret med 20 procent vid bestämmande av utbetalning av Kontantersättning.

 

(d) Kontantersättning ska normalt betalas ut endast efter utgången av Mätperioden.

 

(e) Deltagare ska i normalfallet inbjudas till Programmet under Programmets första år. En förutsättning för att en Deltagare ska kunna erhålla full Kontantersättning ska vara att denne har varit fast anställd inom Essity-koncernen under hela Mätperioden. Om Deltagare har påbörjat sin anställning inom Essity-koncernen under Mätperioden ska utbetalning av Kontantersättning prorateras.

 

(f)  Deltagare ska åta sig att, så länge Deltagaren är anställd inom Essity-koncernen, dels förvärva Essity-aktier för (i) hela det utbetalda nettobeloppet av Kontantersättningen avseende ledande befattningshavare och (ii) minst hälften av det utbetalda nettobeloppet avseende övriga Deltagare, senast den 30 juni 2028 (eller snarast därefter om Deltagaren varit förhindrad enligt tillämpliga insiderregler att förvärva Essity-aktier vid sådan tidpunkt), dels behålla sådana aktier under en period om minst tre år efter förvärvet, med vissa av styrelsen godkända undantag. Om Deltagare inte förvärvar eller behåller Essity-aktier enligt ovan, ska Deltagarens rätt till utbetalning enligt framtida program som Deltagaren blivit inbjuden att delta i bortfalla.

 

(g)  Om det sker extraordinära förändringar i Essity-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för Kontantersättning enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bl.a. en rätt att besluta om reducerad rätt till Kontantersättning, eller att ingen Kontantersättning ska utbetalas över huvud taget.

 

(h) Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. Styrelsen ska i det avseendet äga rätt att vidta nödvändiga justeringar av dessa villkor med anledning av ändrade förhållanden eller för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige.

 

(i)        Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna.

 

Mätperiod och intjänandeperiod

 

Mätperioden för prestationsvillkoren i det föreslagna Programmet kommer att omfatta räkenskapsåren 2025–2027. Styrelsens avsikt är att även framtida program ska ha en mätperiod om tre år. För att kunna erhålla full Kontantersättning krävs anställning inom Essity-koncernen under hela intjänandeperioden. Intjänandeperioden som är tre år ska dessutom förbindas med krav på att Deltagarna måste åta sig att förvärva Essity-aktier och behålla sådana aktier under en period om minst tre år efter förvärvet enligt vad som anges ovan. Erforderlig långsiktighet i Programmet uppnås genom ovan angivna krav som sammanlagt uppgår till sex år.

 

Kostnader för Programmet, utspädning, m.m.

 

Kostnaden för Programmet, inklusive sociala avgifter, som omfattar ca 400 anställda, uppgår till högst 290 miljoner kronor vid maximal uppfyllelse av båda prestationsvillkoren i Programmet för samtliga Deltagare. Kostnaderna för Programmet uppgår således till cirka 1,4 procent av Essitys totala kostnad för löner och ersättningar, inklusive sociala avgifter, för räkenskapsåret 2024.

 

Programmet är kontantbaserat och medför således ingen utspädning i antalet utestående aktier för bolagets aktieägare. Inga säkringsåtgärder avses vidtas avseende Programmets finansiella exponering.

 

Förslagets beredning

 

Det föreslagna Programmet har beretts av Essitys ersättningsutskott. Ersättningsutskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet godkänns av årsstämman 2025.

 

Majoritetsregler

 

För giltigt beslut om godkännande av Programmet erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

 

Övriga incitamentsprogram i Essity

 

Bolagets övriga incitamentsprogram beskrivs närmare i Essitys ersättningsrapport för år 2024, som återfinns på bolagets webbplats, www.essity.se.

 

Förslag till beslut avseende punkt 17

Essity har, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2024, förvärvat egna aktier. Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande innehar Essity 9 288 000 egna B-aktier, motsvarande cirka 1,3 procent av totalt antal aktier i bolaget. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av det högsta och lägsta antalet aktier i bolagsordningen, minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna B-aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier, i enlighet med punkterna 17 a., b. och c. nedan. Beslut under punkterna 17 a., b. och c. föreslås fattas som ett gemensamt beslut.

a. Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att § 5 i bolagsordningen ändras i enlighet med nedan:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 5. Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 700.000.000 och högst 2.800.000.000.	§ 5. Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 600.000.000 och högst 2.400.000.000.

 

b. Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av 9 288 000 B-aktier som innehas av bolaget. Minskningen av aktiekapitalet kommer att uppgå till 31 081 998,96 kronor genom indragningen av 9 288 000 egna B-aktier. Minskningen kräver en ändring av det högsta och lägsta antalet aktier i § 5 i bolagsordningen enligt punkt 17 a. ovan.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt 17 b. kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission (enligt punkt 17 c. nedan) med ett belopp lägst motsvarande det belopp med vilket aktiekapitalet minskats enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

c. Fondemission

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet (enligt punkt 17 b. ovan) föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar att genom en fondemission öka bolagets aktiekapital med 31 081 998,96 kronor genom en överföring av 31 081 998,96 kronor från bolagets fria egna kapital. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Med anledning av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier avger styrelsen härmed följande redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen.

Det framgår av styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet att styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital minskas med 31 081 998,96 kronor genom indragning av 9 288 000 egna B-aktier för avsättning till fritt eget kapital.

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, har styrelsen även föreslagit att årsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess nuvarande belopp genom att öka aktiekapitalet med 31 081 998,96 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Beloppet ska överföras från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital.

Genom minskningen av aktiekapitalet genom indragning av aktier minskar bolagets aktiekapital med 31 081 998,96 kronor och genom fondemissionen ökar bolagets aktiekapital med samma belopp. Efter genomförd fondemission kommer således bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att vara oförändrat.

Efter genomförd minskning av aktiekapitalet och fondemission kommer totalt antal aktier i Essity att uppgå till 693 054 489.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, eller den som styrelsen utser, att vidta sådana smärre justeringar i beslutet omfattande punkterna 17 a., b. och c. ovan som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av beslutet.

Villkor och majoritetsregler

Beslut under punkterna 17 a., b. och c. föreslås fattas som ett gemensamt beslut. Stämmans beslut enligt punkten 17 förutsätter att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut avseende punkt 18

Styrelsen bedömer det vara till fördel för bolaget att kunna anpassa kapitalstrukturen och att kunna förvärva egna aktier att användas som betalning eller för finansiering vid förvärv av företag eller verksamhet samt därmed bidra till ökat aktieägarvärde. Styrelsen föreslår därför att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna B-aktier i huvudsak enligt följande villkor.

a. Förvärv av egna aktier

Förvärv av B-aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det på marknadsplatsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, längst till årsstämman 2026. Högst så många B-aktier får förvärvas att Essitys innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående aktier i Essity.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

b. Överlåtelse av egna aktier i anledning av företagsförvärv m.m.

Överlåtelse av B-aktier får ske dels på Nasdaq Stockholm, dels utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Aktierna får användas som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet eller för att finansiera förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som innehas av Essity vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, längst till årsstämman 2026. Överlåtelse som sker utanför Nasdaq Stockholm får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för beslutet om överlåtelse. Överlåtelse som sker på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Syftet med föreslagna bemyndiganden är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och att kunna använda återköpta aktier som betalning eller för finansiering vid eventuella förvärv av företag eller verksamhet samt därmed bidra till ökat aktieägarvärde.

Majoritetsregler

Stämmans beslut enligt punkten 18 förutsätter att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Valberedning

I valberedningen inför årsstämman 2025 ingår Helena Stjernholm, AB Industrivärden, valberedningens ordförande, Anders Hansson, AMF och AMF Fonder, Marianne Nilsson, Swedbank Robur Fonder, Anders Jonsson, Livförsäkringsbolaget Skandia, samt Jan Gurander, styrelseordförande i Essity.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 702 342 489 aktier, varav 58 973 654 A-aktier och 643 368 835 B-aktier, motsvarande sammanlagt 1 233 105 375 röster. A-aktie berättigar till tio röster och B-aktie berättigar till en röst. Essity innehar 9 288 000 egna B-aktier, som inte kan företrädas vid stämman. Uppgifterna avser förhållandet vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, inklusive styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen, framgår av denna kallelse. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens motiverade yttranden enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen, revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning till koncernledningen samt revisorsyttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.essity.se, senast torsdagen den 6 mars 2025. Information om de som föreslås till bolagets styrelse och föreslagen revisor, valberedningens motiverade yttrande, fullmaktsformulär samt förhandsröstningsformulär finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.essity.se. Handlingarna kommer kostnadsfritt att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress och kommer att finnas tillgängliga på stämman.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

Stockholm i februari 2025
Essity Aktiebolag (publ)
Styrelsen