Ependion

Ependions affärsenhet Westermo ingår avtal om förvärv av samtliga aktier i Welotec med säte i Laer, Tyskland. Genom affären stärker Westermo sin ställning i det snabbväxande energisegmentet och får tillgång till kompletterande ny teknologi inom Edge Computing. För att finansiera del av köpeskillingen på 35,2 MEUR kommer årsstämman den 13 maj 2025 att föreslås bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad nyemission på cirka 300 MSEK. En prestationsbaserad tilläggsköpeskilling på maximalt 14,8 MEUR kan utgå baserad på bolagets resultat 2025–2026.

”Det är särskilt glädjande att kunna göra en affär med så stark strategisk logik: Westermo tar steget in i ett nytt men närliggande teknologiområde – Edge Computing – och accelererar tillväxten i energisegmentet, samtidigt som det finns potential för betydande säljsynergier när verksamheterna kombineras. Welotec är ett välskött och lönsamt tillväxtbolag som kommer att utgöra Westermos teknologicenter inom Edge Computing”, säger Jenny Sjödahl, VD och koncernchef för Ependion.

Den pågående elektrifieringen och den ökande andelen förnybar energi driver investeringar i moderna och flexibla elnät världen över, vilket innebär att transformatorstationer och annan utrustning digitaliseras i allt högre grad. De globala investeringarna i elnätinfrastruktur beräknas tredubblas till 2050 jämfört med dagens nivå, enligt McKinsey Global Energy Perspective 2024.

Welotec är specialiserade på lösningar inom Edge Computing och tillhandahåller robusta och certifierade industridatorer på vilka kunderna kan utföra applikationer inom till exempel realtidsoptimering, cybersäkerhet och virtualisering. Detta bidrar till ökad digitalisering av till exempel transformatorstationer i elnäten. Welotec arbetar även med digitaliseringslösningar för industriell automation. Kunderna är ledande energibolag, internationella systemintegratörer och maskinbyggare. Erbjudandet består av både hårdvara och mjukvara.

”För Welotec är Westermo en ideal hemvist. Vi bearbetar samma marknader och har liknande företagskultur. Att få tillgång till Westermos säljkanaler och globala nätverk stärker våra möjligheter att nå våra ambitiösa tillväxtmål. Samtidigt kan vår starka kundbas inom energi öka Westermos möjligheter att vinna nya affärer”, säger Reinhard Lülff, VD för Welotec.

Welotec har vuxit med i genomsnitt 12 procent per år sedan 2020. Under helåret 2024 uppgick omsättningen till cirka 24 MEUR med en rörelsemarginal på 13,4 procent. Bolaget har ett sjuttiotal medarbetare.

En telefonkonferens för investerare, analytiker och media kommer att hållas klockan 10:00 till 10:45 CEST den 3 april 2025, under ledning av Jenny Sjödahl, VD och koncernchef och Joakim Laurén, vVD och CFO. För mer information, se nedan.

Fakta om förvärvet

Ependion har, genom sin affärsenhet Westermo, ingått ett bindande avtal om att förvärva samtliga aktier i Welotec GmbH för en kontant initial köpeskilling om 35,2 MEUR (motsvarande cirka 387 MSEK¹), på kassa- och skuldfri basis. En prestationsbaserad tilläggsköpeskilling om högst 14,8 MEUR kan utgå baserat på Welotecs resultat 2025–2026, vilken ska erläggas under första halvåret 2027.

Förvärvet förväntas bidra positivt till Ependions vinst per aktie från och med slutförandet av förvärvet (exklusive eventuella icke-kassaflödespåverkande avskrivningar från transaktionen).

Finansiell översikt och påverkan på Ependions skuldsättning

Under den tolvmånadersperiod som avslutades den 31 december 2024 rapporterade Welotec en omsättning om cirka 269 MSEK² och rörelseresultat om cirka 36 MSEK², vilket motsvarar en rörelsemarginal om cirka 13,4 procent.

Per 31 december 2024 rapporterade Ependion en finansiell nettoskuld, dvs nettoskuld exkl. avsättning för pensioner, om cirka 525 MSEK, vilket motsvarar en finansiell nettoskuld/justerad EBITDA³ på 1,2x. Efter fullföljandet av förvärvet och den avsedda riktade nyemissionen av aktier förväntas nettoskulden/justerad EBITDA på post-IFRS 16-basis, exklusive transaktions- och integrationskostnader, att uppgå till cirka 1,3x.

Finansiering och stöd från Ependions aktieägare

Köpeskillingen betalas kontant vid tillträdet och avses delfinansieras genom en riktad ny-emission på cirka 300 MSEK, förutsatt att årsstämman den 13 maj 2025 ger styrelsen bemyndigande att besluta om emission, och att erforderliga marknadsmässiga förhållanden bedöms föreligga, samt delfinansieras med befintliga kontanta medel. Om emissionen inte har genomförts före slutförandet av förvärvet, kommer den initiala köpeskillingen att finansieras genom en bryggfinansiering som tillhandahålls av Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (”Danske Bank”). Styrelsen har övervägt en kapitalanskaffning genom en företrädesemission, men bedömer för närvarande att det sammantaget är mer fördelaktigt för både bolaget och bolagets aktieägare att genomföra kapitaliseringen genom en riktad nyemission.

Stena Adactum AB, Ependions största aktieägare, och Svolder AB, Ependions näst största aktieägare, har uttryckt sina avsikter att investera i en riktad nyemission av aktier upp till ett belopp som motsvarar deras respektive ägarandelar, och har även åtagit sig att rösta för bemyndigandet på årsstämman. Stena Adactum AB representerar 29,5 procent av aktierna och 29,8 procent av rösterna i Ependion, och Svolder AB representerar 15,2 procent av aktierna och 15,3 procent av rösterna i bolaget.⁴

¹ Baserat på EUR/SEK växelkurs om 11,00, slutlig köpeskilling i SEK fastställs per tillträdesdagen.
² Baserat på EUR/SEK växelkurs om 11,43 per 31 december 2024.
³ Ett alternativt nyckeltal för Ependion. Definition finns på bolagets hemsida, htps://www.ependion.com/sv/investerare/alternativa-nyckeltal.
⁴ Aktieinnehav hämtade från Euroclear Sweden AB och information som tillhandahållits bolaget per den 28 februari 2025.

   
Slutförande

Slutförandet av förvärvet förväntas ske under det andra kvartalet 2025 och är endast villkorat av sedvanliga slutförandevillkor.  

Telekonferens/presentation

En telefonkonferens för investerare, analytiker och media kommer att hållas klockan 10:00 till 10:45 CEST den 3 april 2025, under ledning av Jenny Sjödahl, VD och koncernchef och Joakim Lauren, vVD och CFO.

Presentationen kommer att hållas på engelska och avslutas med en frågestund. Anmälan krävs inte för deltagande i konferensen, men koppla upp/ring in fem minuter före angiven tid för att säkerställa en punktlig start av mötet.

Välkommen!

Anslutning till mötet

Om du önskar delta via webcasten gå in på nedan länk

https://ependion.events.inderes.com/press-conference-april-2025/register

Om du önskar ställa muntliga frågor via telefonkonferens registrerar du dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen.

https://events.inderes.com/ependion/press-conference-april-2025/dial-in
  

Rådgivare

Danske Bank tillhandahåller skuldfinansieringen och är exklusiv finansiell rådgivare till Ependion beträffande den tilltänkta riktade nyemissionen. Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB är huvudansvarig legal rådgivare till Ependion gällande förvärvet av Welotec och den tilltänkta riktade nyemissionen.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte del av, och ska inte uppfattas som, ett erbjudande om, eller inbjudan avseende att teckna eller förvärva aktier eller andra värdepapper i Ependion. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Storbritannien, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nordkorea, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder i enlighet med tillämpliga regler.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ependion har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget erbjudandeprospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den riktade emissionen. Detta pressmeddelande riktas endast till personer i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) som är ”kvalificerade investerare” enligt artikel 2 (e) Prospektförordningen. Värdepappren är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast att behandlas avseende kvalificerade investerare. Detta pressmeddelande får inte läggas till grund för handling eller förlitas på i någon medlemsstat i EES av personer som inte är kvalificerade investerare.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i Storbritannien, och inget prospekt har godkänts eller kommer att godkännas i Storbritannien avseende värdepapperen. I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande endast till ”kvalificerade investerare” (enligt artikel 2(e) i Förordning 2017/1129 såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) ”professionella investerare” enligt artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet, och andra personer till vilka den lagligen kan delges, som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte handla utifrån eller förlita sig på detta pressmeddelande eller dess innehåll.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av den riktade emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Ependion och bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Danske Bank som Sole Global Coordinator och Bookrunner. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Danske Bank agerar för Ependions räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Danske Bank är inte ansvarigt gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den riktade emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Ependions avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Ependion anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Ependion garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och tar inte heller något ansvar för ansvar för den framtida riktigheten i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Ependion eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande om det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter av aktier.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Ependions aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Ependions aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Ependions aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Ependions aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den riktade emissionen. Vidare noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen, kommer Danske Bank enbart kontakta investerare som uppfyller kriterierna för professionella klienter och berättigade motparter. Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Ependions aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Ependions aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.