Enrad

REG

 

Rätt att delta och anmälan till stämma

Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 30 maj 2025, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 3 juni 2025. Anmälan ska skickas till Enrad (publ), ”Årsstämma 2025”, Verkstadsgatan 10, 504 62 Borås. Ovanstående får även inges elektroniskt och ska då skickas till: info@enrad.se.

 

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två). Vidare ska anges namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer för eventuell ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 3 juni 2025 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 3 juni 2025.

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.enrad.se) och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringspersoner

5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen

7. Beslut om:

a)           fastställande av resultaträkning och balansräkning

b)           dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställa balansräkningen

c)           ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt antalet revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag

9. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna

10. Val av styrelse och revisor

11. Val av styrelseordförande

12. Beslut om inrättande av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till Bolaget med rätt att överlåta teckningsoptioner till anställda

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

14. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 1: Styrelsen föreslår att bolagsstämman väljer Mats Åström till ordförande vid stämman.

 

Punkt 2:  Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken och anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen.

 

Punkt 7 b): Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

 

Punkt 8: Styrelsen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara 4 ordinarie styrelseledamöter utsedda av bolagsstämman, utan suppleanter, och att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses.

 

Punkt 9: Styrelsen föreslår följande arvoden att gälla till och med nästa årsstämma:

Arvodet till (i) ordförande ska uppgå till 147 000 kronor (motsvarande 2,5 prisbasbelopp), och (ii) styrelseledamöter (exklusive ordföranden) ska uppgå till 58 800 kronor (motsvarande 1 prisbasbelopp).

Styrelsen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

 

Punkt 10: Styrelsen föreslår omval av styrelseledamöterna Andreas Bäckäng, Jens Helgesson och Mats Åström, samt nyval av Sture Nyberg. Jörgen Rogstam har meddelat att han inte ställer upp till omval.

 

Sture Nyberg är grundare och VD till Swedexport AB som sedan 2007 stöttar företag med att analysera och identifiera nya eller existerande exportmarknader. Sture Nyberg har vidare bakgrund i olika roller inom Xplan Affärsutveckling AB, Knowit Energy Management, och Fortum Markets AB där Sture Nyberg innehade roller som Head of Development, Head of Partnerships och VP Small Customers.

 

Styrelsen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Frejs Revisorer AB, med huvudansvarig revisor Michael Glimstedt, till revisor i Bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

 

Punkt 11: Styrelsen föreslår omval av Mats Åström som styrelsens ordförande.

 

Punkt 12: Beslut om inrättande av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till Bolaget med rätt att överlåta teckningsoptioner till anställda

 

12.1. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram i form av teckningsoptioner för anställda i Sverige och personaloptioner för anställda utanför Sverige. Styrelsens förslag innebär att årsstämman fattar beslut om (i) att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för teckningsoptioner och personaloptioner, (ii) en riktad emission av högst 700 000 teckningsoptioner till Bolaget och (iii) att godkänna att Bolaget överlåter teckningsoptioner till anställda i Sverige samt som leveransåtgärd av aktier till anställda utanför Sverige med personaloptioner.

 

12.2. Syftet med incitamentsprogrammet, och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka anställdas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med Bolagets aktieägare samt främja eget aktieägande i Bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och Bolagets långsiktiga värdeskapande, vilket bedöms medföra en positiv utveckling för Bolaget, vilket i sin tur bedöms vara i både Bolagets och dess aktieägares intresse.

A. Villkor för incitamentsprogrammet

12.3. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 700 000 teckningsoptioner (”Teckningsoptionsserie 1/2025”) med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget. Teckningsoptioner under Teckningsoptionsserie 1/2025 får överlåtas till anställda i Sverige eller för att säkerställa leverans av aktier till anställda utanför Sverige med personaloptioner i nedan angivna personalkategorier.

 

12.4. Rätt att erhålla teckningsoptioner eller personaloptioner ska tillkomma Bolagets eller dess dotterbolags nuvarande, tillkommande och framtida anställda som beslutas av styrelsen.

 

12.5. Rätten att erhålla teckningsoptioner eller personaloptioner ska tillkomma anställda inom nedan angivna personalkategorier med nedan angiven fördelning mellan kategorierna (primär teckningsrätt). Styrelsen beslutar vidare om fördelning av antalet teckningsoptioner eller personaloptioner mellan anställda inom respektive kategori.

 

 

Personalkategori	Högsta antal teckningsoptioner och personaloptioner per anställd	Högsta antal teckningsoptioner och personaloptioner för kategorin
Bolagets verkställande direktör (högst 1 person)	200 000	200 000
Övriga nyckelpersoner inom Bolagets koncern (högst 10 personer)	200 000	500 000
Totalt			700 000

12.6. Om teckningsoptioner eller personaloptioner inom viss kategori kvarstår, efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska resterande antal kunna tilldelas anställda i samma eller annan kategori varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån kategoritillhörighet, personalkategori och anmält antal. Sådan fördelning får dock inte innebära att det maximala antalet teckningsoptioner eller personaloptioner per person inom viss kategori överskrids.

 

12.7. Förvärv av teckningsoptioner eller personaloptioner förutsätter att förvärvaren vid tidpunkten för förvärvet är anställd i Bolaget eller dess dotterbolag, och har inte sagt upp sig eller blivit uppsagd.

 

12.8. Bolaget ska äga rätt att överlåta teckningsoptioner i Teckningsoptionsserie 1/2025 till anställda i Sverige. Teckningsoptioner som överlåts till anställda i Sverige ska överlåtas till ett pris som för varje teckningsoption motsvarar teckningsoptionens teoretiska marknadsvärde vilket ska fastställas genom en oberoende värdering vid tidpunkten för överlåtelsen i enlighet med Black & Scholes.

 

12.9. Förvärv av teckningsoption förutsätter vidare att den anställde ingår ett teckningsoptionsavtal med Bolaget som anvisas av styrelsen, enligt vilket Bolaget (i) har rätt, men inte skyldighet, att förvärva tecknarens teckningsoptioner i händelse av att anställningen upphör innan teckningsperioden enligt punkt 12.20 har börjat till ett pris motsvarande anskaffningskostnaden, (ii) teckningsoptionsinnehavaren ska förköpserbjuda sina teckningsoptioner till Bolaget innan överlåtelse sker till tredje man samt (iii) att Bolaget åtar sig att återköpa ett antal teckningsoptioner från teckningsoptionsinnehavaren till dess marknadsvärde upp till ett belopp som motsvarar teckningsbeloppet för återstående teckningsoptioner.

 

12.10. Bolaget äger rätt att tilldela personaloptioner till anställda utanför Sverige. Varje personaloption ger den anställde rätt att vid utgången av en treårig intjänandeperiod erhålla en aktie i Bolaget med utnyttjande av en teckningsoption. Styrelsen ansvarar för den detaljerade utformningen och införande av personaloptionsprogrammet, och ska upprätta personaloptionsavtal som ska ingås mellan den anställde och Bolaget och i övrigt hantera och administrera personaloptionsprogrammet. Den anställde ska ingå ett personaloptionsavtal med Bolaget som anvisas av styrelsen, enligt vilket avtal följande villkor inkluderas:

(i)          rätten att erhålla aktier är villkorat av att den anställde under hela intjänandeperioden till och med att aktierna har förvärvats är anställd i Bolagets koncern;

(ii)        personaloptionerna är den anställdes personliga egendom och får inte överlåtas eller pantsättas; samt

(iii)     Bolaget åtar sig att återköpa ett antal teckningsoptioner från den anställde till dess marknadsvärde upp till ett belopp som motsvarar teckningsbeloppet för återstående teckningsoptioner.

12.11. Bolaget äger rätt att överlåta teckningsoptioner ur Teckningsoptionsserie 1/2025 till anställda utanför Sverige för att säkra leverans av aktier till anställda som tilldelats personaloptioner. Teckningsoptioner som överlåts till anställda för leverans av aktier under personaloptionsprogram ska överlåtas vederlagsfritt.

 

12.12. Överlåtelse av teckningsoptioner till anställda enligt denna Punkt A (Villkor för incitamentsprogrammet) är villkorat av att årsstämman godkänner sådan överlåtelse i enlighet med Punkt C (Godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner).

B. Villkor för emission av teckningsoptioner

12.13. Styrelsens förslag enligt punkt 12.3 ovan, om en riktad emission om högst 700 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget, innebär en ökning av aktiekapital om högst 350 000 kronor.

 

12.14. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Skälet för avvikelsen av aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av teckningsoptioner till Bolagets eller dess dotterbolags nuvarande eller framtida anställda enligt det incitamentsprogram som styrelsen föreslås ska inrättas.

 

12.15. Teckning på separat lista ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet.

 

12.16. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

 

12.17. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget.

 

12.18. Teckningskursen för en (1) aktie, vid utövande av teckningsoptionsrätten, ska uppgå till ett belopp om 12,50 kronor. Det belopp som ska betalas för varje aktie motsvarar aktiens bedömda marknadsvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.

 

12.19. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

 

12.20. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionsrätten får nyttjas mellan den 1 juni 2028 och 30 september 2028.

 

12.21. Övriga villkor för teckningsoptionerna och utnyttjande av teckningsoptionsrätten framgår av ”Villkor för Teckningsoptionsserie 1/2025”, Bilaga 12. Av Villkor för Teckningsoptionsserie 1/2025 följer bl.a.:

(i)          att teckningskursen enligt punkt 12.18 och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt punkt 12.17 kan bli föremål för omräkning i enlighet med vad som anges i avsnitt 8 i villkoren;

(ii)        att tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas i enlighet med vad som anges i avsnitt 9 i villkoren; och

(iii)     att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionsrätten ger rätt till vinstutdelning i enlighet med vad som anges i avsnitt 7 i villkoren.

12.22. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

12.23. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget överlåter högst 700 000 teckningsoptioner av Teckningsoptionsserie 1/2025 till Bolagets eller dess dotterbolags nuvarande, tillkommande och framtida anställda (och/eller till anvisad tredje part) i enlighet med villkoren i Punkt A (Villkor för incitamentsprogrammet).

D. Information om utspädning

12.24. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionsserie 1/2025 kommer antalet aktier i Bolaget att uppgå till 27 714 995 och aktiekapitalet till 13 857 497,50 kronor. Det förväntade kapitaltillskottet vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som föreslås emitteras uppgår till 8 750 000 kronor plus eventuell optionspremien fastställd enligt Black & Scholes vid överlåtelse av teckningsoptioner till anställda i Sverige.

 

12.25. Om samtliga 700 000 teckningsoptioner av Teckningsoptionsserie 1/2025 utnyttjas för teckning av 700 000 nya aktier i Bolaget uppstår en utspädningseffekt om cirka 2,53 procent (beräknat på antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman).

A18. Utspädningen bedöms medföra en motsvarande utspädning av vinsten per aktie i Bolaget.

E. Information om pågående incitamentsprogram

12.26. Bolaget har ett pågående teckningsoptionsprogram för anställda i Sverige, Teckningsoptionsserie 1/2024, som uppgår till totalt 600 000 teckningsoptioner med rätt att teckna som högst 600 000 aktier. Bolaget har därtill ett pågående personaloptionsprogram, där leverans av aktier sker genom teckningsoptioner i Teckningsoptionsserie 2/2024, som totalt uppgår till 400 000 personaloptioner med rätt att teckna som högst 400 000 aktier.

F. Information om kostnader

12.27. Enligt styrelsens förslag föranleder den föreslagna emissionen endast begränsade kostnader för legal rådgivning och värdering i samband med inrättandet av teckningsoptionsprogrammet. Teckningsoptioner som överlåts till anställda i Sverige till dess teoretiska marknadsvärde enligt Black & Scholes kommer enligt styrelsens bedömning inte att innebära några lönekostnader eller sociala avgifter för Bolaget. Personaloptioner som tilldelas anställda utanför Sverige kan komma att leda till sociala avgifter för Bolaget, om marknadsvärdet på aktien vid tidpunkten för teckning av aktier understiger teckningskursen enligt Punkt 12.18. Vid anställdas nyttjande av säljoption enligt ingånget teckningsoptionsavtal eller personaloptionsavtal kommer Bolaget att ådra sig kostnader med anledning av återköp av teckningsoptioner, samt därtill hörande kostnader för legal rådgivning och värdering.

G. Information om majoritetskrav

12.28. För giltigt beslut av den föreslagna emissionen av teckningsoptioner med efterföljande rätt för Bolaget att överlåta teckningsoptioner till anställda i Sverige eller som leveransåtgärd för anställda utanför Sverige med personaloptioner krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

 

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

 

13.1. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet genom nyemission av aktier, utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertering av konvertibler ska rymmas inom bolagsordningens gränser och får inte överstiga 10 procent av det totalt antal utgivna aktier i Bolaget vid tidpunkten för styrelsens emissionsbeslut. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.

 

13.2. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka Bolagets finansiella flexibilitet genom att kunna tillföra bolaget nytt kapital för att finansiera verksamheten på ett tidseffektivt sätt och/eller bredda bolagets aktieägarekrets.

 

13.3. Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

 

13.4. För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal röster och aktier

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 27 014 995 av samma aktieslag. Bolaget innehar inga egna aktier vid tidpunkten för kallelsen.

Stämmohandlingar

Handlingar enligt 14 kap. aktiebolagslagen (2005:551) och fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Verkstadsgatan 10, 504 62 Borås och på Bolagets hemsida, www.enrad.se, senast från och med tre veckor före årsstämman.

 

Samtliga ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress, samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

 

Kontaktuppgifter

För ytterligare information, kontakta:

Mats Åström, styrelseordförande, Enrad AB

Tel. nr: 0720 50 22 40

E-post: mats.aastroem@gmail.com

 

Styrelsen i Enrad AB (publ)

Maj 2025