Duearity

Emissionen genomförs för att finansiera fortsatt kommersialisering av Tinearity G1 i EU, Storbritannien, USA och Oceanien samt den löpande verksamheten. Duearity har genomfört ett antal likviditets- och kostnadsbesparande åtgärder och Bolagets uppdaterade målsättningar är att sälja 3 500 Tinearity G1 och uppnå break-even 2025, samt att sälja 8 000 enheter 2026.

Styrelsen har idag vidare beslutat att uppta ett brygglån från Fenja Capital II A/S (”Fenja Capital”) och personer ur Bolagets styrelse och ledning om cirka 0,4 MSEK för att tillgodose Bolagets likviditetsbehov fram till dess att Företrädesemissionen har genomförts.

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen
På bara fyra år har Duearity lyckats utveckla en tinnitusprodukt som är medtech-certifierad klass 2a i EU, 510(k) i USA och medtech-certifierad i Storbritannien och Oceanien. Bolaget har byggt ett väl utvecklat distributörsnätverk, startat produktion hos pålitliga och skickliga producenter, samt slutfört en studie med mycket goda resultat som förväntas publiceras i en vetenskaplig tidskrift. Ytterligare tre studier kan starta när som helst, två i USA och en i Europa. Viktiga aktörer såsom distributörer, kliniker och inte minst patienter uppskattar redan Duearitys produkt och försäljning av Tinearity G1 har påbörjats inom ramen för ingångna distributörsavtal i EU, USA, Storbritannien och Oceanien. Bolaget ser en ökad försäljning framgent, primärt på marknaden i USA där Bolaget har skapat ett konkret intresse hos Veterans Affairs. Myndigheten representerar den för Bolaget största och viktigaste målgruppen i USA.

Texten ovan anger Duearitys två fokusområden framgent. För det första kommer Bolaget att sträva efter att öka försäljningen. Bolaget har hittat ett arbetssätt som förväntas leda till goda resultat, dels genom att överlåta försäljningen till distributörer med lång erfarenhet och breda nätverk inom området öron-näsa-hals, dels genom att understödja dem med digital marknadsföring. Bolaget har idag avtal med tio distributörer som verkar på tolv marknader i Europa, Storbritannien, USA och Oceanien. Därutöver för Bolaget samtal med distributörer som täcker ytterligare åtta länder i Europa, Asien och Mellanöstern.

För det andra kommer Bolaget att fokusera på att genomföra studier vilka syftar till att växla upp försäljningen ytterligare och underlätta inträdet i subventionssystem. En studie som har genomförts visade att 70 procent av patienterna upplevde en förbättring av sina tinnitussymtom genom användning av Tinearity G1. Vidare är kliniska studier förberedda vid Santa Maria Hospital i Portugal samt Stanford University och Pittsburg Medical Center i USA. Därutöver kommer inom kort en användarstudie att starta i Virginia i USA inom ramen för Veteran Affairs.

Som en konsekvens av Duearitys ansträngda likviditet har Bolaget inför Företrädesemissionen framgångsrikt genomfört ett antal kostnads- och likviditetsbesparande åtgärder. Bland annat har Bolaget:

• reducerat personalstyrkan i USA och övergått till att endast sälja Tinearity G1 via distributörer;
• avtalat om att skulder från leverantörer om maximalt cirka 1,5 MSEK kommer att konverteras till aktier i emissionen; och
• avtalat om förlängd kredittid från leverantörer och samarbetspartners.

Åtgärderna innebär att Duearity efter genomförd emission kommer att ha en stark balansräkning och Bolaget kan återgå till att fokusera på den operationella verksamheten för att uppnå Duearitys uppdaterade målsättningar. Det långsiktiga målet för Duearity är fortsatt att bli marknadsledande inom behandling av och lindring för personer som lider eller besväras av tinnitus. Nedan följer Bolagets uppdaterade målsättningar för kommande år.

2025: Målet är att ingå i 3 länders subventionssystem och sälja cirka 3 500 Tinearity G1-enheter och adaptrar samt att uppnå break-even.

2026: Målsättningen är att sälja 8 000 Tinearity G1-enheter samt därutöver adaptrar.

Försäljningsmålen har utarbetats genom diskussioner med Bolagets distributörer samt professionen i bland annat Storbritannien, USA, Portugal, Sverige, Spanien och Benelux, med syftet att definiera rimliga antaganden gällande antal potentiella patienter, antal relevanta kliniker, betalningsvilja och tidpunkt då Tinearity G1 kan vara inkluderat i subventionssystemen. Tillsammans med distributörerna har målen därefter fastslagits av Bolaget.

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att genomföra Bolagets affärsplan under de kommande tolv månaderna. Bolaget behöver ytterligare kapital för att finansiera fortsatt kommersialisering av Tinearity G1 i EU, Storbritannien, USA och Oceanien, samt för att finansiera den löpande verksamheten. Styrelsen beslutade därför den 31 maj 2024, förutsatt godkännande från extra bolagsstämma som preliminärt kommer att hållas den 5 juli 2024, om att genomföra Företrädesemissionen.

Vid full teckning i Företrädesemissionen beräknas Duearity tillföras en nettolikvid om 27,9 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om cirka 3,7 MSEK, varav garantiersättning utgör cirka 0,4 MSEK. Av nettolikviden från emissionen kommer cirka 0,4 MSEK att användas för återbetalning av brygglån som upptagits i samband med Företrädesemissionen. Resterande belopp avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning med uppskattad fördelning av emissionslikviden angiven i procent:

• Kliniska studier och användarstudier i syfte att accelerera försäljning av Tinearity G1, cirka 40 procent;
• Förstärkning av resurser och kompetens i syfte att introducera Tinearity G1 på nya marknader och understödja distributörer och kliniker med försäljningen, cirka 30 procent; och
• Teknisk utveckling och produktion, cirka 30 procent.

Om Företrädesemissionen fulltecknas utan att toppgarantiåtagandet från Fenja Capital tas i anspråk, kommer maximalt 4,0 MSEK av emissionslikviden att användas för återbetalning av konvertibellån till Fenja Capital.

För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 2 som ges ut i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget i oktober 2024 att tillföras en nettolikvid om ytterligare högst cirka 28,8 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader om cirka 2,8 MSEK, beroende på slutlig teckningskurs. NettoIikviden från utnyttjandet av teckningsoptionerna avses att användas till fortsatt kommersialisering av Tinearity G1.

För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 3 som ges ut i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget i mars 2025 att tillföras en nettolikvid om ytterligare högst cirka 38,3 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader om cirka 3,8 MSEK, beroende på slutlig teckningskurs. NettoIikviden från utnyttjandet av teckningsoptionerna avses att användas till fortsatt kommersialisering av Tinearity G1.

Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen för Duearity har beslutat, under förutsättning av efterföljande godkännande av en extra bolagsstämma som preliminärt kommer att hållas den 5 juli 2024, att genomföra Företrädesemissionen i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• Den som på avstämningsdagen den 23 juli 2024 är registrerad som aktieägare i Duearity äger företrädesrätt att teckna Units i Bolaget i förhållande till befintligt aktieinnehav i Bolaget. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt.
• En (1) uniträtt ger rätt att teckna en (1) Unit.
• Företrädesemissionen består av högst 26 337 244 Units. Varje Unit består av tjugo (20) aktier, tjugo teckningsoptioner av serie TO 2 och tjugo (20) teckningsoptioner av serie TO 3.
• Teckningskursen per Unit uppgår till 1,20 SEK, motsvarande 0,06 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 31,6 MSEK, före emissionskostnader om cirka 3,7 MSEK.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 25 juli 2024 till och med den 8 augusti 2024.
• Handel med Betalda Tecknade Units (”BTU”) beräknas att ske på First North från och med den 25 juli 2024 till och med den 28 augusti 2024.

Fullständiga villkor för Företrädesemissionen samt annan information om Bolaget kommer att finnas i det EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”), som förväntas publiceras omkring den 23 juli 2024.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO 2 och TO 3
Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. En (1) teckningsoption av serie TO 2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget, under perioden från och med den 30 september 2024 till och med den 11 oktober 2024. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska fastställas till ett belopp motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 23 september 2024 till och med den 27 september 2024, dock högst 0,06 SEK. Vidare kan teckningskursen inte understiga det högre av 0,01 SEK och aktiens kvotvärde.

En (1) teckningsoption av serie TO 3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget, under perioden från och med den 3 mars 2025 till och med den 14 mars 2025. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska fastställas till ett belopp motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 24 februari 2025 till och med den 28 februari 2025, dock högst 0,08 SEK. Vidare kan teckningskursen inte understiga det högre av 0,01 SEK och aktiens kvotvärde.

Teckningskursen för teckningsoptionerna och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på First North efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.

Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning
Genom Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Duearity att öka med högst 526 744 880 aktier, från 26 337 244 aktier till 553 082 124 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med högst 27 654 106,420 SEK, från 1 382 705,321 SEK till 29 036 811,741 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 95,2 procent av röster och kapital i Bolaget.

Om Företrädesemissionen fulltecknas och om samtliga teckningsoptioner av serie TO 2 och TO 3 utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare 1 053 489 760 till totalt 1 606 571 884 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 55 308 212,840 SEK till 84 345 024,581 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt från teckningsoptionerna om ytterligare högst cirka 65,6 procent. Den totala utspädningseffekten i det fall både Företrädesemissionen och teckningsoptionerna av serie TO 2 och TO 3 tecknas, respektive utnyttjas, fullt ut, uppgår till cirka 98,4 procent.

Tecknings- och garantiåtaganden
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsåtaganden från ett antal befintliga aktieägare, inklusive personer ur Bolagets styrelse och ledning, och från leverantörer om totalt cirka 1,9 MSEK, motsvarande cirka 6,0 procent av Företrädesemissionen. Teckningsåtagandena utgör fordringar som tecknarna har mot Bolaget och som de avser att kvitta som betalning för tecknade aktier. Därutöver har Duearity ingått avtal om en så kallad toppgaranti, om totalt 4,0 MSEK, motsvarande cirka 12,7 procent av Företrädesemissionen, med Fenja Capital. Hela toppgarantin utgörs av fordran som garanten har mot Bolaget och som de avser att kvitta som betalning för tecknade aktier, för det fall garantin utnyttjas. Företrädesemissionen omfattas därmed av tecknings- och garantiåtaganden om totalt cirka 5,9 MSEK, motsvarande cirka 18,6 procent av emissionslikviden. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden. För lämnade garantiåtaganden utgår kontant ersättning om 10 procent av det garanterade beloppet. Ingångna tecknings- och garantiåtaganden är inte säkrade genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Mer detaljerad information om de parter som ingått tecknings- och garantiåtaganden återfinns i Prospektet som planeras att offentliggöras omkring den 23 juli 2024.

Preliminär tidsplan avseende Företrädesemissionen
19 juli 2024 Sista dag för handel inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
22 juli 2024 Första dag för handel exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
23 juli 2024 Offentliggörande av Prospekt (förväntat datum)
23 juli 2024 Avstämningsdag
25 juli 2024 – 8 augusti 2024 Teckningsperiod
25 juli 2024 – 5 augusti 2024 Handel i uniträtter
25 juli 2024 – 28 augusti 2024 Handel i BTU
13 augusti 2024 Förväntat datum för publicering av utfall i Företrädesemissionen

Prospekt
Fullständiga villkor för Företrädesemissionen och annan information om Bolaget kommer att finnas i Prospektet som förväntas offentliggöras av Bolaget omkring den 23 juli 2024.

Lån
Bolaget har ingått brygglåneavtal med, antingen direkt eller indirekt, Bolagets verkställande direktör Fredrik Westman och Bolagets styrelseledamot Peter Arndt. Brygglånet som direkt eller indirekt ingåtts med Fredrik Westman uppgår till ca 75 000 kronor och brygglånet som direkt eller indirekt ingåtts med Peter Arndt uppgår till ca 75 000 kronor. Båda lånen förfaller till betalning det tidigaste av (i) 10 dagar efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket och (ii) den 31 oktober 2024.

Bolaget har även ingått brygglåneavtal med Fenja Capital I A/S för ett belopp om 200 000 kronor. Brygglånet, inklusive upplupen ränta, förfaller till betalning omedelbart efter att aktierna som emitteras genom Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Finansiella rådgivare, legala rådgivare och emissionsinstitut
Västra Hamnen Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl är legal rådgivare åt Duearity i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut.

För mer information:
Fredrik Westman, CEO
+46 738 - 145 215
fredrik.westman@duearity.com

eller besök: www.duearity.com

Om Duearity AB
Duearity är ett medtechföretag som utvecklar och producerar lösningar i syfte att behandla och lindra symtom och underlätta vardagen för dem som lider eller besväras av tinnitus. Bolaget ska erbjuda produkterna Tinearity G1 och Tinearity-AI.

Tinearity G1 är CE-märkt, har 510(k)-clearance och säljs i EU, USA, Australien och Nya Zeeland.

Produkten överför vitt brus med hjälp av icke-invasiv Bone Conduction Technology till innerörat i syfte att behandla och lindra symptomen. Tinearity-AI är under utveckling och ska hjälpa personer att förutse symptomen och bemästra sina besvär.

Bolaget är noterat på Nasdaq First North och har sitt säte i Malmö.
www.duearity.com.

Bolagets Certified Adviser är Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB (SKMG), www.skmg.se.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Duearity i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det Prospekt som Bolaget kommer att offentliggöra i samband med Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.