Divio Technologies

Kommentar från Divio’s VD, Jon Levin
”Divio har gjort stora framsteg under 2024. Nyligen säkrade vi ett ytterligare stort kontrakt som, tillsammans med våra övriga enterprise-kunder, stärker vår marknadstrovärdighet och underlättar nyförsäljning avsevärt. Vi har också sett en ökning i merförsäljning till befintliga kunder, inklusive ett nytt supportavtal med en av våra största kunder, vilket garanterar stabila intäkter fram till minst 2026.

Vi har gjort betydande framsteg inom pre-försäljning, bland annat med utvecklingen av en ny prospekteringsmotor för att identifiera kunder med hög potential i rätt fas i köpcykeln. Dessutom har vi lanserat en självbetjäningsplattform med gratis provperioder, vilket genererat kvalitativa leads och förbättrad effektivitet. Vårt partnernätverk har vuxit med 10 nya partners, och vår konsultverksamhet har expanderat med nya kunder och förlängda kontrakt.

Ett av våra viktigaste mål är att bli kassaflödespositiva. Vi har tagit ett stort steg i rätt riktning genom den senaste större affären, tillsammans med flera mindre affärer och kostnadseffektiviseringar. Med vårt nuvarande momentum siktar vi på att nå detta mål 2025. Vi genomför därför denna kapitalrunda för att säkerställa vårt kassaflöde och fortsätta driva stark tillväxt och försäljning framåt.

Sammanfattning av Företrädesemissionen
●        Företrädesemission omfattar högst 128 900 844 nya B-aktier.
●        Teckningskursen uppgår till 0,12 SEK per ny B-aktie. Vid fulltecknad Företrädesemission tillförs Bolaget cirka 15,5 MSEK före emissionskostnader.
●        Befintliga aktieägare på avstämningsdagen den 25 oktober 2024 erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd A- och/eller B-aktie. Tretton (13) teckningsrätter ger företrädesrätt vid teckning av nio (9) nya B-aktier.
●        Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från 29 oktober 2024 till och med 12 november 2024.
●        Medlemmar ur Bolagets styrelse och ledning samt vissa befintliga aktieägare har ingått teckningsförbindelser om att teckna cirka 3,3 MSEK av Företrädesemissionen motsvarande cirka 21,5 procent. Vidare har Bolagets VD Jon Levin samt externa investerare avlämnat garantiåtaganden om cirka 11,5 MSEK motsvarande cirka 74,4 procent av emissionen. Sammantaget är Företrädesemissionen säkerställd till cirka 14,8 MSEK motsvarande cirka 95,8 procent.
●        Syftet med Företrädesemissionen är att i) tillföra Bolaget erforderligt rörelsekapital fram till det att Bolaget når positivt kassaflöde uppnå, ii) tillsätta vissa resurser för att optimera och supportera onboarding av den nya enterprisekunden som Bolaget ingick avtal med och meddelade om genom pressmeddelande den 9 september 2024, samt iii) investera ytterligare i försäljning och partnernätverk.
●        Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen i Divio beslutat att senarelägga publiceringen av delårsrapporten för det tredje kvartalet till den 29 november 2024. Tidigare datum var 14 november. Med anledning av den senarelagda kvartalsrapporten avser Bolaget att kommunicera preliminära siffror för Q3 senast dagen innan teckningsperioden inleds.
 
Bakgrund och motiv
Divio utvecklar och säljer en mjukvaruplattform (PaaS - Platform-as-a-Service) som möjliggör för företag att på ett säkert, användarvänligt och kostnadseffektivt sätt utveckla och underhålla molnbaserade webbapplikationer. Företaget är ISO 27001-certifierat och underlättar hantering och underhåll av komplexa molninfrastrukturer med flera olika molnleverantörer som exempelvis AWS, Azure och Google Cloud på en och samma plattform.
 
I september 2024 slöt Divio ett 3-årskontrakt, med ett stort schweiziskt vårdföretag, med totalt kontraktsvärde om cirka 44 MSEK. Av det totala kontraktsvärdet kommer Bolaget erhålla månatliga betalningar om cirka 56 000 USD och 59 000 USD i formen av återkommande SaaS-intäkter respektive återkommande konsultintäkter. Kontraktet var en viktig milstolpe i att kraftigt öka Bolagets MRR samtidigt som avtalet vanns i upphandling mot många välkända konkurrenter vilket understryker värdet i Divios tjänster.
 
Bolaget befinner sig i en expansiv tillväxtfas och har för avsikt att öka MRR (Monthly Recurring Revenue) ytterligare innan årets slut samt uppnå positivt kassaflöde under 2025. Syftet med Företrädesemissionen är att tillföra Bolaget erforderligt rörelsekapital fram till det att positivt kassaflöde bedöms uppnås samt brygga det gap som beror på förskottsbetalningar.
 
Målsättningar
I samband med Företrädesemissionen kommunicerar Divio uppdaterade målsättningar.
 
Resterande del av 2024
●        “Onboarda” den nyligen signerade "blue-chip"-kunden.
●        Konvertera en första kund som förmedlats via partnerskapet med AWS.
●        Etablera en stabil struktur för parterskapsförsäljning som generar intäkter.
●        Minska bolagets kostnader för att komma närmare lönsamhet.

2025
●        Signera avtal som har stor tillväxtpotential med minst 2 enterprise kunder
●        Stärka närvaron och Divios varumärke på befintliga marknader.
●        Expandera organisk till nya marknader
●        Nå positivt positivt kassaflöde.
 
Emissionslikvidens användning
Genom fullteckning av Företrädesemissionen tillförs Divio en likvid om cirka 15,5 MSEK före emissionskostnader vilka förväntas uppgå till cirka 3,4 MSEK, varav garantiersättning uppgår till cirka 1,5 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen avses disponeras enlig nedan angivna ändamål:
●        Tillsättning av resurs för att optimera onboarding och support av den nya schweiziska enterprisekunden,
●        Investering i försäljning och partnernätverk,
●        Finansiering av underskott av rörelsekapital.
 
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 7 juni 2024, beslutat om en emission av högst 128 900 844 B-aktier. Företrädesemissionen kan tillföra Bolaget maximalt cirka 15,5 MSEK före transaktionskostnader, varav cirka 1,1 MSEK förväntas kvittas mot skuld och kommer i sånt fall inte att utgöra nytt kapital till Bolaget. Divios befintliga aktieägare, oavsett aktieslag, har företrädesrätt att teckna B-aktier i proportion till sina befintliga aktieinnehav. Allmänheten har också rätt att teckna B-aktier i Företrädesemissionen.
En (1) befintlig aktie i Bolaget, oavsett aktieslag, berättigar till en (1) teckningsrätt. Tretton (13) teckningsrätter ger innehavaren företrädesrätt vid teckning av nio (9) nya B-aktier i Divio. Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 0,12 SEK per B-aktie.
 
Teckning av aktier ska ske under teckningsperioden som löper från och med den 29 oktober 2024 till och med den 12 november 2024. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter förväntas ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 29 oktober 2024 till och med den 7 november 2024. Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie) förväntas ske under perioden från och med den 29 oktober 2024 till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket.
En fulltecknad nyemission kommer att öka aktiekapitalet med 12 890 084,40 kronor, från 18 619 011,40 SEK till 31 509 095,80 SEK och det totala antalet aktier kommer att öka med 128 900 844 B-aktier, från totalt 186 190 114 A- och B-aktier till totalt 315 090 958 A- och B-aktier. Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande cirka 40,1 procent av rösterna och 40,9 procent av kapitalet, beräknat på antalet aktier i Bolaget före Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet till att delvis kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter senast den 7 november 2024.
 
Beroende på utfallet av Företrädesemissionen, och under förutsättning att Företrädesemissionen har tecknats upp till minst det belopp för vilket teckning gjorts utan att några garantiåtaganden nyttjats, kan Bolaget efter eget gottfinnande besluta att genomföra en riktad emission av B-aktier om upp till cirka 5 MSEK till vissa professionella investerare, i nära anslutning till offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen. Om den Riktade Emissionen genomförs kommer den att beslutas av Bolagets styrelse med stöd av årsstämmans bemyndigande.

Tecknings- och garantiåtaganden
Divio har erhållit tecknings- och garantiåtaganden om totalt cirka 14,8 MSEK, vilket totalt motsvarar cirka 95,8 procent av Företrädesemissionen. Teckningsåtaganden från styrelseledamöter, ledning och Bolagets kontaktpersoner, uppgår till cirka 3,3 MSEK, vilket motsvarar cirka 21,5 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtaganden från externa investerare och Bolagets VD uppgår till totalt cirka 11,5 MSEK, motsvarande cirka 74,4 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtaganden är fördelat över tre olika trancher som täcker olika intervall av Företrädesemissionen.
 
·         Garanter i Garantitranch 1 garanterar teckning inom intervallet 21,5 procent upp till och med 57,7 procent av Företrädesemissionen. Garantitranch 1 är av typen ”botten-upp” genom vilken garanterna åtar sig att, i det fall Företrädesemissionen tecknas till lägre än 57,7 procent, teckna resterande aktier upp till och med en teckningsgrad om cirka 57,7 procent av Företrädesemissionen.
 
·         Garanter i Garantitranch 2 garanterar teckning inom intervallet 57,7 procent upp till och med 83,5 procent av Företrädesemissionen. Garantitranch 2 är av typen ”botten-upp” genom vilken garanterna åtar sig att, i det fall Företrädesemissionen tecknas till lägre än 83,5 procent, teckna resterande aktier upp till och med en teckningsgrad om cirka 83,5 procent av Företrädesemissionen.
 
·         Garantitranch 3 är av typen ”top-down” innebärandes att garanter åtar sig att teckna återstående aktier till fullteckning, dock aldrig mer än det individuella åtagandet. Garantranch 3 motsvarar 15,9 procent av Företrädesemissionen lämnas av externa investerare samt Bolagets VD Jon Levin.
 
För garantiåtagande från externa investerare utgår en kontant garantiersättning om 15 procent av garanterat belopp. Investerare i garantitranch 3 har även valmöjligheten att istället erhålla 20 procents ersättning i form av ytterligare aktier till samma villkor som i emissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser eller de garantiåtagande som har lämnats av personer i ledande befattningsroller.
 
Lock-up
Samtliga medlemmar i Bolagets styrelse och ledning har ingått så kallade lock up-avtal gentemot Bolagets finansiella rådgivare Sedermera Corporate Finance AB. Lock up-åtagandet innebär att avyttring av befintliga aktier och sådana aktier som förvärvats i Företrädesemissionen inte är tillåtet utan medgivande från Sedermera Corporate Finance AB. Lock up-åtagandet gäller från teckningsperiodens avslutande och under en period om 6 månader framåt.
 
Tidsplan för Företrädesemissionen
● Sista dag för handel med aktier, inklusive rätten att erhålla teckningsrätter: 23 oktober 2024.
● Första handelsdag exklusive rätten till teckningsrätter: 24 oktober 2024.
● Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen: 25 oktober 2024.
● Teckningsperiod: Teckningstid: 29 oktober – 12 november 2024.
● Handel med teckningsrätter: 29 oktober – 7 november 2024.
● Handel med BTA: 29 oktober tills Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket 2024.
● Meddelande om utfallet i Företrädesemissionen: 13 november 2024.
 
Memorandum, teaser och möjlighet till teckning av aktier
Memorandum och teaser om Företrädesemissionen kommer att göras tillgängliga via Bolagets (www.divio.com), Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se) och Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) webbplats senast när teckningsperioden inleds.
 
Senareläggning av delårsrapport
Med anledning av Företrädesemissionen har Bolaget beslutat att senarelägga Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2024 till den 29 november 2024. Tidigare datum var 14 november. Med anledning av den senarelagda kvartalsrapporten avser Bolaget att kommunicera preliminära siffror för Q3 senast dagen innan teckningsperioden inleds.

Investerarpresentation
I samband med Företrädesemissionen kommer Bolaget att bjuda in aktieägare och externa investerare att via en digital presentation lyssna till de framtida planerna och motivet för Företrädesemissionen. Inbjudan med datum och tid kommer att kommuniceras i samband med att teckningsperioden inleds.
 
Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Divio anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB som legal rådgivare och Nordic Issuing AB som emissionsinstitut.
För mer information om Företrädesemission, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 (0)40 615 14 10
E-post: cf@sedermera.se www.sedermera.se
 
För ytterligare information om bolaget, vänligen kontakta:
Jon Levin, VD Divio Technologies AB
Telefon: +46 (0)73 244 70 66
E-post: jon.levin@divio.ch
 
Certifierad rådgivare
FNCA Sweden AB
Telefon: +46 (0)8 528 00 399
E-post: info@fnca.se

Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper i Divio Technologies AB. Investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i det memorandum som kommer att offentliggöras före inledningen av teckningsperioden i Företrädesemissionen. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta prospekt, ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk.