Diamyd Medical

- Med den mycket positiva utvecklingen med beviljandet av Fast Track Designation av amerikanska FDA i spetsen, stärker vi med den här företrädesemissionen ytterligare vår strategiska position, säger Ulf Hannelius, vd för Diamyd Medical. Genom att harmonisera med den befintliga teckningsoptionsstrukturen och kommande viktiga milstolpar ger det möjligheter till en fördelaktig långsiktig finansiell planering.

Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i Diamyd Medical har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 30 november 2023, fattat beslut om Företrädesemissionen. Företrädesemissionen genomförs på följande huvudsakliga villkor:

• Företrädesemissionen omfattar högst 9 494 799 units, varav 274 163 är A-units och 9 220 636 är B-units, motsvarande en emissionslikvid om cirka 114 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• Den som på avstämningsdagen den 27 mars 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i Diamyd Medical kommer att för varje en (1) innehavd A- respektive B-aktie, erhålla en (1) uniträtt av samma serie. Tio (10) uniträtter ger härvid rätt att teckna en (1) ny unit av motsvarande aktieserie, innebärande en teckningsrelation om 1:10.
• Varje A-unit innehåller en (1) aktie av serie A samt en (1) teckningsoption av serie TO 4 A och varje B-unit innehåller en (1) aktie av serie B samt en (1) teckningsoption av serie TO 4 B.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 12,00 SEK per unit, motsvarande en rabatt om cirka 15,9 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av uniträtter (TERP), baserat på det volymvägda genomsnittspriset (VWAP) för B-aktien den 18 mars 2024 på Nasdaq First North Growth Market. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Sista dagen för handel i Diamyd Medicals B-aktier inklusive rätt att erhålla B-uniträtter i Företrädesemissionen är den 25 mars 2024. B-aktierna handlas exklusive rätt att erhålla B-uniträtter i Företrädesemissionen från och med den 26 mars 2024.
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 27 mars 2024.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen är från och med den 2 april 2024 till och med den 16 april 2024.
• Handel i B-uniträtter (UR B) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 2 april 2024 till och med den 11 april 2024 och handel i betald B-unit (BTU B) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 2 april 2024 till och med den 8 maj 2024. Ingen handel kommer att ske i varken A-uniträtter eller betald A-unit (BTU A).
• Två (2) teckningsoptioner av serie TO 4 ger rätt att teckna en (1) ny aktie av motsvarande aktieserie i Bolaget under perioden från och med den 3 mars 2025 till och med den 31 mars 2025. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 4 är 16,00 SEK per aktie
• För det fall Företrädesemissionen fulltecknas kan styrelsen komma att besluta om en utökningsemission om ytterligare högst 1 666 666 B-units.
• Styrelseordförande och grundare Anders Essen-Möller har åtagit sig att teckna units i Företrädesemissionen för cirka 1 MSEK. Därutöver har vd Ulf Hannelius åtagit sig att teckna sin pro rata-andel motsvarande cirka 0,4 MSEK, och andra ledande befattningshavare har åtagit sig att teckna units om sammanlagt cirka 0,2 MSEK. Totalt omfattas därmed Företrädesemissionen av teckningsförbindelser om cirka 1,6 MSEK, motsvarande cirka 1,4 procent av Företrädesemissionen.
• De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt ytterligare information om Bolaget kommer att redovisas i det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida den 28 mars 2024 ("Prospektet").

Bakgrund och motiv
Diamyd^® är en antigenspecifik immunomodulerande behandling för prevention och behandling av autoimmun diabetes i individer som bär på en gemensam gentyp som kallas för HLA DR3-DQ2. Genen bärs av upp till 40 procent av de miljontals individer i världen som är i riskzonen för, eller har diagnostiserats med, autoimmun diabetes. Förekomsten av gentypen kan avgöras genom blodtest som redan idag finns rutinmässigt tillgängliga inom sjukvården i Europa och USA. Genom att ingripa tidigt i sjukdomsförloppet och bevara så mycket som möjligt av den egna insulinproduktionen kan komplikationer av autoimmun diabetes minska avsevärt. Dessa komplikationer omfattar bland annat hjärt-kärlsjukdom, retinopati (en ögonsjukdom som kan leda till blindhet), neuropati (en nervsjukdom som kan leda till amputationsbehov och smärta) och nefropati (en njursjukdom som kan leda till njursvikt).

Det stora medicinska behovet och efterfrågan på nya sjukdomsmodifierande behandlingar för autoimmun diabetes tydliggörs av det partnerskap som Diamyd Medical ingick med den amerikanska patientorganisationen JDRF i april 2023 samt marknadsanalyser från januari 2024 som stödjer premiumprissättning av Diamyd^® och en stor villighet att förskriva läkemedlet på den amerikanska marknaden. Dessutom beviljade den amerikanska läkemedelsmyndigheten FDA i februari 2024 Fast Track Designation för Diamyd^® för behandling av nydebuterad typ 1-diabetes.

Diamyd Medical har ett brett fokus på förebyggande medicin genom den registreringsgrundande precisionsmedicinska fas 3-studien DIAGNODE-3 som pågår i åtta europeiska länder och i USA, preventionsstudien DiaPrecise, färdigställande av tillverkningsfaciliteten Diamyd Biomanufacturing samt marknadsförberedande regulatoriska och kommersiella aktiviteter.

Emissionslikvidens användning
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en initial emissionslikvid om cirka 114 MSEK före avdrag

för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 5,5 MSEK. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner, inkluderande de teckningsoptioner av serie TO 4 som emitterades i samband med Bolagets företrädesemisson under oktober 2023, förutsatt full teckning i Företrädesemissionen och att utökningsemissionen genomförs till högsta möjliga belopp, tillförs Bolaget en likvid om cirka 163 MSEK före avdrag för emissionskostnader, det vill säga cirka 156 MSEK efter avdrag för emissionskostnader. Samtliga likvider avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• cirka 70 procent ska användas för den kliniska utvecklingen av Diamyd^®, främst för DIAGNODE-3;
• cirka 15 procent ska användas för att fortsätta utvecklingen av anläggningen i Umeå för tillverkning av GAD65;
• cirka 10 procent ska användas för allmän administration och övrigt; samt
• cirka 5 procent ska användas för att bredda Bolagets antigen-specifika immunoterapiplattform.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Ovan preliminär tidplan förutsätter att Prospektet godkänns och kan offentliggöras vid beräknat datum den 28 mars 2024.

Teckningsförbindelser
Styrelseordförande och grundare, Anders Essen-Möller, har åtagit sig att teckna units i Företrädesemissionen för cirka 1 MSEK. Därutöver har vd Ulf Hannelius åtagit sig att teckna sin pro rata-andel motsvarande cirka 0,4 MSEK, och andra ledande befattningshavare har åtagit sig att teckna units om sammanlagt cirka 0,2 MSEK. Totalt omfattas därmed Företrädesemissionen av teckningsförbindelser om cirka 1,6 MSEK, motsvarande cirka 1,4 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Teckningsförbindelserna är ej heller säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang.

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoptioner av serie TO 4
Två (2) teckningsoptioner av serie TO 4 berättigar till teckning av en (1) ny aktie av motsvarande aktieserie i Bolaget under perioden från och med den 3 mars 2025 till och med den 31 mars 2025 till en teckningskurs om 16,00 SEK. Teckningsoptionerna av serie TO 4 A och TO 4 B är samma värdepapper som emitterades i Bolagets företrädesemission under oktober 2023 och TO 4 B kommer att handlas på Nasdaq First North Growth Market under samma ISIN-kod som tidigare emitterade teckningsoptioner av serie TO 4 B.

Utökningsemission
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kan styrelsen i Diamyd Medical komma att fatta beslut om en utökning av emissionen om högst 1 666 666 units innehållandes B-aktier motsvarande en emissionslikvid om ytterligare högst cirka 20 MSEK. Tilldelning i utökningsemissionen sker diskretionärt av styrelsen och är primärt riktad till befintliga aktieägare och strategiska investerare som har tecknat units i Företrädesemissionen men ej erhållit full tilldelning, Utökningsemissionen kan således komma att öka den totala emissionslikviden i Företrädesemissionen till cirka 134 miljoner kronor före relaterade emissionskostnader.

Aktier och aktiekapital
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Diamyd Medicals aktiekapital att initialt öka med 962 974,475507 SEK från 9 629 745,3636 SEK till 10 592 719,839107 SEK och antalet aktier med 9 494 799 från 94 947 996 aktier till 104 442 795 aktier. Vid fulltecknad Företrädesemission kommer antalet A-aktier öka med 274 163 aktier, från 2 741 630 aktier till 3 015 793 aktier. och antalet B-aktier kommer öka med 9 220 636 aktier, från 92 206 366 aktier till 101 427 002 aktier.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer därmed att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 9,1 procent av antalet aktier och röster, beräknat på nya aktier respektive röster dividerat med totalt antal utestående aktier respektive röster efter Företrädesemissionen, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina erhållna B-uniträtter.

Om styrelsen fattar beslut om utökningsemissionen och den

utnyttjas och tecknas till högsta möjliga belopp kommer antalet B-aktier öka med 1 666 666 aktier. Med hänsyn till att Företrädesemissionen fulltecknas kommer totala antalet aktier i Bolaget därmed öka med 1 666 666, från 104 442 795 aktier till 106 109 461 aktier, varav 3 015 793 är A-aktier och 103 093 668 är B-aktier. Vid fullt utnyttjande och teckning i utökningsemissionen kommer aktiekapitalet öka med 169 035,365277 SEK, från 10 592 719,839107 SEK till 10 761 775,2044 SEK, givet fulltecknad Företrädesemission. Aktieägare skulle vidkännas en utspädningseffekt om ytterligare högst cirka 1,6 procent av antalet aktier och cirka 1,3 procent av antalet röster. Aktieägare som väljer att inte teckna i Företrädesemissionen kan därmed som högst vidkännas en utspädningseffekt motsvarande cirka 10,5 procent av antalet aktier och cirka 10,2 procent av det totala antalet röster.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna (förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas och att samtliga teckningsoptioner av serie TO 4 som emitterades i samband med företrädesemissionen under oktober 2023 utnyttjas) skulle det innebära en ytterligare utspädning om cirka 8,7 procent av antalet aktier och cirka 8,4 procent av rösterna. Utspädningen av ett fullt utnyttjande av båda teckningsoptionerna efter en beslutad och fullt tecknad utökningsemissionen (likaså efter fullt tecknad företrädesemission) skulle innebära en utspädning om cirka 18,3 procent av antalet aktier och cirka 17,8 procent av antalet röster.

Prospekt
Ett EU-tillväxtprospekt innehållande fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att offentliggöras och tillgängliggöras innan teckningsperioden inleds på Diamyd Medicals hemsida, www.diamyd.com, på Aqurat Fondkommission ABs hemsida, www.aqurat.se, samt på G&W Fondkommissions hemsida, www.gwkapital.se.

Rådgivare

G&W Fondkommission agerar finansiell rådgivare till Diamyd Medical i samband med Företrädesemissionen. MAQS Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget och Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut.

Om Diamyd Medical
Diamyd Medical utvecklar läkemedel med precisionsmedicinsk inriktning för förebyggande och behandling av typ 1-diabetes och LADA (Latent Autoimmune Diabetes in Adults). Diamyd^® är en antigenspecifik immunomodulerande behandling för bevarande av kroppens insulinproduktion som har Orphan Drug Designation (särläkemedelsstatus) i USA och som i februari 2024 beviljades så kallad Fast Track Designation av den amerikanska läkemedelsmyndigheten FDA. DIAGNODE-3, en bekräftande och registreringsgrundande fas III-studie, rekryterar nu aktivt patienter med nydebuterad typ 1-diabetes i åtta europeiska länder och i USA. En större metastudie samt Bolagets prospektiva europeiska fas IIb-studie, där Diamyd^® administrerats direkt i en ytlig lymfkörtel i barn och unga vuxna med nydebuterad typ 1-diabetes, har visat statistiskt signifikant effekt i en stor genetiskt fördefinierad patientgrupp i att bevara egen insulinproduktion. DIAGNODE-3 studien rekryterar endast denna patientgrupp som bär på den gemensamma gentyp som kallas för HLA DR3-DQ2 som utgör cirka 40% av patienter med typ 1-diabetes i Europa och USA. Injektioner i en ytlig lymfkörtel kan utföras på några minuter och är avsedda att optimera immunsvaret. En anläggning inrättas i Umeå för tillverkning av rekombinant GAD65, den aktiva ingrediensen i Diamyd^®. Diamyd Medical utvecklar även det GABA-baserade prövningsläkemedlet Remygen^® som en komponent i behandlingen av metabola sjukdomar. Diamyd Medical är en av huvudägarna i stamcellsbolaget NextCell Pharma AB och i artificiell intelligensföretaget MainlyAI AB.

Diamyd Medicals B-aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet DMYD B. FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser.