Diamyd Medical

Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i Diamyd Medical har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 1 december 2022, beslutat om Företrädesemissionen. Företrädesemissionen genomförs på följande huvudsakliga villkor:

• Företrädesemissionen omfattar högst 19 231 734 B-aktier, motsvarande en total emissionslikvid om cirka 163 MSEK före avdrag för relaterade emissionskostnader.
• Den som på avstämningsdagen den 31 maj 2023 är införd i aktieboken som aktieägare i Diamyd Medical kommer att för varje en (1) innehavd aktie, oavsett serie, erhålla en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter ger härvid rätt att teckna en (1) ny B-aktie, innebärande en teckningsrelation om 1:4.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 8,50 SEK per B-aktie, motsvarande en rabatt om cirka 35,7 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter (TERP), baserat på det volymvägda genomsnittspriset (VWAP) för B-aktien den 23 maj 2023 på Nasdaq First North Growth Market.
• Sista dagen för handel i Diamyd Medicals B-aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 29 maj 2023. B-aktierna handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen från och med den 30 maj 2023.
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 31 maj 2023.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen är den 2 juni 2023 - 16 juni 2023.
• Handel i teckningsrätter (TR B) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 2 juni 2023 till och med den 13 juni 2023 och handel i BTA (BTA B) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 2 juni 2023 till och med den 4 juli 2023.
• Styrelseordförande Erik Nerpin samt ledande befattningshavare, bland annat, vd Ulf Hannelius, CFO Anna Styrud, COO Martina Widman och CMO/CBO Christoph Nowak, har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen, motsvarande cirka 0,8 MSEK och 0,5 procent av Företrädesemissionen.
• Utöver ovan nämnda teckningsförbindelser har externa garanter lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor vilka uppgår till cirka 115,2 MSEK, motsvarande cirka 70,5 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas således till cirka 71 procent av sedvanliga icke säkerställda garantiåtaganden och teckningsförbindelser.
• De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt ytterligare information om Bolaget kommer att redovisas i det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida den 1 juni 2023 ("Prospektet").

Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i Diamyd Medical har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma som ska besluta om emission av teckningsoptioner och ändring av bolagsordningen.

• Bolagsstämman kommer att äga rum den 26 juni 2023 i Stockholm. Kallelse till bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
• Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska besluta om a) ändring av bolagsordningen såvitt avser gränserna för aktiekapitalet och antalet utestående aktier och b) emission av två serier av teckningsoptioner, preliminärt betecknade TO3 och TO4.
• Teckningsberättigade av teckningsoptionerna ska vara (i) de som tecknar aktier i Företrädesemissionen, (ii) de som lämnat garantiåtaganden och därmed erhåller en del av garantiersättningen i form av aktier samt (iii) de som tecknar aktier om styrelsen beslutar att utnyttja övertilldelningsoptionen. För varje tvåtal tecknade aktier erhålls gratis en (1) teckningsoption av serie TO3 och en (1) teckningsoption av serie TO4.
• Varje teckningsoption av serie TO3 berättigar till teckning senast den 31 mars 2024 av en B-aktie till kursen 10 SEK.  
• Varje teckningsoption av serie TO4 berättigar till teckning senast den 30 september 2024 av en B-aktie till kursen 12 SEK.
• Som framgår nedan kan Diamyd Medical komma att emittera upp till 22 126 792 B-aktier om (i) Företrädesemissionen blir fulltecknad, (ii) hela övertilldelningsoptionen utnyttjas och (iii) aktier emitteras som en del av ersättningen till dem som lämnat garantiåtaganden. I sådant fall skulle Diamyd Medical emittera 22 126 792 teckningsoptioner, varav 11 063 396 av serie TO3 och 11 063 396 av serie TO 4. Antalet utgivna aktier och teckningsoptioner kan komma att justeras marginellt till följd av avrundningseffekter.

Det ska noteras att strukturen på Företrädesemissionen avses vara identisk med om Diamyd Medical genomfört Företrädesemissionen som en emission av units, där varje unit består av två B-aktier, en teckningsoption av serie TO3 och en teckningsoption av serie TO4. Skälet till att Diamyd Medical inte genomför Företrädesemissionen med units är att styrelsens bemyndigande inte inkluderar teckningsoptioner och att bolagsordningen behöver ändras för att kunna inrymma de aktier som kan komma att emitteras till följd av utnyttjande av teckningsoptioner.

Bakgrund och motiv
Diamyd Medical utvecklar läkemedel med precisionsmedicinsk inriktning mot autoimmun diabetes, dvs typ 1-diabetes och latent autoimmun diabetes hos vuxna (LADA). Bolaget genomför en marknadsgrundande fas 3-studie i typ 1-diabetes med den antigenspecifika immunoterapin Diamyd^® som syftar till att bevara den egna insulinproducerande förmågan. Studien är den första precisionsmedicinska fas 3-studien någonsin inom typ 1-diabetes och adresserar ett stort ouppfyllt medicinskt behov. Tack vare det nyligen annonserade utvecklingspartnerskapet med den ledande amerikanska diabetesorganisationen JDRF, vetenskapliga publikationer i renommerade referentgranskade tidskrifter samt större uppköp och licensaffärer inom fältet har det vetenskapliga, medicinska och kommersiella värdet avseende Diamyd^®s potential stärkts.

Den registreringsgrundande, precisionsmedicinska fas 3-studien DIAGNODE-3 med Diamyd^® för behandling av nydiagnostiserad typ 1-diabetes i barn och unga vuxna som bär på en viss gen förknippad med positivt behandlingsutfall i tidigare studier pågår i åtta länder i Europa och startar i USA senare under 2023. Studien är sista steget inför ett potentiellt marknadsgodkännande. I och med FDA:s godkännande av studiestarten för DIAGNODE-3 i november 2022 kommer omkring ett dussintal amerikanska kliniker att adderas till de cirka 50 kliniker som redan aktiverats i Europa. DIAGNODE-3 kommer att inkludera cirka 330 patienter i åldrarna 12-29 år som nyligen har diagnostiserats med typ 1-diabetes och bär på den specifika genotyp som Diamyd^® i tidigare studier visats vara effektiv i. Studiens design har förankrats med de amerikanska och europeiska läkemedelsmyndigheterna FDA och EMA, och underbyggs av robusta resultat från tidigare kliniska studier med över 1 000 patienter. Samtliga resultat som fas 3-studien grundar sig i är publicerade i renommerade referentgranskade vetenskapliga tidskrifter.

Med ett starkt IP-skydd och marknadsexklusivitet vid godkännande i form av särläkemedelsstatus (orphan drug designation) i USA och marknadsexklusivitet som biologiskt läkemedel i 12 respektive 10 år i USA och Europa, är Bolagets bedömning att det vid ett marknadsgodkännande råder mycket goda förutsättningar att snabbt penetrera en stor del av den marknad som Bolaget inriktar sig mot. Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera DIAGNODE-3-studien, uppbyggnad av Bolagets tillverkningsfacilitet för biologiska produkter samt den löpande verksamheten minst fram till slutet av 2024, inklusive förberedande aktiviteter inför planerad kommersialisering av Diamyd^® med början under 2027 om godkännande i USA och Europa erhålls.

Användning av emissionslikviden
Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget att tillföras högst cirka 163 MSEK före avdrag för relaterade emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 29 MSEK. Nettoemissionslikviden från Företrädesemissionen avser Diamyd Medical att allokera enligt följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Cirka 70 procent ska användas för den kliniska utvecklingen av Diamyd^®, främst avseende   DIAGNODE-3.
• Cirka 15 procent ska användas för att fortsätta utvecklingen av Bolagets tillverkningsanläggning i Umeå.
• Cirka 15 procent ska användas för allmän administration och övrigt.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Ovan preliminär tidplan förutsätter att Prospektet godkänns och kan offentliggöras vid beräknad tidpunkt 1 juni 2023.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Styrelseordförande Erik Nerpin, vd Ulf Hannelius, CFO Anna Styrud, COO Martina Widman och CMO/CBO Christoph Nowak, har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen, motsvarande cirka 0,8 MSEK och 0,5 procent av Företrädesemissionen.

Utöver de ovan nämnda teckningsförbindelserna har externa garanter lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 115,2 MSEK, motsvarande cirka 70,5 procent av Företrädesemissionen.

Följaktligen omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och ett garantikonsortium, syndikerat av G&W Fondkommission, uppgående till cirka 116 MSEK, motsvarande cirka 71 procent av Företrädesemissionen.

För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning om fjorton (14) procent av det garanterade och tilldelade beloppet, varav tio (10) procent erläggs i kontant ersättning och fyra (4) procent erläggs genom kvittning mot nyemitterade B-aktier. Den del av garantiersättning som ska erläggas genom kvittning mot nyemitterade B-aktier kommer verkställas genom en riktad emission som styrelsen fattar beslut om med stöd av bemyndigande från årsstämman den 1 december 2022. Garantiersättningen bedöms anpassad efter rådande marknadsläge. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser som ingåtts. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang.

Närmare information angående de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att återfinnas i Prospektet som i enlighet med den preliminära tidplanen beräknas offentliggöras den 1 juni 2023.

Övertilldelningsoption
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kan styrelsen i Diamyd Medical komma att fatta beslut om en övertilldelningsoption om högst 2 352 941 B-aktier motsvarande en emissionslikvid om ytterligare högst cirka 20 MSEK. Tilldelningen i övertilldelningsoptionen sker diskretionärt av styrelsen och är primärt riktad till befintliga aktieägare och strategiska investerare som har tecknat B-aktier i Företrädesemissionen men inte erhållit full tilldelning, Övertilldelningsoptionen kan således komma att öka den totala emissionslikviden i Företrädesemissionen till cirka 183 MSEK före relaterade emissionskostnader.

Aktier och aktiekapital
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Diamyd Medicals aktiekapital att initialt öka med 1 950 506,6887 SEK från 7 802 027,0588 SEK till 9 752 533,7475 SEK och antalet aktier med 19 231 734 från 76 926 939 aktier till 96 158 673 aktier, innebärande att antalet A-aktier efter Företrädesemission uppgår till 2 556 223 och antalet B-aktier ökar från 74 370 716 till 93 602 450.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer därmed att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 20 procent av antalet aktier och röster, beräknat på nya aktier dividerat med totalt antal utestående aktier efter Företrädesemissionen, men harmöjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina erhållna teckningsrätter. Härutöver tillkommer en utspädning om cirka 0,5 procent av antalet aktier och röster som ett resultat av den del av garantiersättningen som ska erläggas genom nyemitterade B-aktier.

Om styrelsen i Diamyd Medical fattar beslut om övertilldelningsoptionen kommer aktieägare vidkännas en utspädningseffekt om ytterligare högst cirka 2,4 procent av antalet aktier och röster. Aktieägare som väljer att inte teckna i Företrädesemissionen kan därmed som högst vidkännas en utspädningseffekt motsvarande cirka 22,3 procent av antalet aktier och röster. 

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, verkställande av den riktade emissionen för erläggande av garantiersättning och att övertilldelningsoptionen utnyttjas till högsta möjliga belopp kommer Diamyd Medicals aktiekapital därmed att öka med 2 244 127,1179 SEK från 7 802 027,0588 SEK till 10 046 154,1767 SEK och antalet aktier med 22 126 792 från 76 926 939 aktier till 99 053 731 aktier, innebärande att antalet A-aktier efter Företrädesemissionen uppgår till 2 556 223 A-aktier och antalet B-aktier ökar från 74 370 716 B-aktier till 96 497 508 B-aktier.

Prospekt
Ett EU-tillväxtprospekt innehållande fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att offentliggöras och tillgängliggöras innan teckningsperioden inleds på Diamyd Medicals hemsida, www.diamyd.com, på Aqurat Fondkommission AB hemsida, www.aqurat.se, samt på G&W Fondkommissions hemsida, www.gwkapital.se.

Rådgivare
G&W Fondkommission agerar finansiell rådgivare till Diamyd Medical i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Bolaget och Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut.

För ytterligare information, kontakta:
Ulf Hannelius, vd
Tel: +46 736 35 42 41
E-post: ulf.hannelius@diamyd.com

Om Diamyd Medical
Diamyd Medical utvecklar läkemedel med precisionsmedicinsk inriktning mot typ 1-diabetes. Diamyd^® är en antigenspecifik immunoterapi för bevarande av kroppens insulinproduktion. DIAGNODE-3, en bekräftande fas III-studie rekryterar nu aktivt patienter med nydebuterad typ 1-diabetes i åtta europeiska länder och förebereds att starta rekrytering av patienter i USA i sommar. En större metastudie samt bolagets europeiska fas IIb-studie DIAGNODE-2, där Diamyd^® administrerats direkt i lymfkörtel i barn och unga vuxna med nydiagnostiserad typ 1-diabetes har visat statistisk signifikant effekt i en stor genetiskt fördefinierad patientgrupp i att bevara egen insulinproduktion vid 15 månader. En anläggning inrättas i Umeå för tillverkning av rekombinant GAD65, den aktiva ingrediensen i Diamyd^®. Diamyd Medical utvecklar även det GABA-baserade prövningsläkemedlet Remygen^® för att återskapa kroppens insulinproduktion samt som ett läkemedel för att förebygga kraftigt sänkt blodsocker. Diamyd Medical är en av huvudägarna i stamcellsbolaget NextCell Pharma AB och i artificiell intelligensföretaget MainlyAI AB.

Diamyd Medicals B-aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet DMYD B. FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser.