CTT Systems

Aktieägarna i CTT Systems AB (publ) (”CTT”), org. nr. 556430-7741, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 7 maj 2026, kl. 17.00 i bolagets lokaler, Brukslagarvägen 5, Nyköping. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 16.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i CTTs bolagsordning.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
För att få delta i årsstämman måste aktieägare
dels           vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 28 april 2026,
dels           till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast torsdagen den 30 april 2026.
Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress CTT Systems AB, Box 1042, 611 29, Nyköping, per telefon 010-457 32 00 vardagar mellan klockan 10.00 och 16.00 eller via e-post, ctt@ctt.se. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.
Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan. Vid sådan poströstning behöver någon ytterligare anmälan inte ske.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 28 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 28 april 2026 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast torsdagen den 30 april 2026.

OMBUD M.M.
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 30 april 2026. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.ctt.se.

POSTRÖSTNING
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på CTTs webbplats, www.ctt.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.
Det ifyllda och signerade formuläret måste vara CTT tillhanda senast torsdagen den 30 april 2026. Det ifyllda formuläret ska skickas per post till CTT Systems AB, Box 1042, 611 29 Nyköping eller per e-post till ctt@ctt.se. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.ctt.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstnings-formuläret.                  

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1.                  Stämmans öppnande.
2.                  Val av ordförande vid stämman.
3.                  Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.                  Godkännande av dagordning.
5.                  Val av en eller två protokolljusterare.
6.                  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.                  Anförande av den verkställande direktören.
8.                  Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
9.                  Beslut om
(a)                fastställande av resultaträkning och balansräkning,
(b)                dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna, och
(c)                 ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.

10.              Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande.

11.              Fastställande av
(a)                antalet styrelseledamöter och
(b)               antalet revisorer.
12.              Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor.
13.              Val av styrelse och styrelseordförande.
13.1.1 Val av Anna Carmo e Silva som styrelseledamot (omval)
13.1.2 Val av Annika Dalsvall som styrelseledamot (omval)
13.1.3 Val av Per Fyrenius som styrelseledamot (omval)
13.1.4 Val av Torbjörn Johansson som styrelseledamot (omval)
13.1.5 Val av Björn Lenander som styrelseledamot (omval)
13.1.6 Val av Kristina Nilsson som styrelseledamot (omval)
13.1.7 Val av Tomas Torlöf som styrelseledamot (omval)
13.2 Val av Tomas Torlöf till styrelseordförande (omval)
14.              Val av revisor.
15.              Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16.              Stämmans avslutande.
 
 BESLUTSFÖRSLAG
 Inför årsstämman 2026 har CTTs valberedning bestått av Christian Lindström Lage[1] (valberedningens ordförande), utsedd av SEB Funds AB, Malin Björkmo, utsedd av Handelsbanken Fonder, Jonathan Schönbäck, utsedd av ODIN Fonder, och Tomas Torlöf, utsedd av Trulscom Förvaltning AB. CTTs valberedning har lämnat förslag till beslut under punkterna 2 och 11-14 på dagordningen. Styrelsen har lämnat förslag enligt punkterna 9 b, 10 och 15.
 
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Tomas Torlöf väljs till ordförande vid årsstämman.
Punkt 9 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna
Styrelsen föreslår en utdelning om 2,40 kronor per aktie.
Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 11 maj 2026. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg fredagen den 15 maj 2026.
Punkt 10 – Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport om ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Punkt 11 a och 13 – Fastställande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter och, för tiden intill nästa årsstämma, omval av samtliga ledamöter Anna Carmo e Silva (invald 2022), Annika Dalsvall (invald 2013), Per Fyrenius (invald 2018), Torbjörn Johansson (invald 2024), Björn Lenander (invald 2018), Kristina Nilsson (invald 2024) och Tomas Torlöf (invald 2013). Vidare föreslår valberedningen att Tomas Torlöf omväljs till styrelseordförande.
Valberedningens motiverade yttrande samt information om samtliga föreslagna ledamöter finns på bolagets webbplats, www.ctt.se.
Punkt 11 b och 14 – Fastställande av antalet revisorer och val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) ska omväljas som revisor för tiden till slutet av årsstämman 2027. PwC har meddelat att Andreas Skogh fortsatt kommer att vara bolagets huvudansvarige revisor om PwC omväljs till revisor.
Punkt 12 – Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår att ett årligt arvode ska utgå med 440 000 kronor (410 000 kronor) till styrelsens ordförande samt med 220 000 kronor (205 000 kronor) till var och en av de övriga ledamöterna, således totalt 1 760 000 kronor (1 640 000 kronor). Valberedningen har vidare föreslagit arvode för ledamöter i revisionsutskottet motsvarande 96 000 kronor (88 000 kronor) för ordförande och 55 000 kronor (50 000 kronor) per ledamot.
Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 15 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen lämnar härmed följande förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2026. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas separat av bolagsstämman, såsom ordinarie styrelsearvoden och aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Strategins grundelement är att befästa positionen hos flygplanstillverkarna som den ledande leverantören. Att upprätthålla denna position kräver att kvalitet i produkt, leverans och tillförlitlighet möter flygplanstillverkarnas högt ställda krav. Att flygbolagen uppfattar att produkterna har stor nytta, hög prestanda och god driftssäkerhet bidrar också till att befästa denna position. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan erbjuda en totalersättning som är marknadsmässig och konkurrenskraftig och som förmår attrahera, motivera och behålla kvalificerad kompetens för CTT.
Formerna av ersättning
Ersättning till verkställande direktör och andra ledande befattningshavare ska utgöras av en fast grundlön, rörlig ersättning, pension samt i vissa fall övriga förmåner.
CTT avsätter årligen del av vinsten före skatt till rörliga ersättningar som finns dels till alla anställda på CTT genom avsättning till vinstandelsstiftelsen och dels till ledande befattningshavare där bolagets VD har ett separat program för rörlig ersättning. Utöver rörliga ersättningar på årsbasis finns även långsiktig målstyrd rörlig ersättning som omfattar bolagets vice VD och säljchef. Den totala årliga kostnaden för rörlig ersättning till vinstandelsstiftelsen och ledande befattningshavare, exklusive kostnad för rörlig ersättning till VD, och eventuellt utfall av långsiktig målstyrd rörlig ersättning (enligt nedan), uppgår till maximalt tio procent av vinsten före skatt, med begränsning att den inte kan överstiga 30 procent av den på årsstämman beslutade utdelningen till bolagets aktieägare eller 25 procent av total grundlön för samtliga anställda i bolaget. Denna maximala kostnadsram fördelas med 75 procent till vinstandelsstiftelsen och 25 procent till ledande befattningshavare, exkluderat VD. För vinstandelsstiftelsen finns ett tak som gör att denna rörliga ersättning maximalt kan utgå med 2,25 för bolaget genomsnittliga månadslöner per anställd och år. För varje enskild ledande befattningshavare, exklusive VD, finns ett tak som gör att denna rörliga ersättning maximalt kan utgå med två månadslöner per år. Utfallet för rörlig ersättning till ledande befattningshavare ska kopplas till mätbara mål (kvalitativa, kvantitativa, allmänna och/eller individuella). Målen ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Målen för ledande befattningshavare, exklusive VD, bestäms av VD och är för närvarande kopplade till bolagets resultat. Mätperioden för rörlig ersättning baseras som huvudregel på prestation under kalenderåret. För VD finns utöver kostnadsramen ovan en årlig, separat rörlig prestationsbaserad ersättning som är maximerad till sex månadslöner, i enlighet med på förhand av styrelsen uppställda mål (som för närvarande är inriktat mot prestation inom OEM, strategisk försäljning, skydda eftermarknaden, innovation och hållbarhet samt organisatorisk utveckling). Utbetalning av den rörliga ersättningen avsedd för ledande befattningshavare samt VD är villkorad av att den investeras i CTT-aktier vilka ska behållas under en avtalad tid, dock minst tre år.
Utöver samtliga rörliga ersättningar enligt ovan kan VD, eventuell vice VD och marknadschef komma att få rörlig prestationsbaserad ersättning vid uppfyllande av vissa långsiktiga mål (avseende leveranser av Retrofit- och OEM system, intäkter för Private jet samt OEM katalog prestationer). Bolagets totala åtagande avseende denna ersättning är maximerad till 12 månadslöner per person under en fyraårsperiod från år 2025 till 2028. Ersättningen är inte pensionsgrundande men kan växlas mot pension. Utbetalning av denna rörliga ersättning är villkorad av att den investeras i CTT-aktier vilka ska behållas under en avtalad tid, dock minst tre år.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats, ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Verkställande direktörens ersättning sätts av styrelsens ordförande och godkänns därefter av styrelsen. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.
Verkställande direktören och CTT har båda rätt att påkalla VD:s pension vid 67 års ålder. Pensionen är avgiftsbaserad och utöver betalda pensionspremier ska inte några pensionsförpliktelser förekomma.
Pensionspremierna för premiebestämd pension för VD ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska allmän pensionsplan gälla, antingen via ITP-planen eller genom individuella tjänstepensionsförsäkringar inom ramen för ITP, och pensionsvillkor därmed vara begränsade därtill.
Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga bruttolönen.
Upphörande av anställning
VD i bolaget har avtal vilket medger avgångsvederlag om befattningshavaren får lämna sin tjänst på företagets begäran. Avgångsvederlag inklusive uppsägningslön uppgår till högst en årslön. Uppsägningstiden är 12 månader vid uppsägning från bolagets sida och sex månader vid uppsägning från VDs sida. För övriga ledande befattningshavare gäller kollektivavtalsenliga villkor.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Hela styrelsen i CTT utför ersättningsutskottets uppgifter enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån ersättningen rör dem själva.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen har möjlighet att besluta att tillfälligt, helt eller delvis, avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådan avvikelse sker, ska information om detta presenteras i ersättningsrapporten inför nästkommande årsstämma.
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på befintliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare motsvarar i allt väsentligt befintliga riktlinjer, utöver att det maximala åtagandet avseende den rörliga prestationsbaserade ersättningen uppgår till max 12 månadslöner för högst tre roller under en fyraårsperiod mellan år 2025 till 2028.

ÖVRIG INFORMATION
 
Antal aktier och röster
 I bolaget finns, vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, totalt 12 529 443 aktier som vardera berättigar till en röst. Bolaget äger inga egna aktier.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar på stämman
Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.
Bemyndigande
Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.
Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga hos bolaget på adress Brukslagarvägen 5 i Nyköping och på bolagets webbplats, www.ctt.se, från och med idag den 31 mars 2026 samt sänds till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.
Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________________
Nyköping i mars 2026
CTT SYSTEMS AB (PUBL)
Styrelsen

[1] SEB Funds ABs representant i CTTs valberedning har varit Christian Lindström Lage fram till 28 februari 2026. Därefter har Anette Andersson utsetts till ny representant i valberedningen för SEB Funds AB.