Concejo

Concejo AB (publ), 556480–3327 (”Bolaget”), med säte i Nacka, kallar till årsstämma den 13 maj 2024 klockan 15.00, Elite Hotel Marina Tower, Saltsjökvarns kaj 25, 131 71 Nacka. Aktieägare är välkomna för inregistrering från kl. 14.30.
 

Förutsättningar för deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

-         dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (Euroclear) framställda aktieboken avseende förhållandena den 2 maj 2024,

-         dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 6 maj 2024.

Anmälan om deltagande i stämmolokalen ska ske senast den 6 maj 2024 till Bolaget enligt följande:

-         med brev till Concejo AB (publ), ”Årsstämma”, Box 5028, 131 05 Nacka, eller

-         med e-post till info@concejo.se

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) och ombud.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste även ha registrerat aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per 2 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 6 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet undertecknad av aktieägaren. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.concejo.se. Fullmakt och eventuella behörighetshandlingar bör vara Concejo tillhanda under ovanstående adress senast den 6 maj 2024.

Förslag till dagordning

På årsstämman ska följande ärenden behandlas:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Redogörelse för valberedningens arbete
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
13. Val av styrelse och styrelseordförande
14. Val av revisor *
15. Nomineringsprocedur och val av valberedning, samt fastställande av instruktion
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om godkännande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare (LTI 2024)
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att för företagsförvärv fatta beslut om emission av aktier och konvertibla skuldebrev
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende
    1. förvärv av egna aktier, och
    2. överlåtelse av egna aktier
20. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
21. Stämmans avslutande

* Anm: Revisionsbolaget KPMG AB, med Jonas Eriksson som huvudansvarig revisor, valdes på årsstämman 2021 för en period om 4 år, dvs. intill slutet av årsstämman 2025, varför val av revisor ej kommer att ske på årsstämman 2024.

Förslag till beslut

Punkt 2: Ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Ann-Marie Åström som ordförande vid stämman.

Punkt 9 b: Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Till årsstämmans förfogande står följande vinstmedel:
Fritt egen kapital i moderbolaget uppgår per 2023–12–31 till 749 592 KSEK. Styrelsen föreslår årsstämman att utdelning lämnas med 3,00 SEK per aktie, vilket motsvarar 35 093 KSEK och att återstående fritt eget kapital om 714 499 KSEK överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen 15 maj 2024. Om stämman beslutar enligt förslaget beräknas utbetalning ske 20 maj 2024.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen.

Punkt 11: Fastställande av antal styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.

Punkt 12: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med totalt 1 100 000 kronor att fördelas med 300 000 kronor till ordföranden och 200 000 kronor vardera till styrelsens externa stämmovalda ledamöter. Arvodena till styrelsen inkluderar utskottsarbete. Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning

Punkt 13: Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Ann-Marie Åström, Sten Ankarcrona, Carl Adam Rosenblad, Thomasine Rosenblad, Jonas Rydell samt Rickard Bergengren som ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2024.

Valberedningen föreslår omval av Ann-Marie Åström som styrelseordförande.

Information om de föreslagna ledamöterna finns på Bolagets webbplats www.concejo.se.

Punkt 15: Förslag till nomineringsprocedur, val av valberedning samt fastställande av instruktion för valberedningen
Förslaget till valberedningens ledamöter bygger på tidigare tillämpade principer, innebärande en dialog mellan styrelsen och Bolagets röstmässigt största aktieägare, och att styrelsen lägger fram förslag till beslut på årsstämman.

Styrelsen föreslår att valberedningen ska utgöras av tre ledamöter och att årsstämman väljer Carl Rosenblad, Ann-Marie Åström samt Erik Lindborg, till ledamöter i valberedningen och att Carl Rosenblad väljs som ordförande. Styrelsen föreslår vidare att valberedningens ordförande ska uppbära ett arvode om 15 000 kronor och att övriga ledamöter ska uppbära ett arvode om 10 000 kronor. Eventuella skäliga kostnader som uppstår i arbetet skall bäras av Bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess att ny valberedning utses. Om ledamot i valberedningen skulle lämna till uppdrag innan dess arbete är slutfört, eller om det på grund av inträffade ägarförändringar bedöms lämpligt, äger valberedningen i samråd med Bolagets röstmässigt större aktieägare rätt att utse en ersättare, dock med begränsningen att det sammanlagda antalet ledamöter inte ska överstiga tre.

Instruktion för valberedningen

Valberedningen uppdras att inför årsstämman 2025 arbeta fram förslag till beslut om antal styrelseledamöter, val av styrelseledamöter samt styrelseordförande, förslag till styrelsearvode och revisorsarvode samt val av ordförande vid årsstämman, samt eventuellt tillkommande uppgifter som ankommer på valberedningen i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning.

Punkt 16: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga medlemmar i ledningsgruppen att gälla tills vidare, dock som längst fram till årsstämman 2025. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom exempelvis aktierelaterad ersättning.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet Concejos övergripande mål är att skapa värde för aktieägarna. En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare. Det i sin tur förutsätter att Bolaget kan erbjuda en konkurrenskraftig totalersättning, som möjliggörs genom dessa riktlinjer. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi samt långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättningskomponenter och andra villkor
Totalersättningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast grundlön, kontantbaserad rörlig lön, pension samt andra förmåner. Utöver vad som fastställs i riktlinjerna kan bolagsstämman besluta om exempelvis aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar. Grundlön ska vara individuellt bestämd och baserad på den ledande befattningshavarens ansvarsområden och erfarenhet. Kriterier för utbetalning av rörlig lön ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den årliga rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 40 procent av fast årslön. Rörlig lön är ej pensionsgrundande.

Bolagsledningens pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på den marknad respektive befattningshavare är verksam, maximalt 35 procent av fast årslön inklusive semesterersättning, och baseras på premiebestämda pensionslösningar, om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension. Andra förmåner kan inkludera bilförmån, samt ytterligare försäkringar som exempelvis sjukvårdsförsäkring. Premier och andra kostnader av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 5 procent av den fasta årslönen.

Styrelsen kan besluta om ytterligare rörlig ersättning vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå i syfte att rekrytera eller behålla personal, eller som ersättning för extraordinär arbetsinsats utöver ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga 100 procent av individens årliga totalersättning. Vidare får sådan ersättning inte betalas ut mer än en gång per år och individ.

Upphörande av anställning
Uppsägningstid för medlem av bolagsledningen ska på Bolagets initiativ vara högst 12 månader, och på individens initiativ 6 månader.

Kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning
Den rörliga ersättningen ska belöna uppfyllelsen av förbestämda och mätbara kriterier, finansiella eller icke-finansiella, som tydligt relaterar till Bolagets finansiella eller icke- finansiella mål. Kriterierna ska främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutas sker en utfallsbedömning. Styrelsen ansvarar härvid för utfallsbedömningen för verkställande direktören samt övriga medlemmar i bolagsledningen. Bedömning baseras för finansiella mål på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocess för att fastställa, utvärdera och tillämpa riktlinjerna
Ersättningsutskottet har i uppgift att lägga fram förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år, och lägga fram förslag till beslut vid årsstämman. Ersättningsutskottet ska vidare följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för Bolagets ledning och tillämpningen av riktlinjerna sett till ersättningsnivåer och strukturer. Vid styrelsens behandling av, och beslut i, ersättningsrelaterade frågor närvarar inte medlemmar ur bolagsledningen i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Information om ersättningar utifrån de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2023
De riktlinjer som antogs vid årsstämman 2023 har följts utan avvikelse, och samtliga ersättningar som betalats ut eller kommer att betalas överensstämmer med riktlinjerna.

Punkt 17: Beslut om godkännande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare (LTI 2024)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare inom Bolaget (”LTI 2024”) i enlighet med villkoren nedan. Besluten enligt nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.

Förslaget syftar till att skapa förutsättningar för att på kort och lång sikt stärka motivationen hos medarbetare som styrelsen identifierat som betydelsefulla och betrodda. Styrelsen anser att ett incitamentsprogram enligt förevarande förslag är till fördel för Bolagets aktieägare.

A. Emission av teckningsoptioner 2024

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 325 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 1 625 000 kronor (beräknat på ett kvotvärde på fem kronor). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

(1)   Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett dotterbolag till Bolaget (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till befintliga och tillkommande medarbetare enligt nedan. Teckningsoptionerna ska överlåtas vederlagsfritt från Dotterbolaget till medarbetarna, resulterande i förmånsbeskattning för medarbetarna och betalning av sociala avgifter för Bolaget. Förmånen ska i sådant fall beräknas baserat på optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I övrigt ska optionerna överlåtas på de villkor som framgår i detta förslag.

(2)   Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa LTI 2024 varigenom medarbetare ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
 

(3)   Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
 

(4)   Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast 27 maj 2024. 
 

(5)   Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
 

(6)   Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en B-aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 13 maj 2028 till och med den 13 juni 2028. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
 

(7)   Vid inlösen av teckningsoptioner och teckning av aktier i Bolaget ska nettostrike enligt teckningsoptionsvillkoren tillämpas.
 

(8)   Teckningskursen per aktie ska motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 3 juni 2024 till och med den 14 juni 2024. Teckningskursen får ej understiga aktiens kvotvärde. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.
 

(9)   De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av de villkor som framgår av de handlingar som kommer att tillgängliggöras inför stämman i enlighet med vad som anges under rubriken Handling inför stämman nedan. Som framgår av villkoren kan teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid bl.a. nyemission och fondemission.

B. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor:

(1)   Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma nuvarande och/eller framtida ledande befattningshavare inom Bolaget (var och en ”Deltagare”). Dotterbolaget ska enligt Styrelsens anvisning vidareöverlåta teckningsoptionerna till anställda i koncernen enligt följande fördelning: Verkställande direktör får initialt högst teckna 100 000 teckningsoptioner. Vice vd, Finansdirektören och Kommunikations-chefen får initialt högst teckna 65 000 teckningsoptioner per person. Group Accounting Manager får initialt högst teckna 30 000 teckningsoptioner. För det fall att någon av Deltagarna inte tecknar sin fulla andel ska erbjudande om att teckna dessa optioner lämnas till de andra Deltagarna i förhållande till tecknat antal teckningsoptioner. Det totala antalet teckningsoptioner som överlåts till Deltagarna kan aldrig överstiga 325 000 teckningsoptioner. Styrelseledamöter i Bolaget får inte förvärva några teckningsoptioner, såvida de inte också är ledande befattningshavare i Bolaget.
 

(2)   Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med 17 juni 2024 och till och med 28 juni 2024. Den sista dagen för överlåtelse av teckningsoptioner enligt denna punkt gäller dock inte för teckningsoptioner som inte har överlåtits enligt punkten (3) nedan eller som har återköpts enligt punkten (7) nedan.
 

(3)   En Deltagare kan teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som erbjuds Deltagaren. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelats eller som återköps av Dotterbolaget genom den förköpsbestämmelse som beskrivs i punkt (7) nedan ska kunna reserveras för framtida rekryteringar av anställda i Bolaget, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas. Vid sådan tilldelning ska förmånen för Deltagaren (enligt nedan) beräknas vid tiden för överlåtelsen.
 

(4)   Teckningsoptionerna ska överlåtas vederlagsfritt från Dotterbolaget till Deltagarna. Detta innebär att Deltagarna kommer att förmånsbeskattas, och Bolaget kommer att behöva betala sociala avgifter, på värdet på teckningsoptionerna beräknat enligt följande. Värdet ska vid var tidpunkt fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.
 

(5)   Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
 

(6)   Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Överteckning får inte ske.
 

(7)   I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare ska Dotterbolaget och Deltagaren underteckna ett avtal innehållande en förköpsbestämmelse till förmån för Dotterbolaget. Förköpsbestämmelsen innebär i korthet att om Deltagaren önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man ska Deltagaren först erbjuda Dotterbolaget, eller den Dotterbolaget anvisar, att återköpa teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för Dotterbolaget, eller den Dotterbolaget anvisar, att återköpa teckningsoptionerna om en Deltagares anställning i eller uppdrag för koncernen upphör under teckningsoptionens löptid.

C. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan högst 325 000 nya B-aktier ges ut motsvarande en utspädning om cirka 2,8 procent av nuvarande antal utestående aktier, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning.

Nettostrike
Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska nettostrike tillämpas vid teckning av aktier, vilket innebär att samtliga optionsrätter som innehas av en och samma Deltagare räknas om med tillämpning av nettostrikeformeln som framgår av villkoren för teckningsoptionerna. Detta innebär att förväntad utspädning av LTI 2024 är lägre än den maximala utspädningen om ca 2,8 procent.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget mm
Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet.

Teckningsoptionerna kommer att överlåtas vederlagsfritt och förmånen (beräknad enligt Black & Scholes) kommer att medföra en kostnad avseende sociala avgifter för Bolaget. Enligt Bolagets preliminära beräkningar kommer Bolagets kostnad i den delen att uppgå till cirka 800 000 kronor. LTI 2024 kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende LTI 2024.

Teckningsoptionerna förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Beräkning av marknadsvärdet
Ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag kommer att göra en beräkning av marknadsvärdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell.

Beredning av ärendet
Principerna för LTI 2024 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga incitamentsprogram
Vid extra bolagsstämma den 10 januari 2022 beslutades att anta ett incitamentsprogram (LTI 2022) bestående av 325 000 teckningsoptioner riktat till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget. Varje teckningsoption i LTI 2022 berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget. Teckning kan ske från och med den 18 januari 2027 till och med den 18 februari 2027, eller det tidigare datum som kan följa enligt vissa omständigheter och som redogörs för i villkoren för teckningsoptionerna.

Bemyndiganden och beslutsregler
Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten B ovan.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att för företagsförvärv fatta beslut om emission av aktier och konvertibla skuldebrev

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen jämlikt 13 kap 35 § och 15 kap 33 § aktiebolagslagen att fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av antingen sammanlagt högst 1 100 000 nya B-aktier eller konvertibla skuldebrev vilka – med tillämpning av de vid emissionstillfället gällande konverteringsvillkoren – medför rätt vid utbyte till inte fler än 1 100 000 nya B-aktier.

Följande villkor skall gälla för sådana emissionsbeslut som styrelsen fattar med tillämpning av bemyndigandet:

1. Emissionsbeslut får ske med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och medbestämmelse om apport respektive kvittningsförbehåll eller eljest med villkor.
2. Emissionsbeslut får inte medföra att aktiekapitalet ökas med mer än sammanlagt 5 500 000 kronor.
3. Emissionsbeslut får endast fattas i syfte att genomföra förvärv av hela eller delar av företag, vilket är skälet till eventuell avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Detta innebär dock inte att endast apportemissioner må förekomma, utan kontantemissioner får beslutas om syftet med emissionen är att helt eller delvis finansiera sådana företagsförvärv.

För giltigt beslut krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 19: Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende förvärv av egna aktier, och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen bedömer det vara till fördel för Bolaget att kunna anpassa kapitalstrukturen och att kunna köpa egna aktier att användas som betalning eller för finansiering vid företagsförvärv eller verksamhet och därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt användas för Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram. Styrelsen föreslår därför att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B i huvudsak enligt följande.

1. Förvärv av egna aktier

Förvärv av aktier av serie B ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det på marknadsplatsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, längst till årsstämman 2025.

Högst så många aktier av serie B får förvärvas att Concejos innehav vid var tid uppgår till högst 10 procent av totalt antal utestående aktier i Concejo.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

2. Överlåtelse av egna aktier

Överlåtelse av aktier av serie B får ske dels på Nasdaq Stockholm, dels utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport- eller kvittningsrätt. Aktierna får användas som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet eller för att finansiera förvärv av företag eller verksamhet samt användas för Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram.

Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som innehas av Concejo vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, längst till årsstämman 2025. Överlåtelse vid förvärv av företag eller verksamhet får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på Bolagets aktier av serie B på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för beslutet om överlåtelse. Överlåtelse som sker på Nasdaq Stockholm för att finansiera förvärv av företag eller verksamhet får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Syftet med bemyndigandet att förvärva aktier i Bolaget är att kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur och kunna använda återköpta aktier i samband med eventuella företagsförvärv eller förvärv av verksamhet och därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt användas för Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram. Syftet med bemyndigandet att överlåta egna aktier är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme vid finansiering av företagsförvärv eller verksamhet samt användas för Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa alternativa betalningsformer vid förvärv av bolag eller verksamhet.

För giltigt beslut krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 20: Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023.

Övrigt

Aktieägare är välkomna att ställa frågor under årsstämman och påminns om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. För att underlätta besvarandet av frågor får dessa gärna sändas in i förväg till Bolaget via post till adress Concejo AB (publ), Box 5028, 131 05 Nacka eller via e-post till info@concejo.se.

Aktier och röster
I Concejo AB (publ) finns totalt 11 702 203 aktier, varav 907 490 aktier av serie A och 10 794 713 av serie B, motsvarande sammanlagt 19 869 613 röster. A-aktierna innehar 10 röster och B-aktierna innehar 1 röst. Av totalt utfärdade aktier har moderbolaget 4 400 stycken B-aktier i eget lager.

Handlingar inför stämman
Redovisningshandlingar tillsammans med revisionsberättelse, den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets hemsida www.concejo.se senast tre veckor före stämman. Handlingar skickas till aktieägare som begär det samt uppger sin postadress.

Integritetspolicy rörande hantering av personuppgifter i samband med bolagsstämma
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Efter årsstämman inbjuds Bolagets aktieägare till lättare förtäring.

Välkomna!

Nacka i april 2024
Concejo AB (publ)
Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 9 april 2024 kl. 16:00 CET.