Concejo

Concejo AB (publ), 556480–3327 (”Bolaget”), med säte i Nacka, kallar till årsstämma den 13 maj 2025 klockan 15.00, Clarion Collection Hotel Tapetfabriken, Marcusplatsen 9,
131 54, Nacka. Aktieägare är välkomna för inregistrering från kl. 14.30.
 

Förutsättningar för deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

-     dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (Euroclear) framställda aktieboken avseende förhållandena den 5 maj 2025,

-      dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 7 maj 2025 med brev till Concejo AB (publ), ”Årsstämma”, Västra Finnbodavägen 2,
131 30 Nacka, eller med e-post till info@concejo.se.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) och ombud.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste även ha registrerat aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per 5 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 7 maj 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet undertecknad av aktieägaren. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.concejo.se. Fullmakt och eventuella behörighetshandlingar bör vara Concejo tillhanda under ovanstående adress senast den 7 maj 2025.

Förslag till dagordning

På årsstämman ska följande ärenden behandlas:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Redogörelse för valberedningens arbete
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
13. Val av styrelse och styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Beslut rörande valberedning
16. Information om ersättningar till ledande befattningshavare
17. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att för företagsförvärv fatta beslut om emission av aktier och konvertibla skuldebrev
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende
    1. förvärv av egna aktier, och
    2. överlåtelse av egna aktier
20. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Ann-Marie Åström som ordförande vid stämman.

Punkt 9 b: Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Till årsstämmans förfogande står följande vinstmedel:
Styrelsen föreslår årsstämman att ingen utdelning lämnas och att fritt eget kapital i moderbolaget om 713,4 MSEK överförs i ny räkning.

Punkt 11: Fastställande av antal styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.

Punkt 12: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med totalt 1 100 000 kronor att fördelas med 300 000 kronor till ordföranden och 200 000 kronor vardera till styrelsens externa stämmovalda ledamöter. Arvodena till styrelsen inkluderar utskottsarbete. Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13: Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Ann-Marie Åström, Sten Ankarcrona, Carl Adam Rosenblad, Thomasine Rosenblad, Jonas Rydell samt Rickard Bergengren som ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2026.

Valberedningen föreslår omval av Ann-Marie Åström som styrelseordförande.

Information om de föreslagna ledamöterna finns på Bolagets webbplats www.concejo.se.

Punkt 14: Val av revisor
Valberedningen föreslår, efter rekommendation av styrelsen, omval av registrerade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor med en mandatperiod om fyra år, dvs. intill slutet av årsstämman 2029. Om stämman beslutar enligt förslaget avser KPMG AB att utse auktoriserade revisorn Jonas Eriksson till bolagets huvudansvariga revisor.

Punkt 15: Beslut rörande valberedning
Aktieägare som representerar drygt 83 procent av rösterna föreslår att förslag avseende val av ordförande vid årsstämma, styrelseval och i förekommande fall revisorsval samt förslag till arvode åt styrelseledamöterna och revisorerna fortsättningsvis lämnas av bolagets större aktieägare och presenteras i kallelse till årsstämma samt på bolagets webbplats. Motivet är att aktieägarkretsens sammansättning gör att en särskild valberedning inte anses nödvändig. Bolaget kommer således avvika från Svensk kod för bolagsstyrnings regler avseende valberedning.

Punkt 16: Information om ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen har ett ersättningsutskott som har till uppgift att lägga fram förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslag till beslut vid årsstämman, vilket senast skedde senast vid årsstämman 2024.

De riktlinjer som antogs vid årsstämman 2024 har följts utan avvikelse, och samtliga ersättningar som betalats ut eller kommer att betalas överensstämmer med riktlinjerna.

Punkt 17: Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2024.

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att för företagsförvärv fatta beslut om emission av aktier och konvertibla skuldebrev

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen jämlikt 13 kap 35 § och 15 kap 33 § aktiebolagslagen att fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av antingen sammanlagt högst 1 100 000 nya B-aktier eller konvertibla skuldebrev vilka – med tillämpning av de vid emissionstillfället gällande konverteringsvillkoren – medför rätt vid utbyte till inte fler än 1 100 000 nya B-aktier.

Följande villkor skall gälla för sådana emissionsbeslut som styrelsen fattar med tillämpning av bemyndigandet:

1. Emissionsbeslut får ske med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med bestämmelse om apport respektive kvittningsförbehåll eller eljest med villkor.
2. Emissionsbeslut får inte medföra att aktiekapitalet ökas med mer än sammanlagt
   5 500 000 kronor.
3. Emissionsbeslut får endast fattas i syfte att genomföra förvärv av hela eller delar av företag, vilket är skälet till eventuell avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Detta innebär dock inte att endast apportemissioner må förekomma, utan kontantemissioner får beslutas om syftet med emissionen är att helt eller delvis finansiera sådana företagsförvärv.

För giltigt beslut krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 19: Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende förvärv av egna aktier, och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen bedömer det vara till fördel för Bolaget att kunna anpassa kapitalstrukturen och att kunna köpa egna aktier att användas som betalning eller för finansiering vid företagsförvärv eller verksamhet och därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt användas för Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram. Styrelsen föreslår därför att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B i huvudsak enligt följande.

1. Förvärv av egna aktier

Förvärv av aktier av serie B ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det på marknadsplatsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, längst till årsstämman 2026.

Högst så många aktier av serie B får förvärvas att Concejos innehav vid var tid uppgår till högst 10 procent av totalt antal utestående aktier i Concejo.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22§ aktiebolagslagen.

2. Överlåtelse av egna aktier

Överlåtelse av aktier av serie B får ske dels på Nasdaq Stockholm, dels utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport- eller kvittningsrätt. Aktierna får användas som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet eller för att finansiera förvärv av företag eller verksamhet samt användas för Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram.

Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som innehas av Concejo vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, längst till årsstämman 2026. Överlåtelse vid förvärv av företag eller verksamhet får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på Bolagets aktier av serie B på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för beslutet om överlåtelse. Överlåtelse som sker på Nasdaq Stockholm för att finansiera förvärv av företag eller verksamhet får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Syftet med bemyndigandet att förvärva aktier i Bolaget är att kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur och kunna använda återköpta aktier i samband med eventuella företagsförvärv eller förvärv av verksamhet och därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt användas för Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram. Syftet med bemyndigandet att överlåta egna aktier är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme vid finansiering av företagsförvärv eller verksamhet samt användas för Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa alternativa betalningsformer vid förvärv av bolag eller verksamhet.

För giltigt beslut krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Övrigt

Aktieägare är välkomna att ställa frågor under årsstämman och påminns om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. För att underlätta besvarandet av frågor får dessa gärna sändas in i förväg till Bolaget via post till adress Concejo AB (publ), Västra Finnbodavägen 2, 131 30 Nacka eller via e-post till info@concejo.se.

Aktier och röster
I Concejo AB (publ) finns totalt 11 702 203 aktier, varav 907 490 aktier av serie A och 10 794 713 av serie B, motsvarande sammanlagt 19 869 613 röster. A-aktierna innehar 10 röster och B-aktierna innehar 1 röst. Av totalt utfärdade aktier har moderbolaget
4 400 B-aktier i eget lager.

Handlingar inför stämman
Redovisningshandlingar tillsammans med revisionsberättelse, den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets hemsida www.concejo.se senast tre veckor före stämman. Handlingar skickas till aktieägare som begär det samt uppger sin postadress.

Integritetspolicy rörande hantering av personuppgifter i samband med bolagsstämma
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Efter årsstämman inbjuds Bolagets aktieägare till lättare förtäring.

Välkomna!

Nacka i april 2025
Concejo AB (publ)
Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 9 april 2025 kl. 14:30 CET.