Comintelli

Aktieägarna i Comintelli AB (publ.), org. nr 556593-4907, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 27 maj 2025, kl. 13.00, i Comintellis lokaler, Kista Science Tower, Färögatan 33, Kista.

Deltagande vid årsstämman m.m.

Rätt att delta i årsstämman tillkommer aktieägare som:

• är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 19 maj 2025, och

• anmäler sig till bolaget senast torsdagen den 22 maj 2025 under adress: Comintelli AB, Kista Science Tower, 164 51 Kista, eller via e-post till ir@comintelli.com. I anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid och antalet eventuella biträden.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i årsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i aktieboken (s.k. rösträttsregistrering) för att få delta i årsstämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd måndagen den 19 maj 2025 och bör begäras hos banken eller förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som inte personligen kan närvara vid årsstämman får utse ombud. Aktieägare ska i sådana fall utfärda en skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt för varje ombud. Fullmakt i original ska medtas till årsstämman. Den som företräder juridisk person ska även medta kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare. Anmälan om deltagande i årsstämman måste ske på det sätt som framgår av kallelsen, även om aktieägaren önskar närvara genom ombud. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats,

https://comintelli.com/corporate-governance/.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande och protokollförare vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om

-          fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

-          disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt

-          ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
11. Val av styrelseledamöter.
12. Val av revisor.
13. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
14. Årsstämmans avslutande.

Valberedningen inför årsstämman 2025 har bestått av Per Hjortblad, Jesper Ejdling Martell, Anders Thulin och Augvest AB genom Daniel Orispää.

Förslag till beslut

Punkt 9 - 12 – Styrelsens sammansättning, arvoden m.m.

Valberedningen, vilken representerar 39,4 % av antalet röster och aktier vid avstämningstidpunkten 30 september 2024, föreslår följande:

att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem (5);

att styrelseledamot som inte är anställd i bolaget (4 personer) som arvode erhåller 2,0 Prisbasbelopp och Styrelsens ordförande erhåller 3,5 Prisbasbelopp;

att ersättning till revisorn utgår enligt räkning;

att omval sker av styrelseledamöterna:

 Per Hjortblad

 Markko Vaarnas

 Roine Gabrielsson

 Joel Westerström

att Mattias Lewrén utses till ny styrelseledamot;

att Per Hjortblad utses till styrelseordförande;

att Årsstämman föreslås att välja KPMG AB, org.nr. 556043-4465, till revisor. Beslutet vid årsstämman utformas därtill så att Bolaget 27210 AB (under namnändring till KPMG Novo Revision, skatt och rådgivning i Sverige AB), org.nr. 559480-5169 (”Novo”), blir revisor under förutsättning att den planerade verksamhetsöverlåtelsen genomförs. Nuvarande revisor, auktoriserade revisorn Fredrik Andersson, kommer att utses till huvudansvarig revisor. Om transaktionen inte genomförs kvarstår KPMG som revisor.  

Mattias Lewrén, 61 år, är en erfaren företagsledare med över 30 års erfarenhet inom IT och konsultbranschen. Han har haft ledande roller på Accenture, bland annat som VD för Accenture Sverige och Managing Director för Cloud First Nordics. År 2024 anslöt han sig till Dahlgren Capitals Private Equity-team, där han fokuserar på att utveckla bolag med hög tillväxtpotential.

Punkt 13 – Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Föreslås:

att årsstämman 2025 bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma – besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission maximalt upp till Bolagsordningens högsta nivå om 12 000 000 aktier. Bemyndigandet omfattar därmed 1 951 668 aktier vid fullt utnyttjande av föreslaget emissionsbemyndigande motsvarande utspädningseffekten 16,3 % av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman. De nyemitterade aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som avses i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

 Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets möjlighet att snabbt ta tillvara nya affärsmöjligheter som kan uppstå på den snabbföränderliga marknaden inom bolagets verksamhetsområde. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning (genom nya ägare av strategisk betydelse för bolaget eller på annat sätt) för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter respektive immateriella rättigheter och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunderna för emissionskursen vara på marknadsmässiga villkor.

Majoritetskrav

För beslut enligt styrelsens förslag under punkt 13. krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.   

Ytterligare information

Årsredovisning och Revisionsberättelse för räkenskapsåret 2024 kommer att offentliggöras senast tisdagen den 6 maj 2025 och finnas tillgänglig på bolagets webbplats https://comintelli.com/financial-reports/ och kan skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget samt uppger sin adress. Nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Stockholm 25 april 2025

Styrelsen

Comintelli AB