Comintelli

Aktieägarna i Comintelli AB (publ.), org. nr 556593-4907, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 29 maj 2024, kl. 13.00, i Comintellis lokaler, Kista Science Tower, Färögatan 33, Kista.

Deltagande vid årsstämman m.m.

Rätt att delta i årsstämman tillkommer aktieägare som:

• är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 21 maj 2024, och

• anmäler sig till bolaget senast fredagen den 24 maj 2024 under adress: Comintelli AB, Kista Science Tower, 164 51 Kista, eller via e-post till ir@comintelli.com. I anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid och antalet eventuella biträden.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i årsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i aktieboken (s.k. rösträttsregistrering) för att få delta i årsstämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd tisdagen den 21 maj 2024 och bör begäras hos banken eller förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som inte personligen kan närvara vid årsstämman får utse ombud. Aktieägare ska i sådana fall utfärda en skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt för varje ombud. Fullmakt i original ska medtas till årsstämman. Den som företräder juridisk person ska även medta kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare. Anmälan om deltagande i årsstämman måste ske på det sätt som framgår av kallelsen, även om aktieägaren önskar närvara genom ombud. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://comintelli.com/corporate-governance/.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande och protokollförare vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om

-          fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

-          disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt

-          ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
11. Val av styrelseledamöter.
12. Val av revisor.
13. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
14. Årsstämmans avslutande.

Valberedningen inför årsstämman 2024 har bestått av Per Hjortblad, Jesper Ejdling Martell, Anders Thulin och Augvest AB genom Daniel Orispää.

Förslag till beslut

Punkt 9 - 12 – Styrelsens sammansättning, arvoden m.m.

Valberedningen, vilken representerar 38,7 % av antalet röster och aktier vid avstämningstidpunkten 30 september 2023, föreslår följande:

att             antalet styrelseledamöter ska uppgå till fyra (4);

att             styrelseledamot som inte är anställd i bolaget (3 personer inkl. vice styrelseordförande) som arvode erhåller 2,0 Prisbasbelopp och Styrelsens ordförande erhåller 3,5 Prisbasbelopp;

att             ersättning till revisorn utgår enligt räkning;

att             omval sker av styrelseledamöterna:

                  Per Hjortblad

                  Markko Vaarnas, vice styrelseordförande

                  Roine Gabrielsson

att            omval inte sker av styrelseledamöterna;

                  Sofia Fogelfors

                  Tomas Huuva

att             Joel Westerström utses till ny styrelseledamot;

att             Per Hjortblad utses till styrelseordförande;

att             KPMG AB, med huvudansvarig auktoriserad revisor Fredrik Andersson, omväljs som revisorer intill utgången av årsstämman som hålles år 2025.

Joel Westerström, 42 år, är partner och delägare i Partner Fondkommission AB. Joel har över 10 års erfarenhet från olika roller inom finansbranschen och har även varit verksam som strategikonsult. Tidigare uppdragsgivare inkluderar Redeye, Evolver Investment Group, Kearney, Kinnevik och Applied Value Group. Vidare är Joel styrelseordförande i det noterade bolaget Recyctec Holding AB. Han har en civilingenjörsexamen i Industriell ekonomi från Chalmers tekniska högskola.

Punkt 13 – Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Föreslås:

att årsstämman 2024 bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma – besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission maximalt upp till Bolagsordningens högsta nivå om 12 000 000 aktier. Bemyndigandet omfattar därmed 3 051 668 aktier vid fullt utnyttjande av föreslaget emissionsbemyndigande motsvarande utspädningseffekten 25,4 % av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman. De nyemitterade aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som avses i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

 Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets möjlighet att snabbt ta tillvara nya affärsmöjligheter som kan uppstå på den snabbföränderliga marknaden inom bolagets verksamhetsområde. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning (genom nya ägare av strategisk betydelse för bolaget eller på annat sätt) för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter respektive immateriella rättigheter och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunderna för emissionskursen vara på marknadsmässiga villkor.

Majoritetskrav

För beslut enligt styrelsens förslag under punkt 13. krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.   

Ytterligare information

Årsredovisning och Revisionsberättelse för räkenskapsåret 2023 kommer att offentliggöras senast onsdagen den 8 maj 2024 och finnas tillgänglig på bolagets webbplats

https://comintelli.com/financial-reports/ och kan skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget samt uppger sin adress. Nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Stockholm 25 april 2024

Styrelsen

Comintelli AB.