Coegin Pharma

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen i Coegin Pharma AB (publ) ("Coegin Pharma" eller "Bolaget") offentliggör idag utfallet i den företrädesemission av aktier och teckningsoptioner ("Units") ("Företrädesemissionen") som beslutades av styrelsen den 15 januari 2024 och som godkändes av en extra bolagsstämma den 5 februari 2024. Totalt tecknades 2 030 133 Units, motsvarade cirka 61,8 procent av Företrädesemissionen, med stöd av uniträtter (inkl. tecknings- och investeringsåtaganden). Därtill tecknades 601 660 Units utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 18,3 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har emissionsgaranterna tilldelats 654 391 Units, motsvarande cirka 19,9 procent av Företrädesemissionen varigenom Företrädesemissionen tecknades till totalt 100 procent. Genom Företrädesemissionen tillförs Coegin Pharma initialt cirka 17,7 MSEK före avdrag för emissionskostnader. 

"Jag vill tacka alla nya och befintliga aktieägare i Coegin. Vi ser fram emot att fortsätta resan mot nya milstolpar och att få realisera värdet i vår fina projektportfölj." säger Jens Eriksson, vd på Coegin Pharma.

Totalt har 2 631 793 Units, motsvarande cirka 80,1 procent av Företrädesemissionen, tecknats med och utan stöd av uniträtter. 2 030 133 Units, motsvarande cirka 61,8 procent av Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av uniträtter och 601 660 Units, motsvarande cirka 18,3 procent av Företrädesemissionen, har tecknats utan stöd av uniträtter. Emissionsgaranterna har därför tilldelats 654 391 Units, motsvarande cirka 19,9 procent av Företrädesemissionen, medförande att Företrädesemissionen tecknas till totalt cirka 100 procent och Coegin Pharma tillförs därmed cirka 17,7 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Varje Unit i Företrädesemissionen består av två (2) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3. Varje teckningsoption av serie TO3 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 2 september 2024 till och med den 13 september 2024, dock lägst 2 SEK per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 16 september 2024 till och med den 30 september 2024.

Meddelande om tilldelning
Tilldelning av Units har skett i enlighet med de tilldelningsprinciper som beskrivits i det memorandum som publicerades i samband med Företrädesemissionen ("Memorandumet"). Meddelande om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter kommer att ske genom att en avräkningsnota skickas till respektive tecknare. Tilldelade Units tecknade utan stöd av uniträtter ska betalas i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan.

Handel med BTU
Handel med BTU (betald tecknad unit) bedrivs för närvarande på Nordic SME och kommer att upphöra när Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 11, 2024. BTU omvandlas då till ordinarie aktier och teckningsoptioner av serie TO3.

Ersättning för garantiåtaganden
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier genom dels en så kallad toppgaranti, dels en så kallad bottengaranti. För toppgarantin utgår ingen ersättning. För bottengarantin utgår en ersättning om 12 procent av det garanterade beloppet, alternativt en valbar ersättning om 18 procent i form av aktier. För det fall garanter väljer ersättning i form av aktier ska dessa erläggas i form av en riktad kvittningsemission efter registrering av Företrädesemissionen. Garanter som väljer ersättning i form av aktier ska meddela Bolaget senast den 1 mars 2024.

Antal aktier och aktiekapital
Till följd av Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet med 3 286 184 SEK till 7 980 733,5 SEK genom utgivande av 6 572 368 nya aktier, vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar från 9 389 099 till 15 961 467. Företrädesemissionen medför en utspädningseffekt om cirka 41,2 procent av röster och kapital i Bolaget för aktieägare som inte har deltagit i Företrädesemissionen.

Vid fullt utnyttjande av samtliga 3 286 184 teckningsoptioner av serie TO3 som ges ut i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst cirka 1 643 092 SEK till cirka 9 623 825,5 SEK genom utgivande av högst 3 286 184 aktier, vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar ytterligare från 15 961 467 till 19 247 651.

Till följd av dels Företrädesemissionen, dels den riktade emissionen om 1 351 849 units som styrelsen beslutade om den 15 januari 2024 ("Riktade Emissionen"), ökar aktiekapitalet med 4 638 033 SEK till 9 332 585,5 SEK genom utgivande av 9 276 066 nya aktier, vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar från 9 389 099 till 18 665 165. Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen medför en utspädningseffekt om cirka 49,7 procent av röster och kapital i Bolaget för aktieägare som inte har deltagit i Företrädesemissionen.

Vid fullt utnyttjande av samtliga 4 638 033 teckningsoptioner av serie TO3 som ges ut i Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst cirka 2 319 016,5 SEK till cirka 11 651 599 SEK genom utgivande av högst 4 638 033 aktier, vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar ytterligare från  18 665 165 till 23 303 198. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO3 uppgår den ytterligare utspädningen av röster och kapital i Bolaget till cirka 10 procent, det vill säga totalt 59,7 procent.

Rådgivare
Redeye AB är finansiella rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Coegin Pharma i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jens Eriksson, tillförordnad vd
E-post: info@coeginpharma.com
Telefon: +46 72 221 24 21

Denna information är sådan information som Coegin Pharma AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 februari 2024 kl. 08:30 CET.

Om Coegin Pharma
Coegin Pharma är ett nordiskt bioteknikföretag med flera innovativa banbrytande läkemedelskandidater och dermakosmetiska produkter. Våra projekt har stor potential för behandling av patienter med allvarliga sjukdomar såsom cancer och hjärt- och kärlsjukdomar samt för att förbättra livskvaliteten för personer med behov av kosmetiska produkter inom hårtillväxt. Strategin är att skapa värde genom att utveckla och kommersialisera dermakosmetiska produkter i partnerskap med framstående kommersiella aktörer och att tidigt lämna "first-in-class" läkemedelskandidater till större läkemedelsbolag. Coegin Pharma har tre etablerade portföljbolag genom Follicum AB, Reccura Therapeutics AS och Avexxin Oncology AS.

För mer information, vänligen besök www.coeginpharma.com.

VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTU (betald tecknad unit) eller andra värdepapper i Coegin Pharma. Investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i det memorandum som kommer att offentliggöras före inledningen av teckningsperioden i Företrädesemissionen. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTU eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta prospekt, ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTU eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nordic SME:s regelverk.