Coegin Pharma

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen i Coegin Pharma AB (publ) ("Coegin Pharma" eller "Bolaget") har idag beslutat att genomföra en riktad emission av aktier och teckningsoptioner serie TO3 (s.k. "Units") om cirka 3,35 MSEK ("Riktad emission 1") baserat på bemyndigande från årsstämman den 25 maj 2023. Investerarna i Riktad Emission 1 är dels Quarterback Capital AB och Crystallus AB, som har ingått garantiåtaganden om 1,5 MSEK vardera i samband med den genomförda företrädesemissionen, dels Rune Löderup, som inför den genomförda företrädesemissionen har ingått ett låneavtal med Bolaget.

Vidare har styrelsen beslutat att genomföra, villkorat av godkännande vid bolagsstämma, en riktad emission av Units om cirka 117 TSEK ("Riktad Emission 2"). Investeraren i Riktad Emission 2 är iEnce Advisor AB, som ägs av Bolagets tillförordnade verkställande direktör, Jens Eriksson. iEnce Advisor AB har också ingått garantiåtaganden i samband med den genomförda företrädesemissionen.

Riktad Emission 2 förutsätter godkännande vid bolagsstämma. Kallelse till årsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv för emissionerna
Coegin Pharma har genomfört en företrädesemission med utfall kommunicerat genom separat pressmeddelande. Quarterback Capital AB, Crystallus AB och iEnce Advisor AB ("Garanterna") har i samband med den genomförda företrädesemissionen ingått vederlagsfria sk toppgarantiåtaganden med bolaget om totalt 4 MSEK. I samband med företrädesemissionen tecknade och tilldelades Garanterna Units till ett värde om ca 3,5 MSEK. Efter genomförd företrädesemission har Garanterna uttryckt en önskan om att teckna ytterligare Units.

Inför genomförandet av företrädesemissionen ingick Bolaget ett låneavtal med Rune Löderup om 1 MSEK. Rune Löderup har nu uttryckt en önskan om att teckna Units i Bolaget till ett värde om ca 500 TSEK och därigenom kvitta hälften av sin fordran på Bolaget, vilket styrelsen bedömer kan ske utan skada för Bolaget eller dess borgenärer.

Skälet till avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att Bolagets styrelse anser, vid en samlad bedömning och efter noggranna överväganden avseende finansieringslösningar, att de riktade emissionerna är ett bra alternativ för Bolaget och dess aktieägare att tillföra Bolaget ytterligare kapital, dels på grund av att teckning av Units kan ske mot en teckningskurs motsvarande teckningskursen i den genomförda företrädesemissionen, dels att kostnaderna för genomförandena kan göras till en låg nivå. Investerarna i emissionerna önskar vidare etablera sig som långsiktiga investerare i Bolaget, vilket bedöms ha signifikant kommersiell och strategisk betydelse för Bolaget. Mot bakgrund av ovanstående anser styrelsen att de riktade emissionerna möjliggör för bolaget att anskaffa kapital på ett kostnadseffektivt och fördelaktigt sätt, på kommersiellt fullgoda villkor.

Vid full teckning av emissionerna kommer Coegin Pharma att initialt tillföras cirka 3,5 MSEK före emissionskostnader (exklusive emissionslikvid från utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO3).

För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO3 utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget att erhålla ytterligare emissionslikvid om minimum cirka 1,3 MSEK.

Nettolikviden från emissionerna avses att användas till samma användningsområden som nettolikviden från företrädesemissionen.

Teckningskursen per Unit i emissionerna uppgår till 5,4 SEK, motsvarande 2,7 SEK per ny aktie. Teckningsoptionen ges ut vederlagsfritt. Således emitteras varje Unit till en teckningskurs motsvarande teckningskursen per unit i den genomförda företrädesemissionen, som fastställdes genom förhandling mellan en selektion av nuvarande majoritetsägare och nya minoritetsägare samt garanter och Coegin Pharma, i samråd med finansiella rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer. Styrelsen bedömer alltjämt att teckningskursen är marknadsmässig med beaktande av rådande marknadsförhållanden.

Sammanfattning av villkoren för emissionerna

• Riktad Emission 1 innebär att 620 315 Units kommer att emitteras till en teckningskurs om 5,4 SEK per Unit, motsvarande 2,7 SEK per ny aktie. Varje Unit i Riktad Emission 1 består av två (2) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3. Därmed tillförs Bolaget initialt cirka 3,35 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
  
  
• Riktad Emission 2 innebär att 21 588 Units kommer att emitteras till en teckningskurs om 5,4 SEK per Unit, motsvarande 2,7 SEK per ny aktie. Varje Unit i Riktad Emission 2 består av två (2) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3. Därmed tillförs Bolaget initialt cirka 117 TSEK före avdrag för emissionskostnader.
  
  
• Om de riktade emissionerna fulltecknas och samtliga teckningsoptionerna av serie TO3 som utges i samband med emissionerna utnyttjas fullt ut, erhåller Bolaget ytterligare minst 1,3 MSEK i emissionslikvid före avdrag av emissionskostnader, beroende på slutligt lösenpris för de nya aktierna som ges ut till följd av de utnyttjade teckningsoptionerna.
  
  
• Varje teckningsoption av serie TO3 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 2 september 2024 till och med den 13 september 2024, dock lägst 2 SEK per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 16 september 2024 till och med den 30 september 2024.

Antalet aktier och aktiekapitalets utveckling
Genom emissionerna kommer aktiekapitalet initialt att öka med högst 641 903 SEK till 9 974 488,50 SEK genom utgivande av högst 1 283 806 nya aktier, vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar från 18 665 165 aktier till 19 948 971 aktier.

För befintliga aktieägare uppkommer en utspädningseffekt för emissionerna till cirka 6,5 procent.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 som emitteras i samband med emissionerna kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 320 951,50 SEK till 10 295 440 SEK (genom utgivande av högst 641 903 nya aktier vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar ytterligare från 19 948 971 aktier till 20 590 874 aktier.

För befintliga aktieägare uppkommer en ytterligare utspädningseffekt om cirka 3 procent.

Rådgivare
Redeye AB är finansiella rådgivare i samband med de riktade emissionerna. Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Coegin Pharma i samband med emissionerna. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i emissionerna.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jens Eriksson, tillförordnad vd
E-post: info@coeginpharma.com
Telefon: +46 72 221 24 21

Denna information är sådan information som Coegin Pharma AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 februari 2024 kl. 08:35 CET.

Om Coegin Pharma
Coegin Pharma är ett nordiskt bioteknikföretag med flera innovativa banbrytande läkemedelskandidater och dermakosmetiska produkter. Våra projekt har stor potential för behandling av patienter med allvarliga sjukdomar såsom cancer och hjärt- och kärlsjukdomar samt för att förbättra livskvaliteten för personer med behov av kosmetiska produkter inom hårtillväxt. Strategin är att skapa värde genom att utveckla och kommersialisera dermakosmetiska produkter i partnerskap med framstående kommersiella aktörer och att tidigt lämna "first-in-class" läkemedelskandidater till större läkemedelsbolag. Coegin Pharma har tre etablerade portföljbolag genom Follicum AB, Reccura Therapeutics AS och Avexxin Oncology AS.

För mer information, vänligen besök www.coeginpharma.com.

VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTU (betald tecknad unit) eller andra värdepapper i Coegin Pharma. Investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i det memorandum som kommer att offentliggöras före inledningen av teckningsperioden i Företrädesemissionen. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTU eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta prospekt, ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTU eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nordic SME:s regelverk.