Cibus Nordic Real Estate

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I Cibus Nordic Real Estate AB (publ)

Cibus Nordic Real Estate AB (publ) håller årsstämma måndagen den 15 april 2024 klockan 10:00 på 7A Posthuset, Vasagatan 28, Stockholm. Registreringen börjar klockan 09:30.

Styrelsen har, i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna ska ha rätt att utöva sin rösträtt per post före stämman. Följaktligen kan aktieägare välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom att delta personligen, genom ombud med fullmakt eller genom poströstning.

Förutsättningar för deltagande

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 april 2024; och
• anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast tisdagen den 9 april 2024.

Anmälan om deltagande görs skriftligen till Cibus Nordic Real Estate AB (publ), Att: Pia-Lena Olofsson, Kungsgatan 56, 111 22 Stockholm eller via e-post till pia-lena.olofsson@cibusnordic.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 april 2024. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 9 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.cibusnordic.com. Poströstningsformuläret kan också erhållas hos bolaget via e-post till pia-lena.olofsson@cibusnordic.com. För de beslutspunkter på dagordningen där styrelsen eller valberedningen har lämnat förslag finns möjlighet att rösta Ja eller Nej, vilket tydligt framgår i poströstningsformuläret. Det går också att avstå från att rösta i enskild beslutspunkt.

Poströsten ska vara bolaget tillhanda enligt nedan senast tisdagen den 9 april 2024. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan.

Komplett poströstningsformulär, inklusive eventuella bilagor, skickas med e-post till pia-lena.olofsson@cibusnordic.com alternativt med post i original till Cibus Nordic Real Estate AB (publ), Att: Pia-Lena Olofsson, Kungsgatan 56, 111 22 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.cibusnordic.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget via e-post till pia-lena.olofsson@cibusnordic.com. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller flera justerare
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av förslag till dagordning
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut angående:
   a. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdagar; och
   c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
11. Val av
    a. styrelse; och
    b. revisor
12. Beslut om valberedningsinstruktion
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
17. Beslut om teckningsoptionsprogram, emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner
18. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår advokat Victoria Skoglund, Advokatfirman Lindahl, eller vid förhinder för henne, den som valberedningen istället anvisar som ordförande vid stämman.

Punkt 9.b - Beslut angående dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdagar

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att av tillgängliga vinstmedel om 497 143 524 EUR utdelas ett belopp om 0,90 EUR per aktie, innebärande en utdelning om totalt 51 521 526 EUR. Utbetalning av utdelningen föreslås ske månadsvis under året med tolv delbetalningar. Den första delbetalningen föreslås bli 0,07 EUR per aktie, den andra 0,07 EUR per aktie, den tredje 0,08 EUR per aktie, den fjärde 0,07 EUR per aktie, den femte 0,07 EUR per aktie, den sjätte 0,08 EUR per aktie, den sjunde 0,07 EUR per aktie, den åttonde 0,08 EUR per aktie, den nionde 0,08 EUR per aktie, den tionde 0,07 EUR per aktie, den elfte 0,08 EUR per aktie och 0,08 EUR per aktie vid den tolfte delbetalningen. Avstämningsdagar för betalning av utdelning föreslås bli den 17 april 2024, 28 maj 2024, 1 juli 2024, 26 juli 2024, 27 augusti 2024, 1 oktober 2024, 28 oktober 2024, 26 november 2024, 2 januari 2025, 28 januari 2025, 25 februari 2025 och 1 april 2025. Förväntade utbetalningsdagar blir därmed den 22 april 2024, 31 maj 2024, 4 juli 2024, 31 juli 2024, 30 augusti 2024, 4 oktober 2024, 31 oktober 2024, 29 november 2024, 8 januari 2025, 31 januari 2025, 28 februari 2025 och 4 april 2025.

Första gången utbetalning av utdelning kan ske på de aktier som kan komma att emitteras med stöd av emissionsbemyndigandet enligt punkten 15 nedan är vid den utbetalningsdag som infaller efter den första avstämningsdagen efter det att de nya aktierna har registrerats av Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Detta medför att total utdelning som föreslås beslutas (under antagande om att bemyndigandet utnyttjas fullt ut och aktierna är införda i aktieboken innan avstämningsdagen för utdelning vid det första delbetalningstillfället som föreslås enligt ovan) maximalt kan uppgå till 56 673 678,60 EUR.

Styrelsen föreslår att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 10 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden ska utgå med 189 000 EUR (tidigare 183 600 EUR), fördelat med 63 000 EUR (tidigare 61 200 EUR) till styrelsens ordförande och 31 500 EUR (tidigare 30 600 EUR) per ledamot. Inget arvode ska utgå för utskottsarbete.

Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11.a - Val av styrelse

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Stefan Gattberg, Patrick Gylling, Elisabeth Norman, Victoria Skoglund och Nils Styf. Till styrelseordförande föreslår valberedningen omval av Patrick Gylling.

Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.cibusnordic.com.

Punkt 11.b - Val av revisor

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor, i enlighet med styrelsens rekommendation, till slutet av nästa årsstämma. PricewaterhouseCoopers AB har låtit meddela att, för det fall att valberedningens förslag till revisor också blir stämmans val, den auktoriserade revisorn Johan Rippe fortsatt kommer att vara bolagets huvudansvarige revisor.

Punkt 12 - Beslut om valberedningsinstruktion

Valberedningen föreslår att följande instruktion ska gälla för valberedningen fram till dess att en ny instruktion beslutas:

Bolagets valberedning ska bestå av styrelsens ordförande samt tre ytterligare ledamöter som utses av de tre röstmässigt största aktieägarna.

De tre största aktieägarna kommer att kontaktas av styrelsens ordförande baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti. Efter att aktieägarna kontaktats har de 14 dagar på sig att informera ordföranden om de vill delta i valberedningens arbete. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse en ledamot till valberedningen kommer nästa röstmässigt största aktieägare få en vecka på sig att utse en ledamot. Namnen på styrelseordföranden jämte de tre utsedda ledamöterna, och de parter de utsetts av, offentliggörs så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader innan årsstämman. Om vid detta tillfälle inte tre ägare anmält önskan att delta i valberedningen ska valberedningen bestå av färre än fyra medlemmar. Valberedningen är beslutsför om mer än hälften av ledamöterna deltar. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att en ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enats om annat, vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren. Det första mötet ska dock öppnas av bolagets styrelseordförande. Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter.

För det fall väsentlig förändring i ägarstrukturen sker, och en aktieägare därefter räknas till en av de tre största aktieägarna, ska denne informera valberedningen om sin önskan att delta i valberedningens arbete. Denne aktieägare ska sedan erbjudas en plats i valberedningen, antingen genom att ersätta den aktieägare som har minst röster, eller genom att valberedningen utökas med ytterligare en ledamot. Ägarförändringar som sker närmare än två månader innan årsstämman ska inte beaktas. Antalet ledamöter i valberedningen ska dock aldrig överstiga fem. Om en ledamot av andra skäl lämnar valberedningen eller upphör att företräda aktieägaren som utsåg ledamoten, har aktieägaren som utsåg ledamoten rätt till att utse en ny ledamot. Alla förändringar inom valberedningen ska offentliggöras så snart dessa inträffar.

Inför årsstämman ska valberedningen förbereda och föreslå:

• Val av ordförande för årsstämman
• Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och antal styrelseledamöter
• Arvode till styrelsens ordförande, arvode till övriga styrelseledamöter, samt ersättning för utskottsarbete
• Val av revisor och eventuell revisorssuppleant, fastställande av arvode till revisor
• Ändringar av denna valberedningsinstruktion inför kommande årsstämma, i den mån det anses nödvändigt

Valberedningen har rätt att, på bolagets bekostnad, anlita rekryteringskonsulter eller andra externa konsulter som valberedningen anser nödvändiga för att kunna fullgöra sina uppgifter. Valberedningen ska utföra de uppgifter som Svensk kod för bolagsstyrning stipulerar.

Punkt 13 - Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 14 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Dessa riktlinjer omfattar styrelseledamöter, verkställande direktör ("VD"), ekonomichef samt övriga medlemmar av koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättning, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats av bolagsstämman, exempelvis styrelsearvoden och aktierelaterade incitamentsprogram.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är att förvärva, utveckla och förvalta fastigheter av hög kvalitet i Norden med dagligvaruhandelskedjor som ankarhyresgäster. Bolaget äger för närvarande drygt 450 fastigheter i Finland, Sverige, Norge och Danmark. För mer information om bolagets affärsstrategi hänvisas till Cibus senaste årsredovisning.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats ett långsiktigt teckningsoptionsprogram för VD. Det har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga teckningsoptionsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2024 ska anta. Det föreslagna programmet motsvarar i allt väsentligt befintliga program. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Programmen uppställer vidare krav på egen investering och viss flerårig innehavstid. För mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se bolagets webbplats www.cibusnordic.com. 

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden.

Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 30 procent av den pensionsgrundande inkomsten.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får inte sammantaget överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst sex månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning har avslutats ska det bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har uppfyllts. Styrelsen ansvarar för sådan bedömning såvitt avser rörlig kontantersättning till VD, och VD ansvarar för bedömningen i förhållande till övriga ledande befattningshavare. Uppfyllande av finansiella kriterier ska fastställas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga förändringar och åtminstone vart fjärde år, och förslaget ska läggas fram för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 15 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vidare innebär förslaget att emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport, eller med andra villkor. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras, eller tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertering av konvertibler, enligt bemyndigandet får högst motsvara tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde samt att möjliggöra för bolaget att, helt eller delvis, finansiera eventuella framtida förvärv genom att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som likvid i samband med avtal om förvärv alternativt att anskaffa kapital till sådana förvärv.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 16 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på uppdrag av bolaget får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till bolaget ligger utanför kursintervallet. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna aktier. Överlåtelse av aktier får ske med högst det totala antalet egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Överlåtelse av aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de aktier i bolaget som överlåts, med den eventuella avvikelse som styrelsen finner lämplig i det enskilda fallet.

Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen större möjligheter att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde samt att möjliggöra för bolaget att, helt eller delvis, finansiera eventuella framtida förvärv på ett kostnadseffektivt sätt genom betalning med bolagets egna aktier.

Punkt 17 - Beslut om teckningsoptionsprogram, emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen i bolaget föreslår att stämman fattar beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram ("Teckningsoptionsprogrammet") för medarbetare i bolaget. Syftet med Teckningsoptionsprogrammet, och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att stärka kopplingen mellan medarbetare och skapat aktieägarvärde. Därmed bedöms en ökad intressegemenskap uppstå mellan medarbetare och aktieägare i bolaget.

1. Emission av teckningsoptioner och deltagare

1.1 Bolaget ska emittera högst 470 000 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptions­programmet. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ett helägt dotterbolag till bolaget ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet att enligt punkt 2 nedan överlåta teckningsoptionerna till medarbetare i bolaget i enlighet med den fördelning som framgår av punkt 1.3 nedan. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

1.2 Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

1.3 Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma medarbetare i bolaget enligt följande kategorier:

1.4 Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga anmälningar tillgodosetts upp till garanterat antal enligt tabellen i punkt 1.3 ovan, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare oberoende av kategori. Sådan ytterligare tilldelning av teckningsoptioner får dock maximalt uppgå till 50 procent i förhållande till garanterad nivå som framgår av tabellen ovan. Om återstående teckningsoptioner inte räcker för att tillgodose samtliga anmälningar, ska teckningsoptionerna tilldelas pro rata i förhållande till förvärvat antal teckningsoptioner av respektive deltagare. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

1.5 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de medarbetare i bolaget som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig, blivit uppsagda eller vars anställning upphört på annat sätt. Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

2. Överlåtelse av teckningsoptioner och subvention

2.1 Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till deltagarna till ett marknadsmässigt pris. Marknadsvärdet för teckningsoptionerna är cirka 7,98 kronor per teckningsoption, enligt en preliminär värdering. Den preliminära värderingen är baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 126,40 kronor, vilket motsvarade stängningskursen för bolagets aktie den 8 mars 2024, ett antagande om en teckningskurs om 139,00 kronor per aktie och beaktar värdebegränsningen som framgår av punkt 3.2 nedan. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,37 procent, utdelningar i nivå med consensus-estimat och en volatilitet om 30 procent.

2.2 Bolaget avser att subventionera optionspremien för teckningsoptionerna genom att bolaget återbetalar det belopp som erlagts av deltagaren som betalning för teckningsoptionerna i form av en kontantbonus. Bolaget kommer att erlägga sådana sociala avgifter som bolaget har att erlägga enligt lag i anledning av utbetalning av bonusbeloppet. Endast premier för teckningsoptioner upp till och med garantinivån för respektive deltagare subventioneras, så som dessa anges i punkt 1.3 ovan.

3. Tid och kurs för teckning av aktier

3.1 Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i bolaget till en teckningskurs i kronor om 110 procent av den framräknade genomsnittliga volymviktade betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 24 april-2 maj 2024[1]. Om bolaget har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att senarelägga mätperioden. Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på aktien.

3.2 Om genomsnittskursen för bolagets aktie, beräknad på det sätt som anges i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, i samband med nyteckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna, överstiger 180 procent ("Taket") av den framräknade genomsnittliga volymviktade betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 24 april-2 maj 2024, ska tillämpas ett omräknat lägre antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.

3.3 Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna (se separata villkor som finns tillgänglig på bolagets hemsida) kan ske under följande perioder:

en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-31 mars 2027, dock tidigast den 13 april 2027 och senast den 5 juni 2027,

en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-30 juni 2027, dock tidigast den 16 augusti 2027 och senast den 6 september 2027, och

en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari-30 september 2027, dock tidigast den 12 oktober 2027 och senast den 30 november 2027.

3.4 Om Taket uppnås under någon relevant mätperiod (se nedan) ska bolaget lämna meddelande därom varvid innehavare av teckningsoption, i tillägg till vad som anges i punkt 3.3 ovan om tidpunkt för påkallande av teckning, ska ha rätt att teckna aktier med utnyttjande av teckningsrätten inom en tvåveckorsperiod efter dagen för sådant meddelande. Med "relevant mätperiod" avses en period om fem handelsdagar efter dagen för offentliggörande av bolagets delårsrapporter (inklusive bokslutskommuniké) under löptiden för Teckningsoptionsprogrammet, dock ska teckning av aktier med tillämpning av det föregående som tidigast kunna ske under en tvåveckorsperiod som inleds den 20 juli 2024.

3.5 Teckning av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.

3.6 Antalet aktier som teckningsoptionerna berättigar till och teckningskursen kan komma att omräknas i händelse av, bland annat, fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller vissa former av minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder (varvid även värdebegränsningen i punkt 3.2 ovan ska kunna anpassas därefter). Omräkning av teckningskursen kan vidare ske om utbetalda utdelningar under Teckningsoptionsprogrammets löptid avviker från de vid överlåtelsen av teckningsoptionerna prognostiserade utdelningarna som använts vid fastställande av optionspremien. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna till förslaget finns tillgänglig på bolagets hemsida. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

3.7 De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

3.8 Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt 2 får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

4. Ökning av aktiekapitalet, utspädning samt kostnader m.m.

4.1 Ökning av aktiekapitalet och utspädning

Vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna kan 470 000 nya aktier ges ut, motsvarande en ökning av bolagets aktiekapital med 4 700 euro. En sådan ökning motsvarar en utspädning av aktieägarnas innehav med cirka 0,82 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter full teckning av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Den del av teckningskursen för teckningsoptionerna som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

4.2 Alternativ lösenmodell

Deltagarna i Teckningsoptionsprogrammet ska ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska teckningskursen för varje aktie uppgå till 0,20 kronor och teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat, som utgångspunkt lägre, antal aktier.[2] Teckningsoptionerna ska dock inte berättiga till mer än en (1) aktie per option med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren.

Omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska utföras av bolaget enligt följande formel:

4.3 Kostnader m.m.

Det aktuella Teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Bolaget avser att subventionera priset för teckningsoptionerna genom att bolaget återbetalar det belopp som erlagts av deltagaren som betalning för teckningsoptionerna i form av en kontantbonus. På bonusbeloppet kommer det att utgå sådana sociala avgifter som bolaget har att betala enligt lag i anledning av utbetalning av bonusbeloppet. Deltagarna kommer i sin tur att betala inkomstskatt på bonusbeloppet. Subventionen kommer att innebära att bolagets resultat belastas med personalkostnader och arbetsgivaravgifter, vilka beräknas uppgå till cirka 4,9 miljoner kronor. Bolaget tillförs ett belopp som beräknas uppgå till cirka 3,8 miljoner kronor motsvarande de sammanlagda optionspremierna, vilket redovisas inom eget kapital, varför subventionen likviditetsmässigt har begränsad påverkan. Programmet beräknas i övrigt endast medföra vissa begränsade kostnader för bolaget i form av arvode till externa rådgivare och administration av programmet. Inga åtgärder för säkring av programmet avses att vidtas.

5. Förköpsrätt och lock-up åtaganden

5.1 Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en skyldighet för deltagarna i Teckningsoptionsprogrammet och en motsvarande rätt för bolaget till återköp av optionerna om deltagaren önskar överlåta eller på annat sätt avyttra optionerna till en tredje part eller om deltagarens anställning i bolaget upphör under programmets löptid. Ett sådant erbjudande om återköp av optionerna ska lämnas till det lägsta av (i) marknadsvärdet på optionerna vid tidpunkten för när bolagets rätt till återköp uppkommer och (ii) ett pris som varierar beroende på när bolagets rätt till återköp uppkommer, varvid priset ska vara 25 procent av den initiala optionspremien om återköpsrätten uppkommer vid deltagarens förvärvstidpunkt för optionerna och 100 procent av den initiala optionspremien om återköpsrätten uppkommer den 31 mars 2027. Om återköpsrätten uppkommer vid en tidpunkt mellan deltagarens förvärvstidpunkt för optionerna och den 31 mars 2027 ska priset uppräknas linjärt från 25 procent upp till 100 procent beroende på hur mycket av tiden mellan förvärvstidpunkten och den 31 mars 2027 som förflutit.

5.2 Deltagande i Teckningsoptionsprogrammet förutsätter att deltagaren ingått ett s.k. lock-up åtagande till förmån för bolaget avseende de eventuella aktier som deltagaren kan komma att teckna vid förtida aktieteckning med stöd av punkten 3.4 ovan, innebärande att deltagaren, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte avyttra dessa aktier förrän tidigast i samband med att den första teckningsperioden enligt punkt 3.3 ovan inleds.

6. Förslagets beredning m.m.

6.1 Teckningsoptionsprogrammet har beretts av bolagets styrelse och behandlats vid styrelsemöten under våren 2024. Ingen av deltagarna har haft ett väsentligt inflytande över Teckningsoptionsprogrammets slutliga utformning.

6.2 Förutom det föreslagna Teckningsoptionsprogrammet har bolagets fyra utestående teckningsoptionsprogram som inrättades 2020, 2021, 2022 respektive 2023 för bolagets bolagsledning. Teckningsoptionsprogrammen som inrättades 2020 respektive 2021 riktades inte till bolagets verkställande direktör (för en närmare beskrivning av utestående teckningsoptionsprogram, se bolagets ersättningsrapport för räkenskapsåret 2023). Utöver detta finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.

7. Särskilt bemyndigande för styrelsen

Bolagets styrelse bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltiga beslut enligt punkterna 15 och 16 ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkt 17 ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats senast från och med måndagen den 25 mars 2024 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 57 246 140. Bolaget äger inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

Upplysningar PÅ STÄMMAN

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt 7 kap 32 och 57 §§ aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för bolagsstämman. För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se bolagets webbplats www.cibusnordic.com under rubriken "Aktieägares personuppgifter" (som finns under avsnittet "Investerare" och rubriken "Aktien").

_____________

Stockholm i mars 2024
Cibus Nordic Real Estate AB (publ)
Styrelsen

[1] Teckningskursen kan komma att omräknas till euro baserat på Sveriges Riksbanks officiella SEK/EUR kurs.
[2]Teckningskursen kan komma att omräknas till euro baserat på Sveriges Riksbanks officiella SEK/EUR kurs.