Carasent

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 11 april 2025 (tillfällig inregistrering av aktieägare registrerade vid norska värdepapperscentralen, Euronext Securities Olso (tidigare VPS), görs av DNB Bank ASA efter anmälan av aktieägare enligt instruktionerna nedan),

• dels anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 15 april 2025. Anmälan sker per post till Carasent AB (publ), Nellickevägen 20, 412 63 Göteborg eller via e-post till Svein.martin.bjornstad@carasent.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behöriga firmatecknare för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida, www.carasent.com, och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 11 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 15 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Information för aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo
Aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo (tidigare VPS) som inte är registrerade vid Euroclear Sweden AB, Sverige, och som önskar bli röstberättigade vid bolagsstämman måste göra anmälan härom till DNB Bank ASA senast den 4 april 2025 kl. 12.00 CEST. Anmälan skickas per post till DNB Bank ASA, Verdipapirservice, PB 1600 Sentrum, N-0021 Oslo, eller via e-post till vote@dnb.no. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer samt antal aktier. DNB Bank ASA kommer tillfälligt att inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i aktieägarens namn. Aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo måste därutöver anmäla sig hos bolaget enligt ovan för att erhålla rösträtt vid bolagsstämman. Bolagsstämman kan besluta att aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo som endast har anmält sig hos bolaget får delta i bolagsstämman utan rösträtt.

Förslag till dagordning:
1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut

1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören

9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen
11. Fastställande av arvoden åt revisorn
12. Val av styrelse och revisor

1. omval av Camilla Skoog som styrelseledamot
2. omval av Henric Carlsson som styrelseledamot
3. omval av Tomas Meerits som styrelseledamot
4. nyval av Johan Kallblad som styrelseledamot
5. nyval av Dr. Carol Wildhagen som styrelseledamot
6. nyval av Cecilia Lager som styrelseledamot
7. nyval av Tomas Meerits som styrelseordförande
8. omval av KPMG AB som revisor

13. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
14. Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram
15. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för förvärv och överlåtelse av egna aktier
17. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
18. Stämman avslutas

Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå och att bolagets ansamlade medel balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 9–12)
Valberedningen, som består av Niclas Lindlöf (Vitruvian Partners), Anna Sundberg (Handelsbanken Fonder) och Elisabet Jamal Bergström (SEB Investment Management), föreslår följande:

• att advokat Christian Lindhé väljs till ordförande vid årsstämman;
• att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter;
• att ersättningen till styrelsens ledamöter, exklusive arvode för arbete i styrelsens utskott, ska uppgå till totalt 1 750 000 kronor, att fördelas enligt följande: ersättningen för styrelsens ordförande ska uppgå till 500 000 kronor och 250 000 kronor ska utgå till var och en av de övriga styrelseledamöterna. Som ersättning för utskottsarbete föreslås följande: Ordföranden för revisionsutskottet ska erhålla 75 000 kronor och övriga ledamöter i utskottet 50 000 kronor vardera. Ordföranden för ersättningsutskottet ska erhålla 50 000 kronor och övriga ledamöter i utskottet 25 000 kronor vardera;
• att omval sker av styrelseledamöterna Camilla Skoog, Henric Carlsson och Tomas Meerits;
• att nyval till styrelseledamöter sker av Johan Kallblad, Dr. Carol Wildhagen och Cecilia Lager;
• att till styrelsens ordförande väljs Tomas Meerits;
• att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter;
• att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning; och
• att omval sker av KPMG AB som bolagets revisor (varvid Daniel Haglund avses tjänstgöra som huvudansvarig revisor).

Förslaget avseende revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Johan Kallblad
Johan Kallblad (född 1972) är en företagsbyggare med 20 års erfarenhet från ledarskaps- och försäljningspositioner inom Business to Business-mjukvara och professionella tjänster. Som VD och betydande ägare av Exsitec från 2010 till 2025 ansvarade Johan för att växa företaget från en lokal verksamhet med 30 anställda till en pan-nordisk organisation för mjukvaruförsäljning och leverans med 650 anställda och 5 500 kunder. Innan han byggde upp Exsitec hade Johan försäljnings- och chefsroller inom Capgemini Group i sex år, efter att ha tillbringat sju år i roller inom mjukvaruutveckling och leverans inom IMI Software i Sverige och USA. Johan har en civilingenjörsexamen i industriell ekonomi från Linköpings universitet. Johan är oberoende i förhållande till såväl ägare som ledning i Carasent. Johan äger 15 000 aktier i bolaget.

Dr. Carol Wildhagen
Dr. Carol Wildhagen (född 1978) har 20 års erfarenhet som grundare och chef inom den tyska och europeiska hälso- och sjukvårdsmarknaden med fokus på SaaS, försäljning och internationalisering. Carol är för närvarande Director för Tandem Health i Tyskland och riskkapitalpartner med fokus på seed-investeringar. Hon är också rådgivare till EIT Health. Carol var tidigare VD för Platform 24 i Tyskland och medlem i bolagets ledningsgrupp. Dessförinnan var Carol medgrundare till ett AI-chatbotföretag som tillhandahöll patientstöd för läkemedelsföretag och är en före detta projektledare på Boston Consulting Group. Carol har en doktorsexamen i medicin och är utbildad läkare. Carol är oberoende i förhållande till såväl ägare som ledning i Carasent. Carol äger inga aktier i bolaget.

Cecilia Lager
Cecilia Lager (född 1963) har lång erfarenhet från olika finans- och bankverksamheter, och var med när ABB byggde upp sin finansiella tjänsteverksamhet. Cecilia var sedan kommunikationsdirektör på Gränges innan hon tog över som VD på SEB Fonder i början på 2000-talet. Från 2010 har Cecilia arbetat både som managementkonsult och oberoende styrelseledamot, främst med fokus på finansiell utveckling, transformationer och ledarskapsutveckling. Cecilia har bred erfarenhet från styrelsearbete i både noterad och onoterad miljö och har tidigare varit styresledamot i bland annat SignUp Software, Elanders, Evolution och Cinnober. Cecilia är oberoende i förhållande till såväl ägare som ledning i Carasent. Cecilia äger inga aktier i bolaget.

Presentation av de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida, www.carasent.com.

Långsiktigt incitamentsprogram (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda inom bolaget genom utgivande av teckningsoptioner.

Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om en riktad emission av högst 500 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028, vilket innebär att bolagets aktiekapital kan öka med högst cirka 3 456,63 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i bolaget eller koncernen.

Teckningsoptionerna ska ges ut till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 30,00 kronor per aktie ger värdet 4,38 kronor per teckningsoption.

Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 7 maj 2028 till och med 7 augusti 2028 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Betalning för aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska ske kontant till en teckningskurs motsvarande 130 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier i bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat till och med 22 april 2025.

Styrelsen i bolaget ansvarar för incitamentsprogrammets närmare utformning och kan i samband med tilldelningen av teckningsoptioner förbehålla sig rätten att bland annat återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar överlåta teckningsoptionerna.

Fördelning av teckningsoptioner
Erbjudandet om att teckna optioner ska ske i poster om högst 5 000. Erbjudandet fördelas mellan de anställda baserat på beslut från styrelsen i Bolaget enligt följande. Anställda erbjuds lägst 1 post och högst 10 poster (högst 100 personer)

Skäl för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att införa ett optionsprogram varigenom anställda i bolaget erbjuds möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 500 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 0,7 procent av aktierna och rösterna baserat på bolagets nuvarande antal aktier.

Övriga utestående incitamentsprogram
Det finns för närvarande inga andra utestående incitamentsprogram.

Som en del av incitamentsprogrammet erhåller deltagaren en gratifikation i form av ett bruttolönetillägg som motsvarar ett belopp om 1 krona per teckningsoption som deltagaren betalat för teckningsoptionerna. Den totala lönekostnaden inklusive sociala avgifter får inte överstiga 657 100 kronor.

Kostnader
Eftersom teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet. Vid erläggande av gratifikation uppstår lönekostnad och sociala avgifter. Under antagande att samtliga optioner förvärvas samt sociala avgifter om 31,42 procent, uppgår den totala lönekostnaden inklusive sociala avgifter till 0,7 miljoner kronor. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 0,9 miljoner kronor över programmets löptid. Incitamentsprogrammet beräknas få en begränsad effekt på bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.

Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav
Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Emissionsbemyndigande (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av antalet utestående aktier i bolaget per dagen för årsstämman. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller andra villkor.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Bemyndigande om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden för nästa årsstämma. Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid ej överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur samt att möjliggöra finansiering av förvärv.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under perioden fram till nästa årsstämma, på annat sätt än på Nasdaq Stockholm, avyttra bolagets egna aktier, som likvid vid eller för att finansiera förvärv, och således överlåta aktier med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Överlåtelse ska ske till marknadsmässiga villkor. Betalning för aktierna ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som bolaget vid varje tidpunkt innehar. Skälet till förslaget och anledningen till att överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering av förvärv.

Ändring av bolagsordning (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen genom tillägg av följande paragrafer.

§ 12 Ort för bolagsstämma
Bolagsstämma ska hållas i Göteborg eller Stockholm.

§ 13 Fullmaktsinsamling och poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen. Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Det föreslås även vissa mindre språkliga justeringar av bolagsordningen.
______________________

Antal aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 72 324 781. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt på bolagets kontor, Nellickevägen 20 i Göteborg, samt på bolagets hemsida (www.carasent.com) senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på bolagets hemsida (www.carasent.com), från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på klara.strandberg@carasent.com. Carasent AB (publ) har organisationsnummer 559478-3440 och säte i Göteborg.

Göteborg i mars 2025
Carasent AB (publ)
Styrelsen