Calliditas Therapeutics

Bakgrund                                                                                                                                                                         
Detta uttalande görs av styrelsen i Calliditas Therapeutics AB (publ) (“Calliditas” eller ”Bolaget”) (“Styrelsen”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”Punkt II.19”) och Regulation 14D enligt Securities Exchange Act från 1934, i dess ändrade lydelse (tillsammans med Punkt II.19 “Takeover-reglerna”).

Asahi Kasei Corporation (”Asahi Kasei” eller ”Erbjudaren”) har idag lämnat ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Calliditas (”Aktierna”) för 208 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Erbjudandet kommer även att innefatta ett samtidigt erbjudande från Erbjudaren att förvärva samtliga amerikanska depåbevis, som vardera representerar två aktier i Calliditas, för 416 kronor kontant per amerikanskt depåbevis, vilket kommer att genomföras i enlighet med amerikansk värdepapperslagstiftning. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 11 164 miljoner kronor.[1]

Erbjudandet motsvarar en premie om:

• 83 procent jämfört med stängningskursen för Aktierna på Nasdaq Stockholm den 27 maj 2024 om 113,6 kronor, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
• 83 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Aktierna på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 27 maj 2024 om 113,4 kronor; och
• 74 procent jämfört med stängningskursen för Calliditas amerikanska depåbevis på Nasdaq Global Select Market den 24 maj 2024 om 22,42 US-dollar, och 91 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för de amerikanska depåbevisen på Nasdaq Global Select Market under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 24 maj 2024 om 20,42 US-dollar.[2]

Acceptfristen för Erbjudandet beräknas börja omkring den 18 juli 2024 och sluta omkring den 30 augusti 2024, med förbehåll för eventuella förlängningar.

Fullföljandet av Erbjudandet är föremål för sedvanliga villkor, bland annat att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Asahi Kasei blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av de utestående Aktierna i Calliditas (efter full utspädning), och att samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter och myndigheter som granskar utländska direktinvesteringar, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Asahi Kasei acceptabla villkor. Asahi Kasei har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla dessa eller andra av fullföljandevillkoren för Erbjudandet. Asahi Kasei har även förbehållit sig rätten att förkorta acceptfristen och tidigarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag samt att förlänga acceptfristen och senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag, i den mån det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. För ytterligare information, vänligen se Erbjudarens pressmeddelande om Erbjudandet.

Styrelsen för Calliditas har, efter skriftlig begäran från Asahi Kasei, tillåtit Asahi Kasei att genomföra en due diligence-granskning i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Inom ramen för granskningen har Asahi Kasei erhållit viss information om Bolagets finansiella utveckling för perioden fram till och med den 31 mars 2024 samt en trading update för perioden fram till den 23 maj 2024. Denna information inkluderades sedermera i Bolagets delårsrapport för första kvartalet 2024, vilken offentliggjordes den 23 maj 2024. Med undantag för det som anges ovan har Asahi Kasei inte erhållit någon insiderinformation i samband med sin due diligence-granskning.

De tre största Värdepappersinnehavarna i Calliditas, BVF Partners, Linc AB (publ) och Stiftelsen Industrifonden, samt andra stora Värdepappersinnehavare, vars totala innehav sammanlagt motsvarar cirka 44,65 procent[3] av det totala antalet aktier, har ingått åtaganden att acceptera Erbjudandet, förbehållet vissa villkor (”Acceptåtagandena”). För ytterligare information om Acceptåtagandena, vänligen se Erbjudarens pressmeddelande om Erbjudandet.

Lazard AB (“Lazard”) är finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge KB (avseende svensk rätt) samt DLA Piper LLP (US) (avseende utländsk rätt) är legala rådgivare i samband med Erbjudandet.

Lazard har, i sin egenskap av finansiell rådgivare, tillhandahållit ett utlåtande till Styrelsen i samband med Erbjudandet som, per 27 maj 2024, baserat på och med förbehåll för de faktorer, begränsningar och antaganden som anges där, anser att ersättningen i kronor som ska betalas i samband med Erbjudandet till Calliditas Värdepappersinnehavare är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för Calliditas Värdepappersinnehavare, vilket har förberetts med förlitande till viss information som tillhandahållits i utlåtandet. Den fullständiga texten till det skriftliga utlåtandet, som anger de antaganden som gjorts, de förfaranden som följts, de faktorer som beaktats och begränsningarna för den granskning som genomförts i samband med utlåtandet, bifogas detta uttalande. Lazard har tillhandahållit sin syn på Erbjudandets skälighet, ur ett finansiellt perspektiv, och rådgivning enbart ur informationshänseende och stöd till Styrelsen i samband med dess övervägande av Erbjudandet och inte till Calliditas Värdepappersinnehavare. Lazards utlåtande är inte en rekommendation om huruvida någon Värdepappersinnehavare i Calliditas bör lämna in sina aktier eller amerikanska depåbevis i samband med Erbjudandet eller någon annan därmed relaterad fråga. Lazards totala arvode som finansiell rådgivare är beroende av storleken på Erbjudandets vederlag och om Erbjudandet fullföljs. Lazard kommer att erhålla en fast ersättning för att tillhandahålla sitt utlåtande, vilket är betalbart vid leverans av utlåtandet och avräknas mot Lazards totala arvode.

Styrelsens rekommendation

Utvärderingen av Erbjudandet måste göras i förhållande till Bolagets nuvarande marknad och position och de möjligheter som finns framåt, samt de risker som är förknippade med den framtida utvecklingen och dess strategi. I detta avseende har Styrelsen tagit hänsyn till ett antal faktorer som Styrelsen har bedömt vara relevanta för utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande strategiska position och marknadsposition samt dess potentiella framtida utveckling och de därtill relaterade möjligheterna och riskerna. Styrelsen har övervägt värderingsmetoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden för börsnoterade företag, inklusive hur Erbjudandet värderar Calliditas i förhållande till jämförbara börsnoterade företag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Bolagets framtidsutsikter samt Styrelsens syn på Bolagets värdering baserat på dess förväntade framtida kassaflöden.

Enligt Styrelsens uppfattning kommer kombinationen av Erbjudaren och Calliditas att utnyttja och komplettera Erbjudarens produktutbud samt dess förmåga och expertis inom utveckling och kommersialisering av läkemedel för sällsynta sjukdomar. Med Asahi Kasei som sin nya strategiska ägare avser Bolaget att förverkliga fördelarna med att vara en del av en större plattform och den potentiella möjligheten att accelerera Bolagets omsättningstillväxt samt produktportföljen.

Den föreslagna transaktionen belyser Erbjudarens och Calliditas gemensamma engagemang i att adressera det betydande och ouppfyllda medicinska behovet vid IgA-nefropati genom fortsatt fokuserad utveckling av denna första produkt på marknaden för IgAN.

Styrelsen noterar att Erbjudandet innebär en premie om cirka 83 procent jämfört med stängningskursen om 113,6 kronor för Calliditas-aktien på Nasdaq Stockholm den 27 maj 2024 och en premie om cirka 83 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för Calliditas-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. På motsvarande sätt innebär Erbjuandet en premie om cirka 74 procent jämfört med stängningskursen om 22,42 US-dollar för Calliditas amerikanska depåbevis på Nasdaq Global Select Market den 24 maj 2024 och en premie om cirka 91 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för Calliditas amerikanska depåbevis på Nasdaq Global Select Market under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Vid Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen även beaktat Acceptåtagandena från Bolagets tre största Värdepappersinnehavare samt andra stora Värdepappersinnehavare, vars totala innehav sammanlagt motsvarar cirka 44,65 procent av det totala antalet aktier.[4]

Styrelsen har, som en del av sin process för att utvärdera Erbjudandet och i enlighet med sina förvaltningsplikter, undersökt andra möjligheter mot bakgrund av Erbjudarens intresse. Styrelsen har varit i kontakt med andra potentiella budgivare för att utvärdera ett bättre erbjudande.

Styrelsen noterar även att Erbjudandet inte är föremål för några finansieringsvillkor och att Erbjudandet i dess helhet finansieras genom befintliga kontanta medel från Asahi Kasei.

Baserat på dessa överväganden anser Styrelsen att villkoren för Erbjudandet i allt väsentligt motsvarar Bolagets nuvarande position och framtida tillväxtmöjligheter, liksom de risker som är förknippade med dessa möjligheter

Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Calliditas att acceptera Erbjudandet

Enligt Takeover-reglerna är Styrelsen skyldigt att, baserat på vad Erbjudaren har uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Calliditas, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Erbjudarens strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Calliditas bedriver sin verksamhet. Erbjudaren har därvid uttalat att:

“Asahi Kasei uppskattar den exceptionella kapacitet och kompetens som Calliditas dedikerade ledning och anställda besitter, och ser fram emot att välkomna dessa personer till Asahi Kasei. Calliditas har infrastruktur på flera marknader där Asahi Kasei för tillfället har begränsade resurser, däribland Sverige. Asahi Kasei har inte fattat några beslut om förändringar rörande Calliditas verksamhet, de platser där Calliditas bedriver sin verksamhet eller Calliditas ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor. För att realisera effektiviseringar kommer dock integreringen av Asahi Kasei och Calliditas sannolikt att innebära vissa förändringar avseende den sammanslagna koncernens organisation, verksamhet och anställda. Efter genomförandet av Erbjudandet och en noggrann analys av den sammanslagna verksamhetens behov kommer Asahi Kasei att fatta beslut om den optimala strukturen för den sammanslagna verksamheten, i syfte att bedriva framgångsrik verksamhet i framtiden.”

Styrelsen har ingen anledning att ifrågasätta dessa uttalanden avseende sysselsättningen, Erbjudarens strategiska planer för Calliditas eller de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet.

Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet härmed. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm den 28 maj 2024

Calliditas Therapeutics AB (publ)

Styrelsen

Viktig information rörande framtåblickande uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtblickande uttalanden som rör Bolaget, Asahi Kasei och Erbjudandet och innebär ett antal risker och osäkerheter. Ord som "tros", "förutses", "planeras", "förväntas", "ämnas", "uppskattas" och liknande uttryck är avsedda att identifiera framåtblickande uttalanden, men andra uttalanden som inte är historiska fakta kan också anses utgöra framåtblickande uttalanden. I detta pressmeddelande inkluderas Bolagets framåtblickande uttalanden om parternas förmåga att uppfylla Erbjudandets genomförandevillkor; uttalanden om den förväntade tidplanen för genomförandet av Erbjudandet; Bolagets planer, mål, förväntningar och avsikter; samt den finansiella ställningen, resultaten av verksamheterna och affärerna för Bolaget och Asahi Kasei. De framåtblickande uttalandena som finns i detta pressmeddelande representerar Bolagets bedömning vid tidpunkten för pressmeddelandet och innefattar kända och okända risker och osäkerheter, vilka kan föranleda att de faktiska resultaten, den finansiella ställningen och likviditeten, prestationen eller framgångarna för Bolaget, eller branschresultaten, skiljer sig väsentligt från historiska eller framtida resultat, finansiella förhållanden och likviditet, prestationer eller framgångar som uttrycks eller antyds av sådana framåtblickande uttalanden. Dessutom, även om Bolagets resultat, prestationer, finansiella ställning och likviditet, och utvecklingen av den bransch som det verkar inom är konsekventa med sådana framåtblickande uttalanden, är de inte nödvändigtvis förutsägbara för resultat eller utveckling i framtida perioder. Viktiga faktorer som kan orsaka att de faktiska resultaten avviker väsentligt från de som anges i framåtblickande uttalanden inkluderar risker och osäkerheter relaterade till: de inneboende osäkerheterna i samband med konkurrensutveckling, kliniska prövningar och produktutvecklingsaktiviteter och krav på regulatoriska godkännanden; förväntningar på Bolagets produktportfölj, inklusive adresserbar marknadsstorlek och tillväxt; Bolagets beroende av samarbeten med tredje parter; uppskattning av den kommersiella potentialen för Bolagets utvecklingsprogram; behovet av att utveckla nya produkter och anpassa sig till betydande teknologiska förändringar; genomförande av strategier för att förbättra tillväxten; allmänna ekonomiska förhållanden och relaterade osäkerheter; beroende av kunders kapitalutgiftspolicies och statlig finansieringspolitik; effekten av ekonomiska och politiska förhållanden och växelkursfluktuationer på internationella verksamheter; användning och skydd av immateriella rättigheter; effekten av förändringar i statliga regleringar; någon naturkatastrof, folkhälsokris eller annan katastrofal händelse; och effekten av lagar och regler som styr statliga kontrakt, samt möjligheten att förväntade fördelar relaterade till nyligen genomförda eller pågående förvärv, inklusive det föreslagna förvärvet, kanske inte realiseras som förväntat; att det föreslagna förvärvet inte slutförs i tid, om alls; att de regulatoriska godkännanden som krävs för transaktionen inte erhålls i tid, om alls, eller erhålls med villkor; antalet aktieägare som kommer att lämna in sina aktier i Erbjudandet; möjligheten att konkurrerande erbjudanden kommer att göras; möjligheten att olika villkor för Erbjudandet kanske inte uppfylls eller avstås ifrån; Bolagets verksamhet före slutförandet av transaktionen upplever störningar på grund av transaktionsrelaterad osäkerhet eller andra faktorer som försvårar att upprätthålla relationer med anställda, kunder, licensinnehavare, andra affärspartners eller statliga enheter; svårigheter att behålla nyckelanställda; utfallet av eventuella rättsliga förfaranden relaterade till det föreslagna förvärvet; och att parterna inte kan genomföra integrationsstrategier eller uppnå förväntade synergier och driftseffektivitet inom de förväntade tidsramarna eller alls. Ytterligare viktiga faktorer som kan orsaka att de faktiska resultaten avviker väsentligt från de som anges i sådana framåtblickande uttalanden finns i Bolagets årliga rapport enligt Form 20-F och efterföljande delårsrapporter enligt Form 6-K, som finns arkiverade hos SEC och tillgängliga i avsnittet "Investerare" på Bolagets webbplats, https://www.calliditas.se/sv/investerare/sec-filings/, under rubriken "SEC Filings", och i eventuella efterföljande dokument som Calliditas lämnar in eller tillhandahåller till SEC. Bolaget frånsäger sig uttryckligen varje skyldighet att uppdatera framåtblickande uttalanden, även om uppskattningar ändras, och dessa framåtblickande uttalanden bör därför inte förlitas på som representerande för Bolagets åsikter från något datum efter idag.

Ytterligare information och var detta finns tillgängligt

Det offentliga uppköpserbjudande som detta pressmeddelande refererar till har ännu inte påbörjats. Detta pressmeddelande är endast avsedd för informationsändamål och utgör varken ett erbjudande om att köpa eller en uppmaning om att sälja några aktier, amerikanska depåbevis eller några andra värdepapper i Calliditas, och är inte heller ett substitut för de erbjudandematerial som Asahi Kasei kommer att lämna in till SEC. Villkoren för erbjudandet kommer att publiceras i, och Rrbjudandet om att köpa värdepapper i Calliditas kommer endast att göras enligt, erbjudandehandlingen och relaterade erbjudandematerial som förberetts av Asahi Kasei och lämnats in till SEC i ett offentligt uppköpserbjudande enligt Schedule TO vid tidpunkten då erbjudandet inleds. Calliditas avser att lämna in ett s.k. solicitation/recommendation statement enligt Schedule 14D-9 till SEC med anledning av det offentliga uppköpserbjudandet.

ERBJUDANDEHANDLINGARNA (INKLUSIVE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA, ETT RELATERAT ÖVERLÄMNINGSBREV OCH VISSA ANDRA ERBJUDANDEHANDLINGAR) OCH DET S.K. SOLICITATION/RECOMMENDATION STATEMENT ENLIGT SCHEDULE 14D-9, SÅSOM ÄNDRAT FRÅN TID TILL ANNAN, KOMMER ATT INNEHÅLLA VIKTIG INFORMATION. INVESTERARE OCH VÄRDEPAPPERSINNEHAVARE I CALLIDITAS UPPMANAS ATT NOGA LÄSA DESSA DOKUMENT NÄR DE BLIR TILLGÄNGLIGA EFTERSOM DE, OCH INTE DETTA DOKUMENT, KOMMER ATT STYRA VILLKOREN OCH FÖRHÅLLANDENA FÖR ERBJUDANDET, OCH KOMMER ATT INNEHÅLLA VIKTIG INFORMATION SOM SÅDANA PERSONER BÖR ÖVERVÄGA INNAN DE GÖR NÅGOT BESLUT OM ATT LÄMNA IN SINA AKTIER OCH AMERIKANSKA DEPÅBEVIS.

Erbjudandehandlingarna, inklusive erbjudandet om förvärv och det relaterade överlåtelsebrevet samt vissa andra dokument i samband med erbjudandet, och det s.k. solicitation/recommendation statement (när de blir tillgängliga) samt andra dokument som Asahi Kasei eller Calliditas har lämnat in till SEC, kan erhållas kostnadsfritt på SEC:s webbplats på www.sec.gov eller Bolagets webbplats på https://www.calliditas.se/sv/investerare/ eller på Asahi Kaseis webbplats på www.asahi-kasei.com/announcement/se/01.html eller genom att kontakta Asahi Kaseis, genom Georgeson, på asahi-kasei@georgeson.com. Dessutom kommer Asahi Kaseis s.k. tender offer statement och andra dokument som lämnas in till SEC att finnas tillgängliga på https://www.sec.gov/. För ytterligare information, vänligen kontakta:

Elmar Schnee, Styrelseordförande, Calliditas

Åsa Hillsten, Head of IR & Sustainability, Calliditas

Telefon: +46 76 403 35 43

E-mail: asa.hillsten@calliditas.com

Denna information är sådan som Calliditas är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 28 maj 2024, kl. 08:30 CEST.

Om Calliditas

Calliditas Therapeutics är ett kommersiellt biofarmabolag med säte i Stockholm som fokuserar på identifiering, utveckling och kommersialisering av nya behandlingar för sällsynta sjukdomar med betydande medicinska behov som inte tillgodosetts. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm (kortnamn: CALTX) och The Nasdaq Global Select Market (kortnamn: CALT). Besök Calliditas.com för ytterligare information.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

27 maj 2024

Styrelsen

Calliditas Therapeutics AB (publ)

Kungsbron 1, D5

SE-111 22

Stockholm, Sverige

Styrelseledamöter,

Vår förståelse är att Asahi Kasei Corporation, ett japanskt bolag ("Asahi Kasei"), avser att lämna ett offentligt uppköpserbjudande ("Erbjudandet") att förvärva samtliga stamaktier ("Calliditas Stamaktier") i Calliditas Therapeutics AB (publ), ett svenskt aktiebolag ("Calliditas"), och samtliga amerikanska depåbevis (som vardera representerar två Calliditas Stamaktier) ("ADS", och tillsammans med Calliditas Stamaktier, "Värdepappren") enligt vilket Asahi Kasei kommer att betala 208 kronor kontant per Calliditas Stamaktie och 416 kronor kontant per ADS ("Vederlaget") till innehavarna därav.

Ni har begärt vårt utlåtande per dagens datum avseende skäligheten, ur ett finansiellt perspektiv, av det Vederlag som ska erläggas till innehavare av Värdepappren i Erbjudandet. I samband med detta utlåtande har vi, bland annat, granskat ett utkast till pressmeddelande som beskriver Erbjudandet (inklusive de villkor för Erbjudandet som anges däri) ("Utkast till Pressmeddelande"), granskat ett slutligt utkast till styrelsen för Calliditas uttalande med anledning av Erbjudandet som ska offentliggöras den 28 maj 2024, granskat viss historisk verksamhets- och finansiell information avseende Calliditas, prognoser avseende Calliditas verksamhets- och finansiella framtidsutsikter baserade på offentligt tillgänglig analytikerresearch och ytterligare information och vägledning från Calliditas ledning som godkänts för vår användning av Calliditas i varje enskilt fall (sammantaget ”Prognoserna”). Vi har även haft diskussioner med medlemmar av Calliditas ledning avseende Calliditas verksamhet och framtidsutsikter, granskat offentlig information avseende vissa andra företag i branscher som vi generellt anser vara relevanta för att utvärdera Calliditas verksamhet, granskat de finansiella villkoren för vissa förvärv som involverar bolag i branscher som vi generellt anser vara relevanta för att utvärdera Calliditas verksamhet, granskat historiska aktiekurser och handelsvolymer för Värdepappren samt genomfört andra finansiella studier, analyser och undersökningar som vi ansett lämpliga.

Vi har antagit och förlitat oss på riktigheten och fullständigheten i ovanstående information utan genomförande av någon oberoende verifiering. Vi har inte genomfört någon oberoende värdering eller bedömning av några av Calliditas tillgångar eller skulder (villkorade eller andra) eller avseende Calliditas solvens eller marknadsvärde, och vi har inte erhållit någon sådan värdering eller bedömning. Som ni känner till har vi inte erhållit finansiella prognoser som upprättats av ledningen och godkänts av styrelsen i Calliditas i samband med vårt uppdrag eller detta utlåtande. Ledningen för Calliditas har godkänt prognoserna och informerat oss om att Prognoserna, inklusive de antaganden som ligger till grund för Prognoserna, utgör en rimlig grund för att utvärdera Calliditas framtida finansiella resultat. På er anvisning har vår analys avseende Calliditas verksamhetsmässiga och finansiella framtidsutsikter för detta utlåtande gjorts på grundval av Prognoserna. Med avseende på Prognoserna har vi, med ert samtycke, antagit att de har upprättats på ett rimligt sätt på grunder som återspeglar de bästa för närvarande tillgängliga uppskattningarna och bedömningarna avseende Calliditas framtida finansiella utveckling. Vi tar inget ansvar för och uttrycker ingen åsikt om sådana prognoser eller de antaganden som de baseras på.

Vidare är vårt utlåtande baserat på ekonomiska, monetära, marknadsmässiga och andra förhållanden som gäller, och den information som finns tillgänglig för oss, per dagens datum. Vi noterar vidare att volatilitet på kredit-, råvaru- och finansmarknaderna kan ha en effekt på Calliditas eller Erbjudandet och vi uttalar oss inte om effekterna av sådan volatilitet på Calliditas eller Erbjudandet. Vi tar inget ansvar för att uppdatera eller revidera vårt utlåtande baserat på omständigheter eller händelser som inträffar efter dagen för detta utlåtande. Vi uttalar oss inte om det pris till vilket Värdepappren kan komma att handlas vid någon tidpunkt efter offentliggörandet av Erbjudandet. Vidare behandlar vårt utlåtande inte de relativa fördelarna med Erbjudandet jämfört med någon annan transaktion eller affärsstrategi som Calliditas kan komma att delta i eller de underliggande skälen till Calliditas beslut relaterade till Erbjudandet.

Vid avgivandet av vårt utlåtande har vi antagit, med Calliditas samtycke, att Erbjudandet kommer att fullföljas på de villkor som beskrivs i Utkast till Pressmeddelande, i enlighet med alla tillämpliga lagar, dokument och andra krav och utan att några väsentliga villkor frånfallits eller modifierats. Vi har också antagit, med Calliditas samtycke, att erhållande av nödvändiga godkännanden och medgivanden från myndigheter eller tredje parter för Erbjudandet inte kommer att ha någon negativ inverkan på Calliditas eller Erbjudandet och att inga förseningar, begränsningar, restriktioner eller villkor, avyttringskrav, tillägg eller ändringar, kommer att införas eller inträffa som på något sätt skulle ha betydelse för våra analyser eller detta utlåtande. Företrädare för Calliditas har informerat oss om, och vi har antagit, att de slutliga villkoren för Erbjudandet inte kommer att avvika väsentligt från de villkor som anges i Utkast till Pressmeddelande. Vi uttalar oss inte om några skattekonsekvenser eller andra konsekvenser som kan uppkomma till följd av Erbjudandet, och vårt uttalande avser inte heller några rättsliga, skattemässiga, regulatoriska eller redovisningsmässiga frågor, för vilka vi förstår att Calliditas har inhämtat sådan rådgivning som de ansett nödvändig från kvalificerade rådgivare. Vi uttalar oss inte om några villkor (annat än från ett finansiellt perspektiv och per dagen för detta utlåtande, det Vederlag som föreslås betalas till de innehavare av Värdepapper som lämnar in sina Värdepapper i enlighet med Erbjudandet) eller andra aspekter eller konsekvenser av Erbjudandet, inklusive, men inte begränsat till, Erbjudandets form eller struktur, Vederlagets form eller några villkor, aspekter eller konsekvenser av något avtal, arrangemang eller överenskommelser med innehavare som ska ingås i samband med eller som förutses av Erbjudandet eller på annat sätt. Vi uttrycker heller inte någon uppfattning eller åsikt avseende skäligheten av beloppet eller karaktären av, eller andra aspekter relaterade därtill, avseende ersättningen till Asahi Kaseis, Calliditas eller deras närstående bolags s.k. officers, styrelseledamöter eller anställda, eller en grupp av sådana personer, är skälig i förhållande till Vederlaget eller på annat sätt.

Lazard AB ("Lazard") är finansiell rådgivare till Calliditas i samband med Erbjudandet. Lazards totala arvode som finansiell rådgivare är beroende av storleken på Erbjudandets vederlag och om Erbjudandet fullföljs. Lazard kommer att erhålla en fast ersättning för att tillhandahålla sitt utlåtande, vilket är betalbart vid leverans av utlåtandet och avräknas mot Lazards totala arvode. Vi tillhandahåller för närvarande, och har tidigare tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla vissa investment banking-tjänster till Calliditas, för vilka vi har erhållit och kan komma att erhålla ersättning, inklusive rådgivning avseende Calliditas kreditfacilitetsavtal 2021. Därutöver kan Lazard och dess närstående bolag och anställda i normalfallet handla med värdepapper i Calliditas, Asahi Kasei och vissa av deras respektive närstående bolag för egen räkning och för kunders räkning, och kan när som helst ha en lång eller kort position i sådana värdepapper och kan även handla med och inneha värdepapper för Calliditas, Asahi Kasei och vissa av deras respektive närstående bolags räkning. Utfärdandet av detta utlåtande har godkänts av Lazards Opinion Committee.

Vårt uppdrag och den uppfattning som uttrycks häri är till förmån för styrelsen i Calliditas (i dess egenskap av sådan) och vårt utlåtande lämnas till styrelsen i Calliditas i samband med dess utvärdering av Erbjudandet. Vårt utlåtande är inte avsett att utgöra och utgör inte en rekommendation till någon innehavare av Värdepappren om hur denne bör agera med anledning av Erbjudandet eller någon därmed sammanhängande fråga. 

Baserat på och med förbehåll för vad som anges ovan anser vi att det Vederlag som ska betalas till innehavare av Värdepappren i Erbjudandet per dagen för detta dokument är skäligt, från ett finansiellt perspektiv, för sådana innehavare av Värdepappren.

Med vänlig hälsning,

LAZARD AB

                                                                                                Victor Kastensson

                                                                                                Managing Director

                                                                                                Head of Lazard Nordics

                                                                                                Dale Raine

                                                                                                Managing Director

Global Co-Head   Biopharma

                                                                                                Co-Head European

                                                                                                Healthcare