Bufab

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna Bufabs bolagsordning.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

A.1 Deltagande i stämmolokalen
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:
 
-        dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 april 2025;
-        dels anmäla sig till bolaget senast den 16 april 2025 under adress Bufab AB, ”Årsstämma 2025”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon till 08-402 58 75, via e-post till generalmeetingservice@euroclear.com eller via Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet biträden (högst två).

För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.bufabgroup.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Om deltagandet sker med stöd av fullmakt bör denna sändas in till ovanstående adress så att den når bolaget före stämman.

A.2 Deltagande genom poströstning
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

-        dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 april 2025;
-        dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 16 april 2025 genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A.1 ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.bufabgroup.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 16 april 2025. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Bufab AB, ”Årsstämma 2025”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till generalmeetingservice@euroclear.com. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.bufabgroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade innehav
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, utöver att anmäla sig till stämman, begära att deras aktier tillfälligt förs in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att få delta vid stämman. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 14 april 2025 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 16 april 2025. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning
1.     Årsstämman öppnas
2.     Val av ordförande vid stämman
3.     Upprättande och godkännande av röstlängd
4.     Godkännande av dagordning
5.     Val av en eller två justeringspersoner
6.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.     Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8.     VD:s anförande
9.     Beslut om
a.     fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen
och koncernbalansräkningen
b.     dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c.     ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10.  Redogörelse för valberedningens arbete
11.  Fastställande av antalet styrelseledamöter
12.  Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
13.  Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna
14.  Fastställande av arvoden till revisorerna
15.  Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningens förslag:
a.     Bengt Liljedahl (omval)
b.     Hans Björstrand (omval)
c.     Per-Arne Blomquist (omval)
d.     Anna Liljedahl (omval)
e.     Eva Nilsagård (omval)
f.       Bertil Persson (omval)
g.     Caroline Reuterskiöld (nyval)
h.     Bengt Liljedahl till styrelsens ordförande (omval)
16.  Val av revisor
17.  Beslut om godkännande av ersättningsrapport
18.  Beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) och ändring av bolagsordningen
19.  Beslut om (A) införande av ett långsiktigt incitamentsprogram och (B) leveransåtgärder med anledning därav
20.  Beslut om bemyndigande avseende överlåtelse av egna aktier
21.  Årsstämmans avslutande

C. VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2 OCH 11-16

I enlighet med de principer för utseende av valberedning som antogs av årsstämman 2024 har styrelsens ordförande kontaktat de fyra största aktieägarna i bolaget per den 31 augusti 2024, vilka har accepterat att delta i valberedningsarbetet och utsett ledamöter att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning inför årsstämman 2025.

Valberedningen utgörs av Fredrik Liljedahl (Liljedahl Group), Per Trygg (Lannebo Fonder), Oscar Bergman (Swedbank Robur Fonder), Johan Sjöström (Andra AP-fonden) och Bengt Liljedahl, adjungerad (styrelsens ordförande). Fredrik Liljedahl är valberedningens ordförande. Valberedningen representerar cirka 48,5 procent av rösterna och kapitalet i bolaget. Valberedningen har lämnat följande förslag inför årsstämman 2025:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsens ordförande Bengt Liljedahl föreslås som ordförande vid årsstämman.
 
Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 11)
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter under kommande mandatperiod fortsatt ska vara totalt sju ledamöter utan suppleanter.

Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 12)
Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor och att inga revisorssuppleanter utses.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna (punkt 13)
Valberedningen föreslår att följande styrelsearvode ska utgå: 

-        900 000 (830 000) kronor till styrelsens ordförande och 365 000 (350 000) kronor vardera till övriga av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.
-        160 000 (130 000) kronor till ordföranden och 70 000 (65 000) kronor per ledamot för arbete i revisionsutskottet och 50 000 (30 000) kronor till ordföranden och 35 000 (30 000) kronor per ledamot för arbete i ersättningsutskottet

Valberedningens förslag innebär att det totala styrelsearvodet uppgår till 3 510 000 (2 930 000) kronor inklusive tre ledamöter i revisionsutskottet och tre ledamöter i ersättningsutskottet. I den mån styrelsen beslutar justera antalet ledamöter i utskottet kommer det att påverka det totala styrelsearvodet.

Fastställande av arvoden till revisorerna (punkt 14)
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska betalas enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 15)
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Bengt Liljedahl, Hans Björstrand, Per-Arne Blomquist, Anna Liljedahl, Eva Nilsagård och Bertil Persson samt nyval av Caroline Reuterskiöld som styrelseledamot.

Bengt Liljedahl föreslås till styrelsens ordförande.

Information om de styrelseledamöter som är föreslagna för omval framgår på bolagets webbplats, och information om den kandidat som är föreslagen för nyval framgår av valberedningens motiverade yttrande.

Val av revisor (punkt 16)
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att såsom bolagets revisor ska omväljas Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för perioden fram till årsstämman 2026. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Johan Rippe kommer att vara huvudansvarig för revisionen.

D. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 3, 9 b OCH 18-20

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår en utdelning för räkenskapsåret 2024 om 5,25 kronor per aktie.

Styrelsen föreslår vidare att 28 april 2025 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden ABs försorg den 2 maj 2025 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) och ändring av bolagsordningen (punkt 18)
I syfte att uppnå ett ändamålsenligt antal aktier och att underlätta handeln med bolagets noterade aktier på Nasdaq Stockholm, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar enligt följande.

·       Att öka antalet aktier i bolaget genom att varje aktie delas upp i fem (5) aktier (aktiesplit 5:1).

·       Att bemyndiga styrelsen att bestämma avstämningsdag för uppdelningen av aktierna, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet registreras hos Bolagsverket.

·       Att, i syfte att anpassa gränserna för antalet aktier, § 4 i bolagsordningen ändras till följande lydelse:

”Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 500.000 kronor och till högst 2.000.000 kronor. Antal aktier ska vara lägst 180.000.000 och högst 720.000.000.”

·       Att VD, eller den VD utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB:s hantering.

Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i bolaget att öka från 38 110 533 till 190 552 665. Den föreslagna aktiespliten innebär att aktiens kvotvärde ändras från ca 0,0144 kronor till ca 0,0029 kronor.

Stämmans beslut förutsätter att det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Beslut om (A) införande av ett långsiktigt incitamentsprogram och (B) leveransåtgärder med anledning därav (punkt 19)
Styrelsen för Bufab AB (publ) föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram (”LTI 2025/2028” eller ”Programmet”) för ledande befattningshavare i Bufab-koncernen.

Årsstämman i Bufab har sedan 2017 beslutat om årligen återkommande incitamentsprogram baserade på köpoptioner. Inför årsstämman 2025 har styrelsen, genom ersättningsutskottet och i samråd med externa rådgivare, genomfört en detaljerad utvärdering av tidigare incitamentsprogram och alternativa program, samt analyserat och jämfört program i andra börsnoterade företag. Baserat på denna utvärdering har styrelsen beslutat att föreslå att årsstämman 2025 ska anta ett nytt incitamentsprogram, LTI 2025/2028, som är ett prestationsbaserat aktiesparprogram. Liksom bolagets tidigare incitamentsprogram kräver deltagande i LTI 2025/2028 en egen investering av deltagarna, vilket syftar till att sammanlänka de anställdas och aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. Baserat på uppfyllandet av vissa på förhand fastställda prestationsvillkor kommer deltagarna i LTI 2025/2028, efter programmets löptid, att vederlagsfritt erhålla ett antal prestationsaktier i bolaget, vilket avser att motivera de anställda att öka bolagets värde genom prestation under programmets löptid. Programmet avser också underlätta för bolaget att rekrytera och behålla nyckelpersoner samt skapa ett långsiktigt fokus på bolagets resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna. 

(A) Beslut om införande av LTI 2025/2028

1. LTI 2025/2028 ska omfatta 20 ledande befattningshavare inom Bufab-koncernen, indelade i tre kategorier: verkställande direktören i Bufab (”Kategori 1”), annan medlem i koncernledningen (för närvarande 7 personer) (”Kategori 2”), och verkställande direktörer i Bufabs dotterbolag och vissa andra på förhand identifierade nyckelpersoner (12 personer) (”Kategori 3”). 
   
   
2. För att delta i LTI 2025/2028 krävs att deltagarna förvärvar och allokerar aktier i Bufab till Programmet, eller till Programmet allokerar redan innehavda aktier i Bufab (”Investeringsaktier”).
   
   
3. Investeringsaktierna ska allokeras till LTI 2025/2028 senast den 14 juni 2025. Om deltagare tillträder sin tjänst efter den 14 juni 2025 eller om deltagare innehar insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva Investeringsaktier inom denna period ska styrelsen ha rätt att förlänga eller senarelägga sista dag för allokering av Investeringsaktier till Programmet i enskilda fall, dock inte senare än till 31 december 2025. Skälet till att allokeringsperioden för dessa deltagare kan komma att förlängas, vilket innebär att tiden mellan inledningen och utgången av Intjänandeperioden (såsom definieras nedan) kan komma att understiga tre år, är att möjliggöra för bolaget att erbjuda en konkurrenskraftig ersättning för att attrahera och behålla anställda, både på den svenska och internationella marknaden.
   
   
4. För varje Investeringsaktie har deltagarna möjlighet att vederlagsfritt, antingen av Bufab, av något annat bolag i Bufab-koncernen eller av en anvisad tredje part, tilldelas aktier i Bufab i enlighet med vad som framgår av punkt vi., villkorat av fortsatt anställning och att deltagaren behållit sina Investeringsaktier under hela Intjänandeperioden (såsom definieras nedan), samt uppfyllandet av vissa prestationsvillkor (som närmare beskrivs i punkt viii.) (”Prestationsaktier”).
   
   
5. Prestationsaktierna kommer att tilldelas efter utgången av intjänandeperioden som löper från och med den 15 juni 2025 till och med den 15 juni 2028, eller från det senare datum som deltagaren allokerar Investeringsaktier till LTI 2025/2028 i enlighet med punkt iii. (”Intjänandeperioden”).
   
   

    vi.  Följande deltagarkategorier kan allokera högst följande antal Investeringsaktier till LTI 2025/2028, med möjlighet att bli tilldelad följande antal Prestationsaktier per Investeringsaktie samt totalt maximalt antal Prestationsaktier.[1]

* Högsta antalet Investeringsaktier motsvarar vid tidpunkten för detta förslag i värde cirka 17-25 procent av befattningshavarens fasta årslön.

7. LTI 2025/2028 ska omfatta högst 516 547[2] aktier i Bufab, varav högst 374 250 Prestationsaktier. Återstående 142 297 aktier är sådana aktier som kan komma att överlåtas av Bufab i syfte att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till LTI 2025/2028, huvudsakligen sociala avgifter.

8. Tilldelning av Prestationsaktier är villkorad av uppfyllelse av prestationsmål kopplade till (a) Bufabs EBITA-tillväxt där EBITA (enligt redovisningen) för räkenskapsåret 2024 jämförs med EBITA (enligt redovisningen) för räkenskapsåret 2027, som viktas 80 %, och (b) sammanlagd totalavkastning TSR[3] för Bufabs aktie mellan maj 2025 och maj 2028, som viktas 20 % (”Prestationsmålen”).
   
   
9. Prestationsmålen inkluderar en miniminivå som måste uppnås för att några Prestationsaktier över huvud taget ska tilldelas, och en maximinivå utöver vilken inga ytterligare Prestationsaktier kommer att tilldelas. Om Prestationsmålen uppnås mellan miniminivån och maximinivån ska linjär tilldelning att ske.
   
   
10. Minimi- och maximinivån för Prestationsmålen kommer fastställas av styrelsen innan Programmet inleds. Dessa mål anses vara kommersiellt känsliga och kommer att offentliggöras i efterhand. Information om minimi- och maximinivån liksom utfallet av Prestationsmålen, kommer att presenteras i årsredovisningen för räkenskapsåret 2028.
    
    
11. Tilldelning av Prestationsaktier är, med förbehåll för nedan, villkorad av att deltagaren behållit sina Investeringsaktier och sin anställning i Bufab-koncernen under hela Intjänandeperioden, såvida inte ”good leaver”-regler är tillämpliga. Tilldelning av Prestationsaktier till en s.k. ”good leaver” kommer att justeras proportionerligt utifrån anställningstid under Intjänandeperioden och i vilken utsträckning Prestationsmålen har uppfylls vid den tidpunkt då anställningen upphörde. Investeringsaktier som avyttrats före utgången av Intjänandeperioden ska inte inkluderas i beräkningen för att fastställa tilldelning av Prestationsaktier.
    
    
12. Antalet Prestationsaktier ska vara föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, omvänd split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser. I händelse av split, omvänd split, fusion eller delning ska TSR-skalan justeras.
    
    

Utformning och hantering
Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Programmet. Deltagande i LTI 2025/2028 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska ha rätt att göra sådana lokala och övriga anpassningar av Programmet som bedöms nödvändiga eller lämpliga för att inrätta och genomföra Programmet till rimliga administrativa kostnader och med rimliga ekonomiska insatser eller för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar, såsom att avvika från investeringskravet och/eller erbjuda deltagare kontantavräkning.

Styrelsen ska ha rätt att justera villkoren för LTI 2025/2028 om så anses lämpligt för det fall att förändringar inträffar i bolaget eller dess verksamhetsmiljö som innebär att villkoren för LTI 2025/2028 inte längre är lämpliga eller i linje med det ursprungliga syftet. Sådana justeringar ska endast göras för att uppfylla de huvudsakliga målen med LTI 2025/2028.

Om omfattande förändringar i koncernen eller på marknaden inträffar vilket, enligt styrelsens uppfattning, skulle leda till en situation där villkoren för tilldelning av Prestationsaktier blir oskäliga, har styrelsen rätt att reducera antalet Prestationsaktier som kan tilldelas eller, helt eller delvis, avsluta LTI 2025/2028 i förtid. Sådana justeringar omfattar även rätt för styrelsen att besluta om en reducering av tilldelning av Prestationsaktier om, med beaktande av Bufabs resultat och finansiella ställning, koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på aktiemarknaden, tilldelningen skulle vara uppenbart oskälig. Styrelsen kan besluta att återkräva hela eller delar av de tilldelade Prestationsaktierna om tilldelning av Prestationsaktier har skett baserat på felaktiga uppgifter, eller om deltagare har vidtagit åtgärder som skulle kunna resultera i en väsentlig skada på koncernens renommé.

I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande händelser, ska styrelsen vara berättigad att besluta att Prestationsaktierna ska vara (helt eller delvis) intjänade och tilldelas i samband med en sådan transaktions slutförande. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålen, återstoden av Intjänandeperioden och andra faktorer som styrelsen anser relevanta.

Uppskattade kostnader och effekter på nyckeltal[4]
Kostnaderna för LTI 2025/2028, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Vid antaganden om (i) en aktiekurs för Bufabs aktier om 435 SEK vid implementeringen av LTI 2025/2028 (motsvarande stängningskursen den 14 mars 2025), (ii) en årlig aktiekursuppgång för Bufabs aktie om 15 procent, (iii) uppfyllelse av Prestationsmålen om 100 procent och tilldelning av maximalt antal Prestationsaktier (iv) att samtliga 20 deltagare allokerar maximalt antal Investeringsaktier till Programmet och (v) genomsnittliga sociala avgifter om 25 procent, beräknas de totala kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 44,8 MSEK, varav cirka 12,3 MSEK avser sociala avgifter, vilket skulle påverka resultatet per aktie med -0,34 SEK för 2024.

Vid antaganden om (i) en årlig aktiekursuppgång för Bufabs aktie om 10 procent och (ii) uppfyllelse av prestationsmålen om 50 procent och tilldelning av hälften av maximalt antal Prestationsaktier (allt annat lika), beräknas de totala kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 21,6 MSEK, varav cirka 5,4 MSEK avser sociala avgifter, vilket skulle påverka resultatet per aktie med -0,17 SEK för 2024.

Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå genom att ledande befattningshavare ökar sitt aktieägande i Bufab genom LTI 2025/2028 överväger de kostnader som är hänförliga till LTI 2025/2028.

Säkringsåtgärder och utspädning
Styrelsen föreslår att årsstämman som huvudalternativ beslutar om att bolagets förpliktelser med anledning av LTI 2025/2028 fullgörs genom förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt punkten (B).I nedan. För det fall erforderlig majoritet för punkten (B).I nedan inte kan uppnås föreslår styrelsen att Bufab ska kunna ingå ett s.k. aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten (B).II nedan. Inget av säkringsalternativen medför någon ökning av antalet befintliga aktier i bolaget och följaktligen kommer ingen utspädningseffekt i antalet utgivna aktier att uppkomma för befintliga aktieägare.

LTI 2025/2028 omfattar högst 516 547 aktier i Bufab, vilket motsvarar cirka 0,19 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget. Effekterna på nyckeltal och vinst per aktie är därmed marginella.

(B) Leveransåtgärder med anledning av LTI 2025/2028
I. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier
I syfte att säkerställa Bufabs leverans av Prestationsaktier till deltagarna i Programmet och eventuella framtida incitamentsprogram, samt likvidmässigt säkra utbetalningar av framtida sociala avgifter hänförliga till leverans av Prestationsaktier, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

1. Högst 516 547[5] egna aktier får förvärvas.
   
   
2. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm.
   
   
3. Förvärv ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet på Nasdaq Stockholm, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
   
   
4. Förvärv ska ske mot kontant betalning. 
   
   
5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma.

I syfte att säkerställa leverans av Prestationsaktier till deltagarna i LTI 2025/2028 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, överlåter egna aktier enligt följande.

1. Högst 374 250[6] aktier i Bufab får överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTI 2025/2028.
   
   
2. Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier i Bufab ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma deltagare i LTI 2025/2028, med rätt för envar av deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2025/2028.
   
   
3. Överlåtelser av aktier i Bufab ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagarna i LTI 2025/2028 har rätt att tilldelas Prestationsaktier.
   
   
4. Antalet aktier i Bufab som kan komma att överlåtas inom ramen för LTI 2025/2028 ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, omvänd split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
   
   

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bufab önskar införa det föreslagna LTI 2025/2028. Därav, och mot bakgrund av vad som ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Bufab och aktieägarna att deltagarna i LTI 2025/2028 erbjuds att bli aktieägare i Bufab.

Aktier som har förvärvats av bolaget och som inte överlåts till deltagare i Programmet får överlåtas till deltagare i tidigare års incitamentsprogram eller kommande incitamentsprogram som bolagsstämman i Bolaget beslutar om. Även sådana aktier som förvärvats av bolaget inom ramen för tidigare års incitamentsprogram får överlåtas till deltagare i Programmet, tidigare års incitamentsprogram eller kommande incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman. Överlåtelse ska ske i överensstämmelse med tillämpliga regler för aktuellt incitamentsprogram.

Eftersom LTI 2025/2028 inledningsvis inte förväntas ge upphov till behov av kontantreglering eller betalning av sociala avgifter har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2025 att besluta om överlåtelser av egna aktier på en reglerad marknad för att likvidmässigt säkra sådana utbetalningar. Innan eventuella överlåtelser av Bufab-aktier sker till deltagare i LTI 2025/2028 under våren 2028 kan styrelsen komma att föreslå senare bolagsstämma att besluta att överlåtelser får ske av egna aktier på en reglerad marknad för att säkra sådana utbetalningar.

II. Aktieswapavtal med tredje part
Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten (B).I ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponeringen som LTI 2025/2028 förväntas medföra genom att Bufab på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten mot en avgift i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Bufab till deltagarna i enlighet med villkoren för Programmet.

Majoritetskrav
Årsstämmans beslut enligt punkten (A) ovan kräver en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten (B).I ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten (B).II ovan krävs en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Årsstämmans beslut om LTI 2025/2028 enligt punkten (A) ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten (B).I ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten (B).II ovan.
 
Beslut om bemyndigande avseende överlåtelse av egna aktier (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande villkor.

• Högst så många aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut får överlåtas, med förbehåll för att bolaget dock alltid lägst ska inneha ett sådant antal aktier som bolaget behöver för att säkerställa leverans av aktier under bolagets pågående långsiktiga incitamentsprogram (inklusive eventuella omräkningar).
• Överlåtelse av bolagets egna aktier får enbart ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

 
Syftet med bemyndigandet är att bolaget ska kunna överlåta sådana aktier som bolaget återköpt i syfte att säkerställa leverans av aktier inom ramen för något av bolagets långsiktiga incitamentsprogram, men som sedermera, bland annat till följd av incitamentsprogrammens struktur, inte har behövts för att genomföra leverans av aktier till deltagare i sådana incitamentsprogram.

Stämmans beslut förutsätter att det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

E. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 38 110 533 aktier motsvarande sammanlagt 38 110 533 röster. Av dessa aktier innehas 213 400 av bolaget självt och får därför inte företrädas vid årsstämman.

F. RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på Bufabs eller ett dotterbolags ekonomiska situation, samt Bufabs förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

G. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Valberedningens motiverade yttrande, fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.bufabgroup.com.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9b (inklusive styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen), 17 (inklusive revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen), och 18-20, liksom valberedningens förslag till beslut under punkterna 2 och 11-16, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.bufabgroup.com senast den 3 april 2025.

Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

H. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på arsstamma@bufab.com. Bufab AB (publ) har org.nr 556685-6240 och styrelsen har sitt säte i Värnamo.
 
Värnamo i mars 2025
Bufab AB (publ)

STYRELSEN

[1] Högsta antal Investeringsaktier (per deltagare), maximalt antal Prestationsaktier per Investeringsaktie och totalt maximalt antal Prestationsaktier (per deltagare) utgår från att årsstämman fattar beslut om split av aktier 5:1 enligt punkt 18 på dagordningen. För det fall årsstämman inte beslutar om aktiesplit enligt förslaget ska följande gälla i förhållande till respektive kategori.
Kategori 1: 3 200, 7 och 22 400.
Kategori 2: 950, 5 och 4 750.
Kategori 3: 400, 4 och 1 600.
[2] Högsta totala antalet aktier utgår från att årsstämman fattar beslut om split av aktier 5:1 enligt punkt 18 på dagordningen. För det fall årsstämman inte beslutar om aktiesplit enligt förslaget ska totala antalet aktier uppgå till högst 103 309 aktier, varav högst 74 850 Prestationsaktier och 28 459 aktier för att kassaflödesmässigt säkra sociala avgifter.
[3] Totalavkastning (Eng. Total Shareholder Return), där startvärdet beräknas som den volymviktade genomsnittskursen under 10 handelsdagar från och med den 19 maj 2025 och slutvärdet beräknas som den volymviktade genomsnittskursen under 10 handelsdagar från och med den 15 maj 2028, med tillägg för eventuella utdelningar som utbetalats under perioden.
[4] Kostnadsberäkningarna är baserade på en aktiekurs för Bufab-aktien innan årsstämman fattat beslut om split av aktier 5:1 enligt punkt 18 på dagordningen och innan sådan aktiesplit är genomförd. Genomförandet av aktiespliten förväntas dock inte medföra någon materiell påverkan på kostnadsberäkningen.
[5] Högsta antalet aktier som får förvärvas utgår från att årsstämman fattar beslut om split av aktier 5:1 enligt punkt 18 på dagordningen. För det fall årsstämman inte beslutar om aktiesplit enligt förslaget ska antalet egna aktier som får förvärvas uppgå till högst 103 309 aktier.
[6] Högsta antalet aktier som får överlåtas till deltagare i LTI 2025/2028 utgår från att årsstämman fattar beslut om split av aktier 5:1 enligt punkt 18 på dagordningen. För det fall årsstämman inte beslutar om aktiesplit enligt förslaget ska antalet aktier som får överlåtas till deltagare i LTI 2025/2028 uppgå till högst 74 850 aktier.