BrainCool

Styrelsen i BrainCool AB (publ) (”BrainCool” eller ”Bolaget”) har idag, i enlighet med den finansieringsavsikt som kommunicerades i Bolagets pressmeddelande den 22 mars 2024, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 11 maj 2023, beslutat att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsåtaganden från samtliga styrelseledamöter och ett flertal aktieägare, om totalt 20,7 MSEK, motsvarande cirka 24,1 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget erhållit garantiåtaganden från såväl befintliga aktieägare som två externa garanter om totalt 49,3 MSEK, motsvarande cirka 57,5 procent av Företrädesemissionen, vilken sammantaget omfattas av tecknings- och garantiåtaganden om totalt 70 MSEK, motsvarande cirka 81,6 procent av Företrädesemissionen. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs BrainCool cirka 85,8 MSEK före emissionskostnader. För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov och för att kunna fortsätta med pågående kostnadsreduceringsprojekt och industrialiseringsprojekt fram till att Företrädesemissionen har genomförts har Bolaget ingått avtal om brygglån om totalt 20 MSEK från Buntel AB. BrainCool avser att använda emissionslikviden från Företrädesemissionen, efter återbetalning av brygglån, till allmänna verksamhetsrelaterade syften samt fortsatta investeringar i Bolagets produkter BrainCool™ System, RhinoChill® System och Cooral® System.

Sammanfattning
· Den som på avstämningsdagen den 29 april 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i BrainCool erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Nio (9) teckningsrätter ger innehavaren rätt att teckna fyra (4) nya aktier.
· Företrädesemissionen innebär en emission av högst 77 966 520 aktier till en teckningskurs om 1,10 SEK per aktie.
· Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs BrainCool cirka 85,8 MSEK före emissionskostnader.
· Sista dagen för handel i Bolagets aktier med rätt att erhålla teckningsrätter är den 25 april 2024 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 26 april 2024.
· Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 2 maj 2024 till och med den 16 maj 2024.
· Företrädesemissionen omfattas till cirka 24,1 procent av teckningsåtaganden och till cirka 57,5 procent av garantiåtaganden. Företrädesemissionen omfattas således till 81,6 procent av tecknings- och garantiåtaganden.
· Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 29 april 2024 (”Prospektet”).

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen
BrainCool befinner sig i en spännande fas för verksamheten och bedömer att det finns en stor marknadspotential och global efterfrågan för Bolagets kyltekniska produkter. BrainCool fokuserar sin medicinska teknik för kylning på de stora terapiområdena stroke, hjärtstopp, onkologi och neurologisk feber, vilka samtliga betraktas som folksjukdomar och är globalt förekommande. Kylning i samband med behandling av nämnda terapiområden kan innebära betydande patientnytta i form av ökad överlevnad, minskat lidande för patienten samt att risken för funktionsnedsättningar minskar. Vidare kan det leda till stora hälsoekonomiska vinster, och att tekniskt och produktmässigt ligga i framkant inom terapiområdena innebär en konkurrensfördel för Bolaget.

BrainCool har tre produkter med global marknadspotential:

BrainCool™ System/IQool™ System
BrainCool har under 2023 och 2024 arbetat hårt med den fortsatta expansionen av BrainCool™ System/IQool™ System. I april 2024 började Bolagets distributionsavtal med det globala medicintekniska bolaget ZOLL® Circulation, Inc (”ZOLL®”) avseende Bolagets produkt BrainCool™ System att gälla, vilket bland annat omfattar bindande ordrar om 100 MSEK avseende maskiner och engångsartiklar till och med 31 mars 2026. I april 2024 meddelade BrainCool att ett tilläggsavtal har ingåtts med ZOLL® avseende den japanska marknaden där ZOLL® ombesörjer registrering av BrainCool System samt lägger en bindande tilläggsorder om 20 MSEK vid regulatoriskt godkännande i Japan. Utöver Japan och USA omfattar avtalet med ZOLL® nu Tyskland, Schweiz, Nederländerna och Österrike i Europa samt Taiwan, Malaysia, Thailand, Singapore, Indonesien, Filipinerna och Pakistan i Asien. För att kunna leverera i enlighet med avtalet är Bolaget i behov av ett ökat rörelsekapital. Med större ordrar finns det även möjlighet till effektiv serieproduktion, vilket kommer kräva tilläggsinvesteringar för att ytterligare öka produktionstakten men framförallt för att avsevärt sänka produktionskostnaderna och därmed öka lönsamheten. Med sådana investeringar automatiseras och effektiviseras produktionen för att möta en stigande efterfrågan.

RhinoChill® System / NeuroChill® System
RhinoChill® System används i två banbrytande internationella studier, PRINCESS 2 och COTTIS II. Under ledning av Karolinska Institutet inleddes i mars 2024 PRINCESS 2, en fullt finansierad, 900 patienters- multicenterstudie för kylning av patienter som drabbats av hjärtstopp. Bolaget står även i startgroparna för att starta den kliniska studien COTTIS II, en fullt finansierad 400 patienters- multicenterstudie som utvärderar tidig kylning av trombektomipatienter med RhinoChill® System innan trombektomibehandling startar. Studien är planerad att inledas under det andra kvartalet 2024. Bolaget har i tidigare studier visat att RhinoChill® System vid denna indikation kan öka utfallet med god neurologisk funktion från 34 procent till 68 procent vilket, om detta skulle visa sig även i COTTIS II, skulle revolutionera vården för denna patientgrupp. Bolaget har identifierat ett kapitalbehov för att förbereda en lansering av RhinoChill® System när COTTIS II-studien är klar. Ledtiderna inför en kommersialisering är långa och kräver avsevärda investeringar, bland annat för att få RhinoChill® System marknadsgodkänt enligt den nya europeiska lagstiftningen för medicintekniska produkter, EU:s förordning MDR 2017/745 (”MDR-förordningen”). Därutöver krävs det investeringar i nya verktyg för den kommande tillverkningen av RhinoChill® System.

Cooral® System
Cooral® System har erhållit marknadsgodkännande (breakthrough device designation) i USA från den amerikanska läkemedelsmyndigheten, U. S. Food and Drug Administration (”FDA”). De förberedande åtgärderna inför kommersialiseringen av Cooral® System inom terapiområdet onkologi kräver ytterligare investeringar från Bolaget för att kunna möta den amerikanska marknaden. 

Utöver investeringar i ovan nämnda produkter är ett ytterligare motiv för Företrädesemissionen villkoren i det kreditfacilitetsavtal med Europeiska investeringsbanken som ingicks i slutet av 2023. BrainCools rätt att avropa trancher enligt kreditfacilitetsavtalet är villkorad av att vissa villkor uppfyllts, däribland att Bolaget tillförts egna kapitalfinansieringar av viss storlek. Om villkoren uppfyllts kan BrainCool välja att utnyttja kreditfaciliteten i olika trancher. I takt med att BrainCool växer och fortsatt utvecklas, blir också en starkare balansräkning mer central i förhandlingar med nya och befintliga motparter.

Vid fulltecknad Företrädesemission tillförs Bolaget cirka 85,8 MSEK, före avdrag för emissionskostnader om cirka 7,9 MSEK. Bolaget avser att använda den förväntade nettolikviden om cirka 77,8 MSEK till följande ändamål angivna i prioritetsordning med uppskattad fördelning av emissionslikviden angiven i procent:

1. Återbetalning av brygglån (26 %)
2. Finansiering av BrainCools löpande kostnader, allmänna företagsändamål och rörelsekapital (33 %)
3. Investeringar i BrainCool™ System (17 %)
4. Investeringar i RhinoChill® System (20 %)
5. Investeringar i Cooral® System (4 %)

Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 11 maj 2023, beslutat att genomföra Företrädesemissionen genom utgivande av högst 77 966 520 aktier. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 29 april 2024 är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och nio (9) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier. Teckningskursen uppgår till 1,10 SEK per aktie, vilket innebär att BrainCool, vid full teckning i Företrädesemissionen, tillförs cirka 85,8 MSEK före emissionskostnader. Teckningsperioden löper under perioden 2 maj - 16 maj 2024. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter beräknas ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden 2 maj - 13 maj 2024 och handel i BTA (betald tecknad aktie) är planerad att ske under perioden från och med den 2 maj 2024 till och med den 4 juni 2024.

Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Teckningsåtaganden och garantiåtaganden
BrainCool har erhållit teckningsåtaganden från samtliga styrelseledamöter och ett flertal aktieägare, om totalt 20,7 MSEK, motsvarande cirka 24,1 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden.

BrainCool har även ingått avtal med ett antal befintliga aktieägare om garantiåtaganden om totalt 26,3 MSEK, motsvarande cirka 30,7 procent av Företrädesemissionen. BrainCool har slutligen ingått avtal med två externa garanter om garantiåtaganden om 23 MSEK, motsvarande cirka 26,8 procent av Företrädesemissionen. För garantiåtagandena från de befintliga aktieägarna utgår kontant ersättning om 6 procent på garanterat belopp och för garantiåtagandet från de externa garanterna utgår kontant ersättning om 8 procent av garanterat belopp.

Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed av teckningsåtaganden och garantiåtaganden uppgående till 70 MSEK, motsvarande cirka 81,6 procent av Företrädesemissionen. Varken tecknings- eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Genom Företrädesemissionen kommer antalet aktier i BrainCool att öka med högst 77 966 520 aktier, från 175 424 671 aktier till 253 391 191 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med högst 3 508 493,480080 SEK, från 7 894 110,375178 SEK till 11 402 603,855258 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 30,8 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

Brygglån
För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov och för att kunna fortsätta med pågående kostnadsreduceringsprojekt och industrialiseringsprojekt fram till att emissionslikviden från Företrädesemissionen erhållits har Bolaget tagit upp ett brygglån om totalt 20 MSEK från Buntel AB. Förfallodagen infaller det tidigaste av i) två bankdagar efter registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket och, ii) 10 oktober 2024. Som ersättning för lånet utgår en uppläggningsavgift om 4,0 procent samt en ränta om 1,0 procent per påbörjad 30-dagarsperiod.

Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt information om Bolaget och information om teckningsåtaganden och garantiåtaganden kommer att framgå av det Prospekt som Bolaget beräknas offentliggöra omkring den 29 april 2024.

Rådgivare
Zonda Partners AB och DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige agerar Joint Global Coordinators i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Bolaget och Nordic Issuing AB är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

Kontakt
För mer information
Jon Berg - VD
+46 722 50 91 19

Om oss
BrainCool AB (publ) är ett innovativt medicinteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer ledande medicinska kylningssystem för indikationer och områden med betydande medicinska mervärden inom sjukvården. BrainCool AB (publ) har sitt säte i Lund.
Aktien är noterad på Nasdaq First North Growth Market, under kortnamnet “BRAIN”.
Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB.
 
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier andra värdepapper i BrainCool. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i BrainCool kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 29 april 2024 på BrainCools hemsida, www.braincool.se. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i BrainCool. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i BrainCool har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19 (5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49 (2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”kommer”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. BrainCool lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Då BrainCool bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. Bolaget kommer senast i samband med offentliggörandet av Prospektet att publicera mer information om detta på Bolagets hemsida, www.braincool.se.